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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“上海石化”）董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2013年6月8日刊登后，公司协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演和热线电话等多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，公司非流通股股东决定对公司股权分置改革方案（“本方案”）进行如下调整：

  （一）对价安排的形式、数量和金额

  原安排为：

  上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付4.5股上海石化A股股票，总对价数量32,400万股。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

  现修改为：

  上海石化的控股股东中国石化向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付5股上海石化A股股票，总对价数量36,000万股。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

  （二）非流通股股东的承诺事项

  原承诺为：

  中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。

  现修改为：

  中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。

  此外，新增如下承诺：

  （1）中国石化承诺自所持上海石化的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，首次股票期权行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

  （2）中国石化承诺在上海石化股权分置改革完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，公司A股股票将于2013年6月21日复牌。公司A股股票将于公司股权分置改革A股市场相关股东会议（“本次会议”）股权登记日的次一交易日（2013年6月28日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

  公司股权分置改革方案详见拟于2013年6月20日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）摘要》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》等文件。

  特此公告。

  承董事会命

  张经明

  董事会秘书

  中国，上海，二零一三年六月十九日