证券时报多媒体数字报

  声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票方案（修订案）已经公司第5届董事会2013年第三次临时董事会会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行的数量为100,200,400股，其中申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎18期集合资产管理计划认购50,100,200股,银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）认购50,100,200股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年6月21日；发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（11.09元/股）的90%，即发行价格为9.98元/股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  5、本次非公开发行股份计划募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

  本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

  6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  中文名称：贵州长征电气股份有限公司

  英文名称：Guizhou Changzheng Electric Co., Ltd.

  注册资本：509,204,846.00元

  注册地址：贵州省遵义市上海路100号

  营业执照注册号：520000000037463

  法定代表人：李勇

  联系电话：0852-8620788

  经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。

  （二）本次非公开发行股票的背景和目的

  长征电气1997年在上海证券交易所上市，是国内原五大电器生产基地之一，是国家高新技术企业。目前，公司主营业务包括中高压电气设备和风电。

  本次拟投资的项目为CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目和2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目，这两个项目均是公司现有产业的延伸，是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势设计研发的高新技术项目，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司受制于资金瓶颈无法以自有资金实施上述项目。因此希望通过此次募投项目的实施，增加公司盈利能力，提高股东回报。

  此外，受制于资金压力，公司此次计划将以45,343万元补充流动资金，以增强公司抗风险能力和营运资本需求。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划和发行人控股股东银河集团。

  银河集团直接持有发行人20.31%股权，是公司第一大股东，与发行人为关联方，本次交易构成关联交易。

  申银万国与公司无关联关系。

  三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类、面值

  本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年6月21日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（11.09元/股）的90%，发行价格为9.98元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为10020.04万股。本次非公开发行的发行对象为申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团，共计2名特定对象。

  其中：宝鼎18期集合资产管理计划认购50,100,200股,银河集团认购50,100,200股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （四）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

  （五）限售期

  本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  （六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （七）上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票修正议案之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股份计划募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

  本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  发行人的第一大股东银河集团作为认购方参与本次非公开发行，本次交易构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，为本公司第一大股东。按照本次非公开发行的数量10020.04万股测算，本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例为25.19%。本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。

  同时，本次发行认购方申银万国承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持本公司股票；不与公司其他股东签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议),且不参与任何可能影响银河集团作为本公司第一大股东地位的活动，不参与甲方的业务经营管理活动。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已于2013年6月19日公司2013年第三次临时董事会会议审议通过。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  第二节、发行对象的基本情况

  一、申银万国证券股份有限公司的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：申银万国证券股份有限公司

  注册地址：上海市徐汇区常熟路171号

  法定代表人：储晓明

  注册资本：67.1576亿元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

  （二）宝鼎18期集合资产管理计划

  1、概况

  申银万国作为合法成立并有效存续证券公司，拟担任正在筹建的宝鼎18期集合资产管理计划（以下简称资产管理计划）的资产管理人。该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，存续期限为自资产管理合同生效之日起42个月。

  2、简要财务报表

  宝鼎18期集合资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

  二、银河集团的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：银河天成集团有限公司

  注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：22,000万元

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

  （二）股权结构

  截至本预案公告之日，银河天成集团有限公司股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  最近三年，银河集团主要从事投资管理和咨询业务。截至2012年9月30日，银河集团资产总额为659,694.98万元，所有者权益为263,343.86万元，2011年实现净利润14,203.35万元。

  （四）2011年主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：万元

  ②简要利润表

  单位：万元

  三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  1、银河集团以及银河集团董事长潘琦在2003年因利用他人账户交易“长征电器”股票而在2010年受到中国证监会行政处罚决定书（2010年【36】号）警告和罚款处罚。银河集团董事长潘琦（时任北海银河高科技产业股份有限公司<以下简称银河科技>董事长）、董事姚国平（时任银河科技董事）、董事王国生（时任银河科技董事）、副总裁徐宏军（时任银河科技董事会秘书）、副总裁顾勇彪（时任时任银河科技董事）因银河科技2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会行政处罚决定书（2011年【19】号）警告和罚款处罚。

  2、申银万国拟设立的宝鼎18期集合资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  四、本次发行完成后的同业竞争情况

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  五、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，发行对象宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团与本公司之间均不存在重大交易。

  第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  2013年6月19日，长征电气与申银万国和银河集团分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议》。

  一、长征电气与申银万国签订的《股份认购合同》

  （一）认购数量及认购方式

  申银万国拟担任正在筹建的宝鼎18期限额特定集合资产管理计划的资产管理人，该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，认购长征电气本次非公开发行股票的数量为50,100,200股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

  （三）认购金额

  乙方发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额=认购数量×认购价格，为人民币50,000.00万元。

  若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格9.98元/股将作相应调整，各方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。

  （四）锁定期

  乙方承诺，其发行的资产管理计划认购认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  乙方同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方即开始资产管理计划的设立工作。乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

  在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （六）违约责任

  1、若因资产管理计划未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止该资产管理计划的认购资格，乙方作为资产管理人代为赔偿因违约给甲方造成的损失。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。

  3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向甲方追索所认购股票。

  （七）协议的生效和终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

  （3）资产管理计划依法成立。

  2、合同终止：

  （1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

  （2）在本合同履行期间，如果发生合同约定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

  （3）乙方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方承担违约责任。

  二、长征电气与银河集团签订的《股份认购合同》

  （一）认购数量及认购方式

  银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的数量为50,100,200股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

  （三）认购金额

  乙方发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额=认购数量×认购价格，为人民币50,000.00万元。

  （四）锁定期

  乙方承诺，其发行的资产管理计划所认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  乙方同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向乙方发出认股款缴纳通知，乙方即开始资产管理计划的设立工作，在银河天成集团有限公司认购资金到位且提供经乙方认可的有效担保的前提下，及时成立资产管理计划。乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

  在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （六）违约责任

  1、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，乙方不构成甲方违约。

  2、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向甲方追索所认购股票。

  （七）协议的生效和终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

  2、合同终止：

  （1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

  （2）在本合同履行期间，如果发生不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

  （3）乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同承担违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金计划

  本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

  二、项目具体情况

  （一）CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目

  1、项目基本情况

  项目建成后将形成年产可形成年产4000台CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备的生产能力，本项目总投资为21,117.02万元，其中建设投资18,115.02万元，铺底流动资金3,002.00万元。

  2、项目实施主体

  本项目由公司全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司（以下简称“长征中压”）负债实施。长征中压于2010年7月8日成立，是专业生产中压固封式真空断路器、SF6气体绝缘环网柜、柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）及相关元器件研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业。

  3、项目实施场所

  本项目计划建设面积19,470平方米，将在长征工业园实施，位于贵州省遵义市汇川区。

  4、建设周期

  据生产计划安排，项目建设期为20个月，根据计划，项目生产期的第一年年产量为设计规模的50%；项目生产期的第二年年产量为设计规模的80%；项目生产期的第三年年产量达到设计规模的100%。

  5、经济效益

  该项目投资总额为21,117.02万元，项目达产后正常年度预计年收入为55,800万元，年均利润总额为9,035.18万元，投资利润率为37.80%，投资回收期为5.28年（含建设期），内部收益率（税后）为32.90%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为40.82%，具有较强的抗风险能力。

  6、发展前景

  （1）产品基本情况

  (下转B7版)