证券时报多媒体数字报

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-030

广东万家乐股份有限公司董事会

关于本次重大资产购买产生的非经常性损益会计处理问题的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2013年6月18日公告《重大购买报告书（草案）》，拟通过下属全资子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）以现金方式收购施耐德电气东南亚（总部）有限公司（以下简称“施耐德东南亚”）合法持有的顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）10%的股权，交易价格为17,196.24万元，交易完成后，本公司将成为顺特设备的控股股东，通过顺特电气间接持有其60%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。

本次交易完成后，本公司合并顺特设备的财务报表属于非同一控制下的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计算，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因目前相关政策不明确，可能产生三种处理结果（详见《重大购买报告书（草案）》第100页）。由于《重大购买报告书（草案）》公告之日，具体采用何种处理方法尚未确定，本公司于《重大购买报告书（草案）》之“特别风险提示”中“对本次交易产生的非经常性损益会计处理方法不确定的风险”予以提示，本公司将在具体的处理方法确定后及时予以披露，并在具体处理方法确定后再发布召开股东大会的通知。

2013年6月19日，本次重大资产购买的财务审计机构——大华会计师事务所（亦为本公司2013年度审计机构）经过慎重研究与咨询相关方面意见，确定了本次重大资产购买产生的非经常性损益的具体会计处理方法，并出具了《广东万家乐股份有限公司股权收购产生的非经常性损益会计处理问题的专项意见》（大华核字[2013]004981号）。根据大华会计师事务所的意见，本次重大资产购买产生的非经常性损益及其会计处理方法如下：

顺特设备于2009年12月4日由佛山市顺德区工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照（注册号：440681400014345），注册资本14.9 亿元人民币，其中顺特电气以经评估的净资产（包括土地、商标等无形资产）7.45 亿元人民币出资，占注册资本50%，阿海珐输配电以现金7.45 亿元出资，占注册资本50%。自2010年2月1日起，顺特电气出资资产已交付顺特设备营运，顺特电气出资资产公允价值溢价3.65亿元（原帐面的“顺特”商标成本为0元，出资作价3.65亿元）。

顺特设备的财务报表于2010年1－11月纳入本公司合并财务报表范围，由于控制关系的改变，从2010年12月起不再纳入合并财务报表范围，改按权益法进计会计核算。

本次重大资产购买完成前，顺特设备属本公司的合营企业，根据《企业会计准则讲解2010》中规定：对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。即，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。顺特电气在核算对顺特设备的投资损益时，将出资溢价款中属于自身持有的50%股权部分及出资溢价的摊销增加金额进行了抵销。至2012年12月31日，本公司合并财务报表中反映对顺特设备的长期股权投资余额为594,440,884.21元。

本次重大资产购买完成后，顺特电气将持有顺特设备60%的股权，顺特设备成为本公司的子公司，纳入本公司合并财务报表范围。

由于顺特电气本次重大资产购买之前，是顺特设备的合营方，通过进一步收购10%的股权取得控制权，属多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则讲解2010》中的规定：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。

1．在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

2．在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

根据《企业会计准则讲解2010》的上述规定，交易完成后本公司在编制合并财务报表时，顺特电气对顺特设备的50%股权的投资成本，需要按照该投资在购买日的公允价值进行重新计量，差额计入当期投资收益，由于顺特电气对顺特设备50%股权投资的账面价值中已抵销了原商标权出资溢价的50%部分及出资资产按评估值作价后摊销金额增加的因素，2012年末抵销后的账面价值为594,440,884.21元，另外，本次顺特设备的净资产评估值较账面价值增值约12.96%为198,619,187.94元，顺特电气持有的对顺特设备50%股权投资的账面余额594,440,884.21与顺特设备对应股权的公允价值865,733,629.68元相差较大，经测算为271,292,745.47元。

另外，本次收购10%股权的收购价款为171,962,395.35元，低于该10%股权的评估价值173,146,725.94元（注：2012年12月31日顺特设备净资产评估值1,731,467,259.35元*10%），差额1,184,330.59元应作为负商誉计入交易完成当期的营业外收入（注：购买日顺特设备净资产的公允价值如发生变动，该项负商誉金额也将相应变动）。

两项金额合计形成的非经常性损益为272,477,076.06元。

《企业会计准则讲解2010》中对于本公司本次交易涉及的以前是子公司，后改为合营企业，再通过收购股权重新变为子公司的情况下，原出资资产的溢价是否应予抵销没有明确规定。

从谨慎性和合理性角度考虑，本次交易中商标等综合无形资产的评估值412,951,600.00元中归属于顺特电气的50%部分206,475,800.00元应予以抵销，抵销后形成的非经常性损益金额为66,001,276.06元（272,477,076.06元-206,475,800.00元=66,001,276.06元）。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二O一三年六月二十日

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-031

广东万家乐股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2013年7月8日下午2:30开始。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为2013年7月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年7月7日15:00—2013年7月8日15:00期间的任意时间。

公司将于2013年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登《广东万家乐股份有限公司2013年第二次临时股东大会提示性公告》。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

1、截至2013年7月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

（二）提请本次股东大会表决的议案为：

1、《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》：

1.1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方；

1.2、交易价格及支付方式；

1.3、定价方式；

1.4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；

1.5、交易标的办理权属转移的时间安排；

1.6、与交易标的相关的人员安排；

1.7、违约责任；

1.8、决议的有效期；

1.9、提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买的相关事宜；

2、《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

3、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

4、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

6、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

7、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

上述议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中第1项议案分成1.1-1.9项逐项表决。

（三）提请本次股东大会审议的议案的主要内容已分别于2013年6月18日及2013年6月21日的《证券时报》和巨潮网上披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

（二）登记时间：2013年7月4日（下午5：00前）。

（三）登记地点：公司证券法律部。

（四）被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年7月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360533；投票简称：家乐投票。

3、股东投票的具体程序如下：

（1） 买卖方向为买入投票。

（2） 在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案； 1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。

（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2013年7月7日下午15:00至2013年7月8日下午15:00期间的任意时间。

五、其他

（一）会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：528333

联系电话：0757-22321218、22321232，传真：0757-22321237

联系人：刘永霖、张楚珊

（二）会议费用：自理。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一三年六月二十日

附件：授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有限公司2013

年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章/签名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章/签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限