证券时报多媒体数字报

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-51

深圳市新纶科技股份有限公司

关于收购上海瀚广实业有限公司

100%股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年6月21日开市起复牌。

风险提示：1、由于市场及行业环境的变化，存在被投资单位未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。2、股权转让协议对方均与本公司不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

一、交易概述

1、为更快发展公司在生物制药行业、食品行业、科研行业及精细化工等行业拓展，进一步拓宽公司下游行业客户领域，延伸公司的产业链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远发展。2013年6月20日，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”或“受让方”）与自然人侯海峰、杨虹（以下简称“转让方”）签订《股权转让协议》。

公司以自有资金13,800万元人民币收购其所持有的上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）100%股权（该等股权包括侯海峰所持有的上海瀚广90%股权，杨虹所持有的上海瀚广10%股权）。收购完成后，上海瀚广将成为公司的全资子公司。

2、2013年6月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用自有资金收购上海瀚广实业有限公司100%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效,该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购事项不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次收购属于延伸产业链为目的的投资行为，不属于风险投资范畴。

二、交易对手方基本情况

1、侯海峰

侯海峰先生，身份证号：420881197411******，中国国籍，无境外永久居留权，为上海瀚广实业有限公司控股股东，持有上海瀚广90%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、杨虹

杨虹女士，身份证号：410105196507******，中国国籍，无境外永久居留权，为上海瀚广实业有限公司股东，持有上海瀚广10%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：上海瀚广实业有限公司

成立日期：2003年1月15日

注册资本：人民币1100万元

法定代表人：侯海峰

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：青浦区白鹤镇外青松公路2550 号

经营范围：加工金属制品，销售五金交电、电讯器材（除专控）、电线电缆、

建筑材料、办公家具、计算机软硬件、实验室设备，商务咨询，会展服务，图文制作，经济信息咨询，从事货物及技术的进出品业务。

股权结构：自然人侯海峰出资990万元人民币，持有上海瀚广90%的股权，杨虹出资110万元人民币，持有上海瀚广10%股权。

目标公司是专门为医药、食品、化妆品等精细化工行业提供实验室一体化解决方案的供应商。

（二）交易标的的主要财务数据

1、交易标的的审计情况

根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字【2013】816A0067号《审计报告》，截至2013年3月31日，上海瀚广经审计后账面资产总额为7,965.22万元，负债总额为4,707.90万元，净资产为3,257.32万元。上海瀚广2012年度及2013年3月31日财务状况及经营成果见下表：

单位：万元

2、交易标的的评估情况

具有从事证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中广信评报字[2013]第141号评估报告，截止2013年3月31日评估基准日，采用资产基础法（成本法）计算得出的上海瀚广全部权益价值为5,073.17万元，采用收益法测算得出的全部权益价值13,956.89万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值8,883.72万元，差异率为175%。本次采用收益法评估价值作为最终评估价值。

3、采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因

收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，无形资产带来的收益也会在以后的经营年度内体现。

（三）交易标的的其他情况

截止目前上海瀚广相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

公司（以下简称“受让方”或“乙方”）于2013年6月20日与上海瀚广的自然人股东侯海峰先生、杨虹女士（以下统称为“转让方”或“甲方”）签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

（一）转让价格及款项支付

1、转让价格

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2013]第141号），于评估基准日2013年3月31日，标的公司股东全部权益价值为13,956.89万元，各方同意以此作为标的公司估值判断依据。

在此基础上甲乙双方协商同意，本次股权转让价款最终确定为13,800万元。

2、款项支付

2.1 在股权转让协议生效后7个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让价款的50%（即6900万元）。

2.2 如下条件满足后7日内，受让方向转让方支付剩余50%的股权转让款

（即6900万元）：

（1）受让方成为持有上海瀚广100%股权的股东之工商登记手续办理完毕。

（2）受让方对目标公司的相关资产按照协议约定的方式完成接收。

（二）目标公司治理与规范运作

1、本次股权转让完成后，目标公司应按照乙方制定的适用于全资子公司的制度进行规范运作。

2、双方同意，本次股权转让完成后，目标公司不设董事会，只设一名执行董事，由乙方委派；不设监事会，只设一名监事，由乙方委派；设经理一名，由甲方提名并由乙方最终决定聘任；设财务总监一名，由乙方委派。其他人员的职务安排，由甲乙双方协商确定。

（三）目标股权的移交及过渡期安排

1、目标股权自本协议签署并生效之日即告转移。

2、自目标股权的权利转移之日起，乙方享有目标股权所对应的归属于公司股东所享有的包括利润分配、转增股本及增资等权利，乙方享有参与剩余财产分配以及法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他一切权利，并履行目标股权项下归属于公司股东的全部义务。

3、双方同意，自 2013年3 月31 日起至乙方成为持有上海瀚广100%股权的股东之工商登记手续办理完毕期间为过渡期。上海瀚广在过渡期间产生的权益由乙方享有。

4、甲方保证在收到乙方支付的首期股权转让款后20个工作日内办理完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。

（四）特别承诺事项

A.业绩承诺

1、甲方确认目标公司具有良好的持续盈利能力且本次股权转让不会对目标公司之经营构成不利影响，并承诺：目标公司2013年度净利润不低于2,280万元，2014年度净利润不低于2,780万元，2015年度净利润不低于3,470万元。

2、如某一年度目标公司的经营业绩未达到甲方承诺的最低限额，甲方将在审计完成后30日内对差额部分以现金方式向目标公司予以补足。

B.股权转让价款用途之承诺

1、转让方侯海峰承诺：其收到的股权转让价款（以下称“股权转让价款”）中，用金额不低于5,000万人民币购买乙方已公开发行之股票，在收到扣除上海瀚广其他应收款中的关联方欠款（截至2013年3月31日）后的全部股权转让价款之日起30日内，侯海峰应将该股权转让价款中金额不低于5,000万人民币用于在证券交易所二级市场或其他合法方式购买乙方已公开发行之股票，并于收款后30日内完成该等购买行为。

如遇依照法律法规和证券交易所规定的特定期间不得买卖乙方股票之情形，侯海峰应遵守相关规定并以书面形式通知乙方。但是，在前述情形消除后30日内，侯海峰应继续购买乙方之股票，直到金额不低于5,000万人民币用于购买乙方股票时止。

C.侯海峰持有乙方股票之承诺

1、转让方侯海峰承诺：其购买的乙方股票数量自完成本协议项下的购买义务之日（以乙方书面确认的日期为准）起不得转让或者委托他人管理。甲乙双方届时应通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。

2、侯海峰持有的乙方锁定股票之上市流通安排

侯海峰持有的乙方股票在2014年1月1日到2016年12月31日期间为可按比例上市流通的限制流通股票，其上市流通安排如下：

（1）如目标公司2013年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额，在该年度审计报告出具后，侯海峰持有的锁定股票数量（以办理锁定程序后最终的数量为准，如乙方后续发生送红股、转增等情形，侯海峰据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数，并于有关事项完成后10个工作日内及时办理锁定手续。该定义亦适用于以下各款）之20%可于2014年5月1日起予以解锁并上市流通；

（2）如目标公司2014年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额，在该年度审计报告出具后，侯海峰持有的锁定股票数量之20%可于2015年5月1日起予以解锁并上市流通；

（3）如目标公司2015年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额，在该年度审计报告出具后，侯海峰持有的锁定股票数量之60%可于2016年5月1日起予以解锁并上市流通。

甲乙双方届时应通过有关登记结算公司办理股票的解锁手续。

如目标公司相关年度业绩未达到侯海峰于本协议中承诺金额的，在侯海峰未依照本协议约定履行补足义务前，其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续。如因前文所述原因致使侯海峰持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的，其后续年度的股票解锁时间亦应后延，直至后续年度的股票解锁条件已成就，且此前年度的股票解锁事项依照本协议之约定妥善办理完毕时止。

3、侯海峰承诺，在其持有乙方股票期间，未经乙方书面同意，其不得将其持有的乙方股票用于质押或设定其他权属负担。

4、其他应收款项回收

截至2013年3月31日，目标公司的其他应收款为24,537,946.80元，其中涉及关联方应收账款具体明细如下：

单位：元

甲方保证并承诺，在本协议签署后，甲方将尽最大努力在一年内促成目标公司回收上述其他应收款项，且承诺目标公司可对上述款项中关联方欠款（包括应收侯海峰1949.18万元、侯海平22.01万元及应收杨虹5.23万元）在本协议签署后10个工作日内完成回收。甲方同意对上述其他应收款的最终回收承担连带付款责任。

本协议生效后至乙方成为目标公司100%股权之股东的工商变更登记完成前，如甲方未能促成目标公司全部收回上述其他应收款中的关联方欠款（包括应收侯海峰1949.18万元、侯海平22.01万元及应收杨虹5.23万元），则对未回收之款项，乙方有权在应向甲方支付之股权转让款中予以扣除。当扣除之书面通知抵达甲方时，视为甲方已履行该等股权转让款之直接或连带支付义务。

5、竞业禁止安排

本次收购后，甲方仅可在乙方（本款中“乙方”均应包含其控制的其他企业）或目标公司处从事与乙方或目标公司之业务有关的工作，甲方承诺在目标公司或乙方工作年限不得少于五年。五年以后若甲方不再继续在目标公司或乙方任职的，则其保证将在离职之日起二年内不得以任何方式直接或间接从事任何与乙方或目标公司相同或相似的业务及其上下游业务。

6、关于北京瀚广成威实验室装备工程技术有限公司（以下称“北京瀚广”）的处置问题

各方经协商同意，为有效落实前述之竞业禁止安排，对于侯海峰参股的北京瀚广应尽快完成处置。各方同意甲方应在本次收购工商变更后3个月内按照乙方最终认可的处置方案完成对北京瀚广的处置。

（五）违约条款

（1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

a.违反本协议中的陈述和保证条款；

b.违反本协议中义务条款。

本协议任何一方违反诚实信用原则，不履行或不当履行本协议及其附件中约定的其他义务的，均构成违约，守约方有权向违约方主张相应的违约责任。

本协议所有涉及甲方责任之处，均应由甲方二人承担连带责任。

（六）协议生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经新纶科技董事会审议通过后即行生效。

五、资金来源

此次股权收购款项的资金来源为公司自有资金。

六、涉及股权的其他事项

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

七、收购股权的目的和对公司的影响

1、上海瀚广作为实验室整体解决方案的专业提供商，长期为客户提供包括设计、开发、生产、安装在内的现代实验室设备及配套设施，在实验室整体规划设计及实验室家具领域处于领先优势。依据其品牌优势，其拥有丰富的客户资源，其客户主要为中国境内的世界500 强企业和大中型国有企业，涉及的行业领域包括石油化工、水文水资源、检验检疫、生物制药、食品等行业需要理化和分析实验室的行业。随着下游行业由精密制造向研发阶段的不断升级，对实验室整体规划设计的市场需求将与日俱增。本次收购，以利于拓宽公司的产品及服务在下游行业客户的应用领域和市场规模，延伸公司的产业链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，利于公司的长远发展。

2、公司投资上海瀚广，将充分发挥两公司的协同效应，优势互补，深度融合公司净化工程业务在生物实验室领域的应用，并充分利用上海瀚广丰富的客户资源，扩大公司产品及服务的销售规模，巩固和提升公司行业竞争地位；同时，上海瀚广具有良好的盈利能力，将对公司业绩持续提升发挥积极作用。

3、收购完成后，公司将进一步加强对上海瀚广的经营管理。本次股权收购不涉及上海瀚广核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

八、风险提示

本次股权收购可能面临一定管理等风险，敬请各位投资者予以关注：

1、企业管理理念和管理制度的差异可能给收购后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

2、公司以现金完成本次收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。

九、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、国富浩华事务所出具的上海瀚广财务审计报告；

4、广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年六月二十一日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-52

深圳市新纶科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知已于2013年6月9日以书面送达、电话等方式发出。会议于2013年6月20日上午11:00在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于用自有资金收购上海瀚广实业有限公司100%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效,该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

《关于收购上海瀚广实业有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十一日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-53

深圳市新纶科技股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到控股股东侯毅先生的通知，因质押担保的义务已履行完毕，其原质押给山西信托有限责任公司的本公司2,036万股(首发后个人类限售股)已于2013年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

2012年5月23日，由于公司实施了2011年年度权益分派方案，上述侯毅先生质押股份数量相应增加至4,072万股。

截止公告日，侯毅先生直接持有本公司11,800万股股份（该股份均为首发后个人类限售股），占公司总股本的31.60%。上述解除质押的4,072万股股份，占公司总股本的10.90%。至此，侯毅先生办理质押的股份总数为7,728万股，占本公司总股本的20.69%。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

    二Ｏ一三年六月二十一日