证券时报多媒体数字报

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2013-18

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第七次会议的会议通知于2013年6月10日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年6月20日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司章程》的有关规定。本次会议经全体董事认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司对外股权投资的议案》 (详细内容见公司于2013年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯的公告，编号2013-19)。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十一日

  股票简称：太原刚玉 证券代码：000795 编号：2013-19

  太原双塔刚玉股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称"浙江英洛华"）为了延伸产业链，稳定原材料供应，提升市场竞争能力，拟通过增资方式对赣州通诚稀土新材料有限公司（以下简称"赣州通诚"）进行股权投资。公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司对外股权投资的议案》。

  （二）浙江英洛华于2013年6月20日与东阳市通诚磁材有限公司（以下简称"东阳通诚"）、赣州通诚在横店签署了《增资扩股协议》。目前东阳通诚系赣州通诚唯一股东，持有其100%股权。赣州通诚为满足发展需要，拟新增注册资本人民币8,500万元。东阳通诚同意放弃对其本次增资的优先认购权，本次增资由浙江英洛华以现金9,249.68万元全额认购，其中8,500万元作为赣州通诚新增注册资本，剩余749.68万元计入资本公积。本次增资完成后，赣州通诚的注册资本由原来的人民币10,000万元增加至人民币18,500万元，东阳通诚持有其54.05%的股权，浙江英洛华持有其45.95%的股权。

  （三）由于本次对外股权投资金额在股东大会授权范围内，也不属于关联交易，不需提请股东大会审议。

  二、投资主体的基本情况

  （一）浙江英洛华磁业有限公司

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：东阳市横店镇工业区

  3、法定代表人：樊熊飞

  4、注册资本：6000万元

  5、经营范围：钕铁硼磁性材料、相关电子元器件、磁电产品的开发、生产、销售。

  6、与上市公司的关系：浙江英洛华是太原刚玉的全资子公司。

  （二）东阳市通诚磁材有限公司：

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：东阳横店工业区

  3、法定代表人：任瑞平

  4、注册资本：3000万元

  5、出资人：黄新华出资2100万元，占注册资本的70%；任瑞平出资900万元，占注册资本的30%。

  6、经营范围：磁性器材、电子元器件销售加工。

  7、与上市公司的关系：与太原刚玉不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：公司全资子公司浙江英洛华以自有资金出资，增资价款为9,249.68万元，其中8,500万元作为赣州通诚新增注册资本，剩余749.68万元计入资本公积。

  （二）标的公司基本情况：

  赣州通诚稀土新材料有限公司：

  1、股权结构：东阳通诚持有其100%股权

  2、注册地址：寻乌县稀土新材料产业基地

  3、法定代表人：徐亮

  4、注册资本：10000万元

  5、经营范围：稀土钕铁硼废料加工

  6、主要财务数据：

  截至2012年12月31日，赣州通诚的资产总额为32,825.83万元，负债总额为30,305.83万元，净资产为2,520.00万元，营业收入为10,619.12万元，净利润为522.70万元。截至2013年5月31日，赣州通诚的资产总额为41,891.21万元，负债总额为30,814.63万元，净资产为11,076.58万元（净资产增加的主要原因是东阳通诚以现金方式对其增资8,000万元所致），营业收入为4,905.83万元，净利润为106.07万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  [注：甲方（简称"增资方"）为浙江英洛华，乙方（简称"原股东"）为东阳通诚，丙方（简称"目标公司"）为赣州通诚]

  （一）增资方式

  目标公司为满足发展需要，拟新增注册资本人民币8,500万元（以下简称"本次增资"）。乙方同意放弃对目标公司本次增资的优先认购权，本次增资由甲方以现金方式全额认购。

  （二）增资价款

  本次增资以青岛天和资产评估有限责任公司出具的截至2013年5月31日《浙江英洛华磁业有限公司拟增资赣州通城稀土新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（青天评报字［2013］第QDV1047号）之评估净资产值108,819,747.15元为依据，增资方以人民币9,249.68万元认购目标公司本次新增资本人民币8500万元。增资价款中人民币8,500万元作为目标公司新增注册资本，剩余人民币749.68万元记入目标公司的资本公积。经过本次增资，目标公司的注册资本由原来的人民币10,000万元整增加至人民币18,500万元整。

  （三）增资价款支付

  本次增资价款按目标公司提供的验资银行账户自本协议正式生效之日起十日内付清，甲方支付增资价款时应注明"增资款"。

  （四）增资后丙方的董事会

  丙方应在本次增资扩股完成后修订公司章程，并调整董事会成员。董事会成员共三人，由甲方推荐一人，乙方推荐两人。甲方、乙方同意，在有关股东会议案表决时双方按照本条约定推荐的董事进行选举。

  （五）特别约定事项

  本次增资完成后，如果目标公司在2013年--2014年间，经营状况和盈利能力符合预期，其产品质量和性能能够满足甲方需求，乙方和丙方同意甲方继续通过增资、受让股权等方式提高对丙方的持股比例。

  （六）违约事件及违约责任

  本协议生效后,协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。

  （七）协议生效条件及生效时间：本协议自各方相关权力机构授权并签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司全资子公司浙江英洛华以自有资金通过增资方式对赣州通诚进行股权投资，主要是为了延伸产业链，稳定原材料供应，提升市场竞争能力。本次股权投资有利于缓解浙江英洛华所需原材料因市场波动而带来的供应风险，进而提高抗风险能力，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。本次股权投资完成后，将会产生浙江英洛华与赣州通诚之间的日常关联交易，届时公司会依照《关联交易决策制度》，按市场化原则履行相关审批程序。

  六、备查文件目录

  1、太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

  2、《增资扩股协议》

  3、《浙江英洛华磁业有限公司拟增资的赣州通诚稀土新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十一日