证券时报多媒体数字报

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－018

  南京红宝丽股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要提示

  1、南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2013年4月24日和2013年5月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南京红宝丽股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（延迟后），2013年6月17日刊登了《南京红宝丽股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》；

  2、本次股东大会无否决提案的情况；

  3、本次股东大会无修改提案的情况；

  4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开（其中第十三项、第十四项议案采用累积投票制）。

  二、会议召开和出席情况

  公司2012年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年6月20日下午14时在公司综合楼会议厅召开，网络投票时间为2013年6月19日下午15时至2013年6月20日下午15时（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年6月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年6月19日下午15：00至2013年6月20日下午15：00）。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议；出席本次股东大会的股东和股东代表共计28人，代表有表决权的股份24056.2857万股，占公司总股本54397.3188万股的44.22%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代表17人，代表有表决权股份23229.9757万股，占公司总股本42.70 %，通过网络投票的股东11人，代表有表决权的股份826.3100万股，占公司总股本1.5190%。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议及表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式（第十三项、第十四项议案采用累积投票），逐项审议并作出了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对130,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.054％；弃权450,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.187％。

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意239,985,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.760％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权512,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.213％。

  3、审议通过了《公司董事、高级管理人员2012年度绩效考核方案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对68,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.028％；弃权512,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.213％。

  4、审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年财务预算报告》。

  表决结果：同意239,985,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.760％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权512,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.213％。

  5、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对100,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.042％；弃权480,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.20％。

  6、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意239,985,357股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.760％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权512,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.213％。

  7、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  8、审议通过了《关于续聘2013年度公司财务审计机构的议案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  9、审议通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  10、审议通过了《关于继续使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  11、审议通过了《关于公司向银行申请办理信贷综合授信的议案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  12、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  表决结果：同意239,981,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.758％；反对64,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.027％；弃权516,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.215％。

  13、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

  本议案采取累积投票方式选举芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、王玉生先生、左宁女士为公司第七届董事会非独立董事，选举李东先生、贾叙东先生和陈冬华先生为公司第七届董事会独立董事。具体表决情况如下：

  芮敬功先生:

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  芮益民先生：

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  陶梅娟女士：

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  姚志洪先生：

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  王玉生先生：

  表决结果：同意232,999,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.856％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  左宁女士：

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  李东先生：

  表决结果：同意232,709,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.736％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  贾叙东先生：

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  陈冬华先生

  表决结果：同意232,299,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  14、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

  本议案采取累积投票方式选举魏水明先生和夏友满先生为公司第七届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

  魏水明先生:

  表决结果：同意232,299,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  夏友满先生：

  表决结果：同意232,299,759股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的96.565％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

  上述两位股东代表监事和此前经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事赵贇先生组成公司第七届监事会。公司监事未曾担任过公司董事或者高级管理人员之情形。

  四、独立董事述职情况

  本次股东大会，独立董事进行了述职，向股东大会提交了《独立董事2012年度述职报告》。公司独立董事将2012年度出席董事会会议和股东大会情况、发表独立意见、日常工作情况及保护投资者权益方面等履行职务情况向大会进行了报告。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（南京）事务所李文君律师、侍文文律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、南京红宝丽股份有限公司2012 年度股东大会决议；

  2、国浩律师（南京）事务所关于《南京红宝丽股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月20日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－019

  南京红宝丽股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议于2013年6月20日在公司综合楼五楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由芮敬功先生主持。

  与会董事经认真审议，通过了如下决议：

  一、选举芮敬功先生为公司第七届董事会董事长。任期三年。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二、通过了《公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

  1、董事会战略委员会：由芮敬功先生、李东先生和贾叙东先生三人组成，芮敬功先生为主任委员；

  2、董事会提名委员会：由贾叙东先生、陈冬华先生和陶梅娟女士三人组成，贾叙东先生为主任委员；

  3、董事会审计委员会：由陈冬华先生、贾叙东先生和左宁女士三人组成，陈冬华先生为主任委员；

  4、董事会薪酬与考核委员会：由李东先生、陈冬华先生和芮敬功先生三人组成，李东先生为主任委员。

  各专门委员会成员的任期三年。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、根据董事长的提名，聘任王玉生先生为公司董事会秘书，任期三年。

  王玉生先生通讯方式如下：

  办公电话：025-57350997 ；传真：025-57350178

  电子邮箱：yswang188@126.com

  联系地址：南京市高淳经济开发区双高路29号 证券部

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  董事会秘书简历见附件。

  四、根据董事会提名委员会提名，聘任芮益民先生为公司总经理。任期三年。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、根据总经理的提名、董事会提名委员会推荐，聘任陶梅娟女士、张益军先生、韦华先生、陈三定先生、芮益华先生为公司副总经理，聘任陈三定先生为公司财务负责人、总会计师，聘任姚志洪先生为公司总工程师。任期三年。

  公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。相关人员简历见附件。

  公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表独立意见，详见巨潮资讯网。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2013年6月20日

  附件：高级管理人员简历

  芮益民先生：男，1970年6月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理。兼任中国聚氨酯工业协会副理事长和江苏省工商联第十届执委。芮益民直接持有公司1,858,810股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司4.6512%的股权，与公司实际控制人、董事长芮敬功为父子关系，与副总经理芮益华为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  陶梅娟女士：女，1962年1月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994年6月至今任公司董事、副总经理。陶梅娟女士直接持有公司1,469,538股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司6.9767%的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  张益军先生：男，1970年8月生，中国国籍，大学文化，工程师。1992年7月毕业于上海建筑材料工业学院高分子材料专业，1992年8月至1993年2月，在苏州油毡厂工作；1993年3月至1998年6月，在上海机械进出口公司宜兴联营厂工作；1998年7月至2004年6月，在江苏天音化工有限公司工作，2001年起担任生产副总，2004年6月至2010年12月任德纳（南京）化工有限公司常务副总，2009年1月任德纳天音集团公司副总裁；2011年1月加入公司，现任公司副总经理。张益军先生持有公司400,000股限制性激励股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  韦 华先生：男，1965年8月生，中国国籍，本科学历、东南大学企业管理研究生课程进修结业，高级经济师。1984年7月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任企业管理科科长。2001年3月加入公司，至今任公司副总经理。韦华先生直接持有公司755,300股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司4.6512%的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  陈三定先生：男，1967年9月生，中国国籍，本科学历，会计师，高级经济师。1984年9月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任财务统计科科长；2000年1月任高淳县中小企业担保有限公司总经理。2001年6月加入红宝丽公司，先后任财务部副部长、部长，现任公司副总经理兼总会计师，为公司财务负责人。陈三定先生持有公司股份910,800股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司1.0466%的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  芮益华先生：男，1974年7月生，中国国籍，南京工业大学法学专业毕业，本科学历，东南大学EMBA（在读）。1999年11月至2003年11月在南京市建邺区公证处工作；2003年12月至2012年11月在南京市高淳县旅游局工作，任副局长。2012年12月辞去公务员职务。2013年1月进入红宝丽公司工作，现任公司副总经理。芮益华先生未持有公司股份，与公司实际控制人、董事长芮敬功为父子关系，与总经理芮益民为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  姚志洪先生：男，1968年4月生，中国国籍，本科学历，工程师。1990年7月毕业于南京大学化学系高分子合成材料专业，1990年至1999年，在南京树脂研究所从事精细化工合成和表面活性剂的应用和研究开发工作；2000年加入红宝丽公司，历任技术科长、技术中心副主任、主任，现任公司董事、总工程师。姚志洪先生直接持有公司877,400股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司0.3461%的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  王玉生先生：男，1966年7月生，江苏高淳人，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任南京市高淳县饮食服务公司会计、南京天润冷食厂财务科长、高淳县审计事务所审计员，2002年10月进入公司，曾任证券部部长、证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书。王玉生先生持有公司192,046股，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。王玉生先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－020

  南京红宝丽股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第一次会议于2013年6月20日在公司综合楼三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事魏水明先生主持。

  与会监事认真讨论，选举魏水明先生为公司第七届监事会主席。任期三年。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司监事会

  2013年6月20日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2013－021

  南京红宝丽股份有限公司

  董事会秘书辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年6月19日收到副总经理兼董事会秘书刘祖厚先生书面辞职报告：因个人原因，请辞副总经理兼董事会秘书职务。辞职后，刘祖厚先生不再在公司任职。刘祖厚先生承诺离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司任何股份。

  公司及董事会对刘祖厚先生在公司多年任职期间所作的贡献致以诚挚的感谢。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2013年6月20日