证券时报多媒体数字报

股票代码:600236    股票简称:桂冠电力 编号:临2013-038

广西桂冠电力股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无修改议案的情况；

本次会议第十一至二十项议案未获得通过；

本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）广西桂冠电力股份有限公司２０１２年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，其中：

１、现场会议召开时间：２０１３年６月２０日（星期四）上午９：３０在广西南宁市青秀区民族大道１２６号龙滩大厦会议室；

２、网络投票时间：２０１３年６月２０日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例情况：

（三）本次股东大会由公司董事会召集，由董事长蔡哲夫主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司部分董事、监事和高级管理人员，董事会秘书、见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况 （１股１票；比例：％）

说明：

（一）因广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、大唐电力燃料有限公司同受中国大唐集团公司控制，存在关联关系，中国大唐集团公司所持表决股份数１，１５１，９２２，６９３股对议案九、议案十回避表决；

（二）因中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司同为广西桂冠电力股份有限公司的股东，且同为本次公司重大资产重组目标公司龙滩水电开发有限公司的股东，存在关联关系，中国大唐集团公司所持表决股份数１，１５１，９２２，６９３股、广西投资集团有限公司所持表决股份数４３８，９４８，１８８股对议案十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十回避表决；

（三）上述需以特别决议通过的议案九、十已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过；议案十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十未获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

三、律师见证情况

公司２０１２年度股东大会由上海东方华银律师事务所黄勇、林尚乾律师现场见证，并出具《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司２０１２年度股东大会法律意见书》，该所律师认为，公司２０１２年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司２０１２年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2013年6月20日

上海东方华银律师事务所

关于广西桂冠电力股份有限公司

二〇一二年度股东大会的法律意见书

致：广西桂冠电力股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二〇一二年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开２０１２年度股东大会的通知、公司２０１２年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

２０１３年５月２３日，贵司第七届董事会第九次会议作出决议，决定于２０１３年６月２０日召开２０１２年度股东大会。２０１３年５月２４日，贵司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达２０日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于２０１３年６月２０日（星期四）上午９：３０在广西南宁市青秀区民族大道１２６号龙滩大厦２２层２２０１号会议室举行；网络投票时间为２０１３年６月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，通过上海证券交易所交易系统进行。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件及上海证券交易所提供的网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计１３２９人，代表股份１，８７２，９９６，２８８股，占公司股份总数的８２．１３％。其中：

１、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计６２人，代表股份１，６５５，４０９，６７２股，占公司总股本的７２．５９％；

２、参加本次股东大会网络投票的股东人数１２６７人，代表股份２１７，５８６，６１６股，占公司总股本的９．５４％。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，公司股东以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，对相关议案进行了审议。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票并与网络投票结果进行了汇总统计，表决结果如下：

１、公司２０１２年度董事会工作报告；

表决结果：通过。其中：同意１，７６０，８２１，９２７股，占有效表决股份的９４．０１％；反对１０８，４６７，９６２股，占有效表决股份的５．７９％；弃权３，７０６，３９９股，占有效表决股份的０．２０％。

２、公司２０１２年度监事会工作报告；

表决结果：通过。其中：同意１，７６０，８１４，６２７股，占有效表决股份的９４．０１％；反对１０８，３０５，６４２股，占有效表决股份的５．７８％；弃权３，８７６，０１９股，占有效表决股份的０．２１％。

３、公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算（草案）报告；

表决结果：通过。其中：同意１，７６０，８２４，６２７股，占有效表决股份的９４．０１％；反对１０７，１８１，９８２股，占有效表决股份的５．７２％；弃权４，９８９，６７９股，占有效表决股份的０．２７％。

４、公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

表决结果：通过。其中：同意１，７６１，１７４，９９９股，占有效表决股份的９４．０３％；反对１０７，３５９，５９０股，占有效表决股份的５．７３％；弃权４，４６１，６９９股，占有效表决股份的０．２４％。

５、公司２０１２年度报告及摘要；

表决结果：通过。其中：同意１，７６０，５５２，０２７股，占有效表决股份的９４．００％；反对１０７，７０９，８８２股，占有效表决股份的５．７５％；弃权４，７３４，３７９股，占有效表决股份的０．２５％。

６、关于公司２０１３年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案；

表决结果：通过。其中：同意１，７６１，０７５，３４７股，占有效表决股份的９４．０２％；反对１０７，７０９，８８２股，占有效表决股份的５．７５％；弃权４，２１１，０５９股，占有效表决股份的０．２３％。

７、关于拟向控股子公司发放不超过５０亿元委托贷款的议案；

表决结果：通过。其中：同意１，７６１，０７５，３４７股，占有效表决股份的９４．０２％；反对１０７，２０７，８８２股，占有效表决股份的５．７２％；弃权４，７１３，０５９股，占有效表决股份的０．２６％。

８、关于２０１３年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案。

表决结果：通过。其中：同意１，７６０，５５２，０２７股，占有效表决股份的９４．００％；反对１０７，２２１，０２２股，占有效表决股份的５．７２％；弃权５，２２３，２３９股，占有效表决股份的０．２８％。

９、关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案；

表决结果：通过。其中：同意６０９，１５２，６５４股，占有效表决股份的８４．４８％；反对１０７，５１４，９０２股，占有效表决股份的１４．９１％；弃权４，４０６，０３９股，占有效表决股份的０．６１％。

１０、关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的议案；

表决结果：通过。其中：同意６０９，１５２，６５４股，占有效表决股份的８４．４８％；反对１０７，５３７，７６２股，占有效表决股份的１４．９１％；弃权４，３８３，１７９股，占有效表决股份的０．６１％。

１１、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０８，７９４，９８２股，占有效表决股份的３８．５６％；弃权３，６６０，９３９股，占有效表决股份的１．３０％。

１２、关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６８８，６８６股，占有效表决股份的６０．１５％；反对１０９，１３５，７０２股，占有效表决股份的３８．６８％；弃权３，３０１，０１９股，占有效表决股份的１．１７％。

１３、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

（１）交易概述

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（２）发行方式

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（３）发行类型

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（４）股票面值

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（５）发行价格

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，７６３，５６２股，占有效表决股份的３８．９１％；弃权２，６９２，３５９股，占有效表决股份的０．９５％。

（６）发行数量

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，７６３，５６２股，占有效表决股份的３８．９１％；弃权２，６９２，３５９股，占有效表决股份的０．９５％。

（７）发行对象

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（８）拟购买的目标资产

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，７５８，６６２股，占有效表决股份的３８．９０％；弃权２，６９７，２５９股，占有效表决股份的０．９６％。

（９）认购方式

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（１０）目标资产期间损益

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（１１）锁定期安排

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（１２）发行前滚存未分配利润安排

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（１３）本次发行决议有效期

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

（１４）上市地点

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，５０９，７６２股，占有效表决股份的３８．８２％；弃权２，９４６，１５９股，占有效表决股份的１．０４％。

１４、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１７０，９４０，７８８股，占有效表决股份的６０．５９％；反对１０７，５７１，３４０股，占有效表决股份的３８．１３％；弃权３，６１３，２７９股，占有效表决股份的１．２８％。

１５、关于《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，１００，８０２股，占有效表决股份的３８．６７％；弃权３，３５５，１１９股，占有效表决股份的１．１９％。

１６、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，１００，８０２股，占有效表决股份的３８．６７％；弃权３，３５５，１１９股，占有效表决股份的１．１９％。

１７、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，１００，８０２股，占有效表决股份的３８．６７％；弃权３，３５５，１１９股，占有效表决股份的１．１９％。

１８、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６９３，０８６股，占有效表决股份的６０．１５％；反对１０９，０７７，２０２股，占有效表决股份的３８．６６％；弃权３，３５５，１１９股，占有效表决股份的１．１９％。

１９、关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案；

表决结果：未通过。其中：同意１６９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，１６０，８０２股，占有效表决股份的３８．６９％；弃权３，２９５，１１９股，占有效表决股份的１．１７％。

２０、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。

表决结果：未通过。其中：同意１０９，６６９，４８６股，占有效表决股份的６０．１４％；反对１０９，１７８，０２２股，占有效表决股份的３８．７０％；弃权３，２７７，８９９股，占有效表决股份的１．１６％。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，议案１－１０通过，１１－２０未获通过。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司二〇一二年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会表决结果合法有效。

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 见证律师：黄 勇

林尚乾

上海东方华银律师事务所

2013年6月20日