证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

5、评估状况

中联评估已对中航租赁截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为中航租赁截至2012年12月31日全部股东权益评估值为450,073.02万元，该评估结果已经中航工业备案。

中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》同时载明，2012年度中航租赁拟定分红金额为19,900.00万元，本次收益法评估时，评估机构已将该笔预留分红款作为溢余资产，同时考虑了该分红事项对企业未来资金运用和业务规模的影响。鉴于基准日报表中未体现上述期后分红事项的影响，因此评估结论中包含上述拟分红款项的价值，上述分红事项将相应减少中航租赁股东全部权益价值19,900.00万元。

（三）中航证券

1、基本情况

（1）公司概况

企业名称：中航证券有限公司

住所、办公地址：江西省南昌市抚河北路291号红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：杜航

注册资本：132,587.58万元

成立日期：2002年10月8日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。

2、股权结构

截至本公告披露之日，中航证券股权结构如下：

单位:万元

3、业务发展情况

中航证券是经中国证监会批准设立的全国性综合类证券公司，主要经营：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。中航证券在京、津、沪、渝、粤、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、鲁、鄂、滇等全国主要省市设有32家证券营业部，在深圳、北京分别设立了证券承销与保荐分公司及资产管理分公司。

截至本公告披露之日，中航证券不存在重大资产权属问题，不存在对外担保及违规资金占用情况。

4、财务状况

根据经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中航证券2012年度财务报告，中航证券最近一年的主要财务指标如下：

单位:万元

5、评估状况

中联评估已对中航证券截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中联评报字［2013］第336号《资产评估报告》。评估方法为市场法，评估结果为中航证券截至2012年12月31日全部股东权益评估值为201,718.58万元，该评估结果已经中航工业备案。

四、关联交易的定价政策及定价依据

关于本次关联交易的定价政策和定价依据，请详见下文“五、交易协议的主要内容和履约安排”项下的有关描述。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）收购中航工业持有的中航信托10.20%股权项目

2013年4月23日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》；2013年6月19日，中航工业与中航投资有限根据资产评估结果等事项签订了《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：

1、协议主体

转让方：中国航空工业集团公司（甲方）

受让方：中航投资控股有限公司（乙方）

目标股份：中航工业持有的中航信托15,300万股股份（占中航信托股份总额的10.20%）

2、转让价格及其定价依据

双方同意聘请中联评估为评估机构，以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的目标公司15,300万股股份的资产评估报告确认的资产评估值作为转让价格的确定依据。

中联评估出具的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）已依法经国有资产管理部门审核备案。根据中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元，合每股4.38768元。据此，目标股份的转让价格确定为67,131.52万元。

3、目标股份的交割

双方应尽力争取于本协议签订之日起，尽早取得转让标的转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成协议生效；于协议生效之日起，尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要，对方应尽力予以协助。

4、损益安排

双方同意并确认，自交割之日，转让标的所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的任何损益亦由乙方承担和享有。

5、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就目标股份的转让依法履行一切必要手续后生效。

双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

（1）双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序；

（2）中航信托就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批复；

（3）双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

（二）增资中航租赁

2013年6月19日，中航投资有限、金城集团有限公司与中航租赁共同签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，协议主要内容如下：

1、协议主体

增资方：中航投资控股有限公司

增资方：金城集团有限公司

被增资方：中航国际租赁有限公司

2、增资方案

（1）本次增资总额72,558.14万元人民币，在现有股东范围内定向募集资金，出资方式为现金增资。

（2）中航投资有限、金城集团共同以现金认购增资。

（3）本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》确认的资产评估值450,073.02万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，考虑中航租赁2012年度现金分红19,900.00万元后，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资2.15元。

3、增资具体安排

（1）增资各方自本协议生效之日起一年内将各自认缴增资额足额汇入中航租赁指定账户。

（2）本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，协议各方在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

（3）本次增资全部到位后，中航租赁注册资本变更为人民币272,558.14万元。各方出资额及持股比例如下表：

单位：万元

4、生效条件

协议经各方加盖公章后成立，在本协议各方就本次增资完成所有内部审批决策程序后生效。

（三）增资中航信托

2013年6月19日，中航投资有限、华侨银行、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司和中航信托签署《中航信托股份有限公司增资扩股协议书》，协议主要内容如下：

1、协议主体

增资方：中航投资控股有限公司

增资方：华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited）

增资方：共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司

增资方：江西省财政投资管理公司

被增资方：中航信托股份有限公司

2、增资方案

（1）增资价格

本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》确认的资产评估值658,154.36万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，考虑中航信托2012年度现金分红15,000.05万元后，经增资各方协商确定增资价格为每股4.29元。

（2）增资方认购增资

中航投资有限以人民币59,843.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）13,949.42万股。

华侨银行以等值美元现汇或其合法拥有的境外人民币15,992.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）3,727.74万股。

共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司以人民币3,736.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）870.86万股。

江西省财政投资管理公司以人民币429.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）100.00万股。

3、增资具体安排

增资各方自本协议生效之日起6个月内将各自认缴增资额一次性足额汇入中航信托指定账户。

本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，协议各方应当在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

4、生效条件

本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：

（1）本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序并根据所需获得相应监管部门批准；

（2）本次增资扩股方案获得中国银行业监督管理委员会批准。

（四）增资中航证券

2013年6月19日，中航证券的全体股东中航投资有限、洪都航空、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与中航证券共同签署《中航证券有限公司增资扩股协议书》，协议主要内容如下：

1、协议主体

增资股东：中航投资有限

增资股东：洪都航空

不参与增资的股东：中国航空技术国际控股有限公司

不参与增资的股东：中国航空技术深圳有限公司

不参与增资的股东：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

被增资方：中航证券

2、增资方案

（1）增资价格

本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第336号《资产评估报告》确认的资产评估值201,718.58万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资1.52元。

（2）增资方认购增资

中航投资有限以人民币100,000.00万元现金认购公司本次增资，增加公司注册资本65,789.47万元，其余34,210.53万元计入资本公积。

洪都航空以人民币220.47万元现金认购公司本次增资，增加公司注册资本145.05万元，其余75.42万元计入资本公积。

（3）除上述增资方外的公司其他股东均同意接受上述股东认购增资，并放弃优先认购权。

3、增资具体安排

增资各方可以选择以下两种方式之一实施增资：

方式一：自本协议生效之日起20个工作日内将各自认缴增资额一次性足额汇入中航证券指定账户。

方式二：分两期缴纳增资款。其中，首期增资款为其各自认缴增资额的20%，自本协议生效之日起20个工作日内一次足额汇入中航证券指定账户；其余增资款应在首期增资款到位并经工商变更登记核准之日起一年内，由增资各方于共同约定的时间一次性缴足。

本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，以有权部门的要求为准，协议各方应当在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

4、生效条件

本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：

（1）本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序；

（2）本次增资扩股方案获得中国证券监督管理委员会批准。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块，中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性，同时增强中航投资对下属子公司的控制力，拟将其持有的中航信托全部10.20%股权转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。

增加中航租赁注册资本金是中航租赁提升公司行业竞争力的必然选择。在增强资金实力的同时，中航租赁通过整合资源、充实人才、市场拓展、模式创新、控制成本、加强管理等手段，推动融资租赁业务继续向前发展，在稳固原有的市场份额上，进一步扩大市场占有率，使投资利润率达到或超过预期目标，有效地提高公司的资产回报率和股东利益，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

增加中航信托注册资本是中航信托进一步促进业务发展，扩大业务规模的需要，是提升抗风险能力、促进品牌建设、实现中航信托快速跨入行业一流的重要保障，也是中航信托取得创新业务资格的现实需要。

证券行业是典型的资本密集型行业，资本规模很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。中航证券扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对中航证券的资本金规模提出了较高要求。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力以及盈利水平，提高公司对下属子公司的控制能力，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果已经中航工业备案，本次非公开发行募集资金投向所涉及中航租赁、中航证券增资事项和中航信托增资及股权转让事项已经各相关企业股东（大）会审议批准。

本次非公开发行尚需履行如下批准程序：

1、本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准；

2、本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门及/或外资管理部门的批准或备案；

3、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；

4、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

八、独立董事意见

本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

公司本次非公开发行所涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

备查文件：

1、《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

2、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；

4、中航投资控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可书面文件；

5、中航投资控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易有关进展情况的独立意见；

6、中航投资控股股份有限公司独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见；

7、中航投资控股股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行涉及溢价购买关联方资产的意见；

8、《中航信托股份有限公司股份转让协议》；

9、《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》；

10、《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》；

11、《中航信托股份有限公司增资扩股协议书》；

12、《中航证券有限公司增资扩股协议书》。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月21日

证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-035

中航投资控股股份有限公司关于

全资子公司中航投资控股有限公司

收购中航信托股份有限公司

16,099.50万股股份的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟收购中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）持有的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）16,099.50万股股份（占中航信托股权比例10.73%）。上述股权的转让价格以该股权经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）备案的评估值为依据确定为69,029.52万元（人民币，下同）。

●中航技深圳公司为公司控股股东中航工业的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，中航技深圳公司为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

该议案已经公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，并须获得中国银行业监督管理委员会批准。

一、关联交易概述

2013年6年19日，公司全资子公司中航投资有限与中航技深圳公司签署了《中航信托股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据该《股份转让协议》，中航技深圳公司拟将其持有的中航信托16,099.50万股股份（占中航信托股权比例10.73%）以69,029.52万元人民币的价格协议转让给中航投资有限。

中航技深圳公司为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，中航技深圳公司为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

2013年6年19日，公司第六届董事第十五次会议审议并通过《关于全资子公司中航投资控股有限公司收购中国航空技术深圳有限公司持有的中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的议案》，关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中航技深圳公司为公司控股股东中航工业下属子公司，是公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、转让方：中航技深圳公司

企业名称：中国航空技术深圳有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

法定代表人：由镭

注册资本：100,000万元

经营范围：经营或代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

2、受让方：中航投资有限

公司名称：中航投资控股有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层

法定代表人：孟祥泰

注册资本：250,000万元

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为中航技深圳公司持有的中航信托16,099.50万股股份（占中航信托股权比例10.73%）。

2、权属状况说明

公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

公司名称：中航信托股份有限公司

注册资本：150,000.5万人民币

成立时间：2009年12月28日

住所：南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

本次关联交易前，中航信托股权结构如下：

单位:万股

4、交易标的财务状况

经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中航信托最近一年一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

5、交易标的评估状况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的已经中航工业审核备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托的评估情况如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：收益法

（3）评估结果：在评估基准日2012年12月31日，中航信托所有者权益账面值为244,930.24万元，评估后的股东权益价值为658,154.36万元，评估增值413,224.11万元，增值率168.71%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议签署时间

2013年6月19日，中航投资有限与中航技深圳公司签署《中航信托股份有限公司股份转让协议》。

2、交易标的

中航技深圳公司持有的中航信托16,099.50万股股份（占中航信托股权比例10.73%，以下简称“目标股份”）。

3、转让价格

根据中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元，考虑到中航信托已经决议2012年度现金分红15,000.05万元，扣除分红事项的影响后中航信托股东全部权益的价值为643,154.31万元。据此，目标股份的转让价格确定为69,029.52万元。

4、支付方式和支付期间

双方同意并确认，中航投资有限在该协议签订之日起积极筹措资金支付目标股份的转让价款，中航投资有限将在该协议生效之日起5个工作日内支付30%的转让价款，余款于2013年12月31日前支付，并按同期银行贷款利率支付自该协议生效之日至余款付清期间的利息。上述转让价款及余款利息应以现金方式支付至中航技深圳公司指定账户。

双方同意，中航技深圳公司应自收到中航投资有限30%转让价款后及时配合将目标股份变更至中航投资有限名下。

5、协议的生效条件

该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就目标股份的转让依法履行一切必要手续后生效。

双方同意，该协议生效所需的一切必要手续指：

（1）双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序；

（2）中航信托就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批复；

（3）双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

6、违约责任

除非另有约定，该协议任何一方不履行或不完全履行其在该协议项下的义务或作出的声明、保证，均构成违约，应按照合同法的有关规定承担违约责任。

如该协议签署后因主管部门不批准、国家政策、法律变化、不可抗力等双方均无过错的因素导致该协议的不能履行或不能全部履行时，双方各自承担所受损失、互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行该协议。

五、交易目的和对公司的影响

中国的信托业自1982年以来已经历了六次清理整顿，信托公司数量由1988年高峰时的1,000多家，缩减到目前信托业协会注册的几十家信托公司。信托行业在日益严格的监管下，逐渐形成规范性的业务运作，信托主业也日益突出。当前，我国信托业的资产规模、信托发售规模及利润水平都在稳步提升，呈现出较好的发展势头。

中航投资有限收购中航技深圳公司持有的中航信托16,099.50万股股份，将增强公司对中航信托的控制力，能够更好的发展中航信托，提高公司盈利能力，提升公司各项金融业务的协同水平。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013年6年19日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于全资子公司中航投资控股有限公司收购中国航空技术深圳有限公司持有的中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的议案》，关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决，独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：“该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易双方根据有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的拟转让股权的评估值为定价依据，符合市场交易的定价规则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形。通过该关联交易，公司在加强自身独立性的同时，亦增强了对下属子公司的控制力，有利于进一步增强公司治理的完整性与有效性，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们认为本次关联交易事项是必要且可行的。”

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

此项交易尚需获得中国银行业监督管理委员会批复后方可实施。

七、独立董事意见

公司该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项的议案。

特此公告。

备查文件：

1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于购买中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的事前认可书面文件；

3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于购买中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的独立意见；

4、中航投资控股股份有限公司董事会审计委员会关于溢价购买关联方资产的意见；

5、《中航信托股份有限公司股份转让协议》；

6、中航信托股份有限公司的《资产评估报告》（中联评报字［2013］第335号）。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月21日

证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2013-036

中航投资控股股份有限公司关于

全资子公司中航新兴产业投资有限公司收购中航（铁岭）药业有限公司

100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴投资”）拟收购中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属子公司中航（铁岭）药业有限公司（以下简称“中航药业”）100%股权。上述股权的转让价格以该股权经中航工业备案的评估值为依据确定为7,415.20万元（人民币，下同）。

●中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表独立意见。

一、关联交易概述

2013年4月25日，公司全资子公司中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《股权转让协议》；2013年6年19日，中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《中航（铁岭）药业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。根据上述《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，中航工业拟将其持有的中航药业100%股权以7,415.20万元人民币的价格协议转让给中航新兴投资。

中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

2013年6年19日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司收购中国航空工业集团公司持有的中航（铁岭）药业有限公司100%股权的议案》，关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中航工业持有公司51.09%的股份，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1、转让方：中航工业

企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

2、受让方：中航新兴投资

公司名称：中航新兴产业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室

法定代表人：孟祥泰

注册资本：40,000万元

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：项目投资；投资咨询。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为中航工业持有的中航药业100%股权。

2、权属状况说明

公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

公司名称：中航（铁岭）药业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：4,800万元

成立时间：1996年5月9日

住所：铁岭市银州区柴河街南段227号

经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）、食用植物油【（半精炼、全精炼）全国工业产品生产许可证有效期至2015年12月21日】生产销售；经营货物及技术出口；磷脂销售。

本次关联交易前，中航药业系中航工业的全资子公司。

4、交易标的财务状况

经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中航药业最近两年主要财务数据情况如下：

单位：万元

5、交易标的评估状况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的已经中航工业审核备案的中联评报字[2013]第338号《资产评估报告》，中航药业的评估情况如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估结果：在评估基准日2012年12月31日，中航药业总资产账面价值6993.56万元，评估值8,085.98万元，评估值较账面价值增加1,092.42万元，增值率为15.62%；负债账面值670.78万元，评估值670.78万元，评估值与账面价值相同，增减值率为0%；净资产账面价值6,322.78万元，评估值7,415.20万元，评估值较账面价值增加1,092.42万元，增值率为17.28%

资产评估结果汇总表

单位：万元

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议签署时间

2013年4月25日，中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《股权转让协议》；2013年6年19日，中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

（二）交易标的

中航工业持有的中航药业100%股权（以下简称“目标股权”）。

（三）转让价格

根据中联评报字[2013]第338号《资产评估报告》，目标股权经备案的评估值为7,415.20万元人民币。据此，双方一致确定，目标股权的转让价格为7,415.20万元人民币。

（四）支付方式和支付期间

双方同意并确认，目标股权的转让价款应自协议生效之日起20个工作日内由中航新兴投资以现金方式一次性支付至中航工业指定账户。

（五）协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就目标股权的转让依法履行一切必要手续后生效。

双方同意，协议生效所需的一切必要手续指：

1、双方完成了本次股权转让的所有内部审批程序；

2、双方已就本次股权转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

（六）违约责任

除非另有约定，协议任何一方不履行或不完全履行其在协议项下的义务或作出的声明、保证，均构成违约，应按照合同法的有关规定承担违约责任。

如协议签署后因主管部门不批准、国家政策、法律变化、不可抗力等双方均无过错的因素导致该协议的不能履行或不能全部履行时，双方各自承担所受损失、互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行该协议。

五、交易目的和对公司的影响

中航药业作为全国原料药龙头企业，在药用大豆油、中链甘油三酯等产品竞争优势明显，已成为国内品牌企业。中航药业凭借出色的研发、营销能力和可靠稳定产品质量与外资原研药厂相抗衡，其产品具备较强的市场竞争力。

中航新兴投资作为公司的新兴产业投资平台，通过收购中航药业进入生物制药行业，将有利于公司抓住我国生物医药产业快速发展的重大机遇，优化产业布局，并培育新的利润增长点，提高公司盈利能力。

六、独立董事意见

公司该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项的议案。

特此公告。

备查文件：

1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于购买中航（铁岭）药业有限公司100%股权的事前认可书面文件；

3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于购买中航（铁岭）药业有限公司100%股权的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、《中航（铁岭）药业有限公司股权转让协议之补充协议》

6、中航（铁岭）药业有限公司《资产评估报告》（中联评报字[2013]第338号）。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月21日

证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-037

中航投资控股股份有限公司关于签署《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司

融资合作框架协议》及为中航国际租赁有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2013年6月19日，中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“公司”）与下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）、中国进出口银行共同签订《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议》（以下简称“《融资合作框架协议》”）。根据该协议，中国进出口银行同意为中航租赁提供本外币总金额不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度，并要求公司提供相应担保。

中航投资已于2013年6月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了前述关于签署《融资合作框架协议》及为下属子公司中航租赁提供担保的事项。该事项尚需提交股东大会审批。

●被担保人名称：中航国际租赁有限公司（包括中航国际租赁有限公司下属项目公司）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次担保金额不超过50亿元人民币；截至本公告披露日，公司为被担保人提供的担保余额为0元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、融资合作框架协议的签署情况

2013年6月19日，中航投资、中航租赁与中国进出口银行三方共同签署了附条件生效的《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议》，约定中国进出口银行为在该框架协议有效期内，根据其内部项目评审、外部监管和信贷政策的要求，为中航租赁提供本外币总金额不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度，用于支持中航租赁或下属项目公司涉及海外工程承包、国际物流基础设施、出口高新、进口高精尖设备、自主创新和重大技术装备国产化项目（国产飞机、设备等）、重大技术装备国内采购等租赁项目。协议主要内容以及对公司的主要影响如下：

（一）协议主要内容

基于中航投资、中航租赁与中国进出口银行等协议三方良好的合作基础，为了进一步支持中航工业“产融结合”战略，鼓励航空制造业重大技术装备国产化，促进航空制造业升级换代，经三方协商一致，达成如下融资合作意向，以指导后续具体项目融资工作：

1、融资额度

中国进出口银行同意在本框架协议有效期内，根据其内部项目评审、外部监管和信贷政策的要求，向中航租赁提供本外币总金额不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度。

2、融资期限

每个项目融资期限不超过租期或剩余租期。

3、融资支持范围

贷款额度用于支持中航租赁或下属项目公司涉及海外工程承包、国际物流基础设施、出口高新、进口高精尖设备、自主创新和重大技术装备国产化项目（国产飞机、设备等）、重大技术装备国内采购等租赁项目。

4、信贷条件

（1）借款人：中航租赁或中航租赁项目公司

（2）信贷利率：人民币贷款利率参考中国人民银行同期限贷款基准利率下浮制定，美元贷款利率参考中国进出口银行筹资成本以浮动或固定方式制定

（3）担保条件：中航投资提供担保

（4）适用法律：中国法

5、生效条件

（1）协议三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

（2）中航投资完成了本次融资框架合作的所有内部审批程序；

（3）协议三方已就本次融资框架合作签署了一切所需之协议、授权书及相关文件。

6、有效期

本框架协议自生效之日起五年内有效。本协议的变更、终止或无效不影响协议三方在本框架协议项下已经签订的具体项目协议的效力和已签署的具体项目合同的履行，三方应继续履行其相应的权利和义务。

7、项目审批

协议三方理解，本框架协议仅表达三方积极合作的良好意愿。中国进出口银行有权就本协议项下的具体项目开展独立评审，有权根据相关规定和内部程序做出独立判断，并与中航租赁协商确定最终信贷条件。中航租赁有权就具体项目开展独立融资方案评估，有权根据评估结果判断是否将该项目纳入本融资框架协议合作范围。

本框架协议的签署，不对中国进出口银行构成任何批准贷款的承诺或法律义务，也不对中航租赁构成任何申请贷款的承诺或法律义务。中国进出口银行、中航投资和中航租赁三方具体的权利义务关系应以实际签订的项目合同和/或其他配套法律文件为准。

（二）签署本协议对公司的影响

融资能力和融资成本是影响融资租赁公司业务规模、盈利能力和资产质量的重要因素。公司和下属子公司中航租赁共同与中国进出口银行签署《融资合作框架协议》，约定中国进出口银行以较为优惠的信贷利率（人民币贷款利率参考中国人民银行同期限贷款基准利率下浮制定，美元贷款利率参考中国进出口银行筹资成本以浮动或固定方式制定）向中航租赁提供不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度，将有利于中航租赁及/或下属项目公司开展海外工程承包、国际物流基础设施、出口高新、进口高精尖设备、自主创新和重大技术装备国产化项目（国产飞机、设备等）、重大技术装备国内采购等租赁项目等业务，扩大业务规模，降低融资成本，增强和提高中航租赁和公司的盈利能力和盈利水平。

二、借款及提供担保情况

（一）借款及担保情况概述

为支持下属子公司中航租赁积极发展租赁业务，根据中航投资、中航租赁与中国进出口银行三方签署的《融资合作框架协议》，公司为中国进出口银行对中航租赁提供不超过伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度提供担保作出如下安排：

1、借款人/被担保人：中航租赁（包括中航租赁下属项目公司）

2、借款额度：不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度

3、提供担保形式：信用保证

4、提供担保的期限：与中国进出口银行在《融资合作框架协议》内对中航租赁及/或下属项目公司提供的单个项目融资期限相一致

5、批准权限：中航租赁在《融资合作框架协议》项下向中国进出口银行贷款不超过伍拾（50.00）亿元或等值外币以及公司为中国进出口银行对中航租赁提供不超过伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款授信额度提供的担保事项尚需经股东大会审议批准。股东大会批准后，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，中航租赁（包括中航租赁下属项目公司）在《融资合作框架协议》项下实际发生贷款及公司在《融资合作框架协议》下实际发生担保时将不再逐项进行审议，届时将由公司董事会依法履行相应公告义务。

（二）借款人/被担保人基本情况

1、借款人/被担保人基本情况

企业名称：中航国际租赁有限公司

住所：上海市浦东新区南泉路1261号

办公地址：上海市江宁路212号23层

法定代表人：张予安

注册资本：200,000万元

成立日期：1993年11月5日

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

经营期限：1993年11月5日至不约定期限

营业执照号：310115000142049

根据中航租赁最近一年审计报告及2013年1-3月财务报告，中航租赁主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近一期财务数据未经审计。

2、借款人/被担保人与上市公司关联关系或其他关系

借款人/被担保人中航租赁为中航投资的控股子公司，中航投资通过其全资子公司中航投资控股有限公司持有中航租赁54.792%的股权。

截至本公告披露日，中航租赁股权结构如下：

单位:万元

（三）董事会意见

公司第六届董事会第十五次会议于2013年6月19日审议通过了《关于中航投资控股股份有限公司签署<中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议>及为中航国际租赁有限公司提供担保的议案》。

公司独立董事对公司签订《融资合作框架协议》以及为中航租赁提供担保事项发表意见如下：我们认为公司与下属子公司中航租赁、中国进出口银行签订《融资合作框架协议》以及为子公司中航租赁（包括中航租赁下属项目公司）提供担保，其目的是为了支持中航租赁（包括中航租赁下属项目公司）开展租赁业务，有利于公司扩大租赁业务规模，降低融资成本，增强公司整体盈利能力。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

上述事项尚需提交股东大会审议批准。股东大会批准后，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，中航租赁（包括中航租赁下属项目公司）在《融资合作框架协议》项下实际发生贷款及公司在《融资合作框架协议》下实际发生担保时将不再逐项进行审议，届时将由公司董事会依法履行相应公告义务。

（四）累计对外担保数量和逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保余额为0万元。

三、备查文件：

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议》；

3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于中航投资控股股份有限公司签署《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议》及为中航国际租赁有限公司提供担保的独立意见

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月21日

证券代码：600705 证券简称： 中航投资 编号：临2013-038

中航投资控股股份有限公司

关于全资子公司中航投资控股有限公司向参股公司中航天地激光科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中航天地激光科技有限公司

●投资金额和比例：公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）向参股公司中航天地激光科技有限公司（以下简称“天地激光”）单方面增资人民币现金1,011.68万元，其中1,000.00万元计入注册资本金，11.68万元计入资本公积金。本次增资完成及天地激光全部认缴出资到位后，中航投资有限直接持有天地激光的13.74%股权，并通过持股19.61%的参股公司中航（沈阳）高新科技有限公司间接持有天地激光5.53%的股权（按照持股比例套算），合计持有天地激光19.16%的股权。

一、对外投资概述

中航投资有限目前直接持有天地激光5.00%的股权，同时，中航投资有限持股19.61%的参股公司中航（沈阳）高新科技有限公司持有天地激光31.00%的股权。为更好、更快地推进激光快速成形技术的产业化进程，增强天地激光可持续发展能力，分享天地激光成长带来的收益，天地激光于2013年6月19日召开2013年临时股东会会议，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，中航投资有限拟单方面投入1,011.68万元对天地激光进行增资,其中1,000.00万元计入天地激光注册资本金，11.68万元计入天地激光资本公积金。本次增资完成及天地激光全部认缴出资到位后，中航投资有限直接持有天地激光的13.74%股权，并通过持股19.61%的参股公司中航（沈阳）高新科技有限公司间接持有天地激光5.53%的股权（按照持股比例套算），合计持有天地激光19.16%的股权。

二、投资标的基本情况

1、公司概况

公司名称：中航天地激光科技有限公司

成立时间：2011年12月19日

注册号：110000014517257

住所：北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼1层

法定代表人：汪泳

注册资本：10000万元人民币

实收资本：3900万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产加工钛合金、高强钢等高性能金属结构件及成套机电设备、零部件。

一般经营项目：技术开发、技术服务；销售机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、主要业务

天地激光主要从事大型钛合金、高强钢等高性能金属结构件激光快速成型技术的研发、生产加工及销售，产品主要应用于先进战机、大型飞机、高推重比航空发动机、重型燃气轮机等高端大型工业装备设备。

3、简要财务数据

根据立信会计师事务有限公司出具的信会师报字［2013］第210264号审计报告，天地激光最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

三、对外投资合同的签署情况

中航投资有限将于近期就增资事项与天地激光及相关股东签订增资协议。

四、对外投资对上市公司的影响

激光快速成形技术属于国内乃至国际领先的先进制造业范畴，具有广阔的发展前景。本次对天地激光进行增资，一方面能够部分解决天地激光资金不足的问题，有利于天地激光加快产业化进程，另一方面也有利于公司抓住激光快速成形技术产业化带来的重大机遇，实现中航投资“产融结合”的发展战略，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力。

五、备查文件

《中航天地激光科技有限公司2013年临时股东会会议决议》

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月21日