证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．对外投资概述

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）与上海德门电子科技有限公司（以下简称“上海德门”）签订《合作协议书》，公司对上海德门定向增发25%的股权，原则确定本次增发总价款为人民币3000万元整（需董事会审议确认）。公司将在上海德门增资扩股后的总股权中占有20%股权。

根据《公司章程》和公司《重大投资决策程序与规则》规定，公司本次对外投资的行为，经董事会批准即可。本《合作协议书》需经董事会审议通过后才能正式生效。

本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

上海德门的增资需报相关政府部门审批。

二．投资标的的基本情况

（一）公司概况：

公司名称：上海德门电子科技有限公司

注册地址：上海市闵行区颛桥镇瓶安路1259号3号厂房

法定代表人：张斌

注册资本：1800万元人民币

成立时间：2005年11月15日

经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、手机配件的组装，电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

（二）公司的财务情况：

截止2012年12月31日，公司总资产79,482,574.16元，负债36,020,908.83元，所有者权益43,461,665.33元，2012年实现销售收入77,190,891.13元，利润总额7,381,519.20元，净利润6,528,705.00元。(以上数据业经审计)

截止2013年5月31日，公司总资产88,817,269.11元，负债42,140,761.95元，所有者权益46,676,507.16元，2013年1-5月实现销售收入50,175,043.58元，利润总额2,997,886.74元，净利润2,874,766.63元。(以上数据未经审计)

（三）公司股东构成情况

三．合作协议的主要内容

1.增发价款：原则确定本次25%股权增发总价款为人民币3000万元整，如双方确实认为有必要调整增发金额的，经双方协商一致且另行书面约定后方可调整。

2.资金来源：自有资金。

3.合同的生效时间及条件：自双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖法人公章之日起成立；经各自权力机构审核通过之日起生效。

四．对外投资的目的和对公司的影响

上海德门是一家专业从事天线开发、制造和销售的高新技术企业。目前已申请54项专利，其中28项为发明专利，拥有丰富的产品线，包括手机电视天线(CMMB, T-DMB, DVB-H, DVB-T, DMB-TH, ISDB-T等 )、WLAN、 移动电话天线、蓝牙、PDA、GPS、WiFi、 Wimax、 远程处理和其它无线通讯系统中的外置、内置型及可拉伸型天线等，长期致力于新型手机天线的研究、NFC天线研究，并已经取得商业化应用。在手机天线领域，积累了良好的市场美誉度。

顺络电子是一家专业从事电子元器件制造的上市公司和国家级高新技术企业、中国电子元件百强企业。目前主营产品为片式电感、压敏电阻、热敏电阻、钽电容、叠层天线、LTCC元件、NFC天线、NFC核心材料等，注重基础材料研究和新产品研发，致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。

在本次股权领域合作外，双方拟在研发、技术（专利及非专利技术）、市场（营销网络）、产品制成等方面以及未来其它可能的业务领域展开长期的全方位持续深度合作。本次合作有利于进一步完善公司产业布局，提升公司的综合竞争力，促进公司可持续发展。

五．存在的风险

公司将根据相关法律法规及时披露后续的进展，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十一日