证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）限制性股票第一次解锁数量为1,881,000股，占目前公司股本总额的0.91%；实际可上市流通数量为1,588,500股，占公司目前股本总额的0.77%。解锁日即上市流通日为2013年6月24日。

一、股权激励计划简述

2012年2月2日经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，并报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》），并经中国证监会确认无异议。

《股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案于2012年3月19日和2012年4月10日经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和第二次临时股东大会审议通过。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》于2012年4月20日经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，确定股票激励计划的首次授予日为2012年4月20日。

公司于2012年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司）完成了限制性股票首次授予的股票登记工作并于2012年5月16日刊登了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予限制性股票数量为680.5万股，授予对象105人，授予价格6.89元/股。

根据第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象汤泓涛以及杨书林、沈振华和罗鹰已获授但尚未解锁的限制性股票2万股以及2万股、4万股和4万股分别于2012年11月5日和2013年1月9日完成了回购注销。

根据第二届董事会第十三次会议和2013年第一次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象李小勇以及王朋已获授但尚未解锁的限制性股票40万股、1.5万股分别于2013年4月23日和2013年5月16日完成了回购注销。

2013年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，会议分别审议通过 《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票第一次解锁相关事宜。

二、董事会关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的条件说明

1、锁定期已满

根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

因此，截止2013年6月6日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一次解锁期已届满。

2、首期激励股份第一次解锁的条件说明

公司董事会已就关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的条件进行了审查，情况如下：

综上所述，经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述限制性股票激励计划首期激励股份第一次股票解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2012年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的独立意见

本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁满足解锁条件，且首批99名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于核查限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单的意见

监事会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单核查后认为：公司首期99位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。

六、上海市广发律师事务所就对公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁事宜出具了《关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁相关事宜的法律意见书》

公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。

七、本次股权激励第一次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次股权激励首次授予于2012年5月14日在中登公司完成股票登记工作，授予限制性股票数量为680.5万股，授予对象105人，授予价格6.89元/股。限售期间因激励对象离职，已完成6名离职激励对象共计53.5万股限制性股票的回购注销。截至本公告披露之日，本次股权激励首次授予的限制性股票合计627万股，授予对象合计99人。

2、解锁日即上市流通日为2013年6月24日。

3、本次限制性股票解锁数量为1,881,000股，占公司目前股本总额的0.91%；实际可上市流通的数量为1,588,500股，占公司目前股本总额的0.77%。

4、本次解锁的激励对象人数为99名。

5、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件规定，激励对象中的公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份为锁定股。

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2013年6月23日