证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  截至2013 年6月20日，深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称"公司"），股票（证券代码：002047；证券简称：*ST成霖）连续三个交易日(2013年6月18日、6月19日、6月20日)收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所《交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、股票异常波动的说明

  1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、经向管理层核实，近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、经核查，本公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经核查，股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  1、公司于2013年5月31日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并于2013年6月1日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关信息。目前，公司本次重大资产重组项目的相关工作正在有序开展。

  2、2013年6月5日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《股票交易异常波动的公告》（公告编号：2013-037）。

  3、2013年6月13日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《股票交易异常波动的公告》（公告编号：2013-038）。

  4、公司于2013年6月17日召开了2013年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并于2013年6月18日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-041）。目前，公司本次重大资产重组项目的相关工作正在有序开展。

  本公司董事会确认：除此之外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  公司提醒投资者：本次重大资产重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》第十三节所披露的本次重大资产重组的风险说明，并注意投资风险。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、关于本次重大资产重组相关风险提示

  公司已于2013年6月1日公告了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，对本次重大资产重组方案进行了披露：

  1、重大资产置换

  本公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。

  2、发行股份购买资产

  本公司向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。

  同时，本公司分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰股份全部股份。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰股份100%股份。

  3、股份转让

  古少明以自有资金4,700.00万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受让GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股份。

  4、募集重组配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，发行价格不低于2.74元/股，即不低于审议本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的均价的90%。

  公司将努力按照本次重大资产重组方案开展工作，但该资产重组方案仍面临以下风险：

  （一）盈利预测风险

  本公司和与本次交易有关的注入资产的盈利预测经中瑞岳华审核并出具盈利预测审核报告。根据宝鹰股份盈利预测报告，宝鹰股份2013年度净利润为20,550.72万元；根据上市公司备考盈利预测报告，2013年度备考净利润为20,568.67万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和注入资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方古少明、宝贤投资、宝信投资及吴玉琼签订了《盈利补偿协议》，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

  （二）本次拟注入资产评估增值较大的风险

  根据评估结果，拟注入资产宝鹰股份100%股权净资产账面价值64,877.37万元，评估价值为248,691.94元，增值幅度283.33%。拟注入资产的评估增值率较高，主要由于宝鹰股份近几年业务快速增长、业绩稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，但由于未来收益的实现存在不确定性因素，提醒投资者注意风险。

  （三）本次交易取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （四）本次交易的审批风险

  根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需要本公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次交易事宜。同时，古少明及其一致行动人会因本次交易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （五）宏观经济的风险

  本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。据中国建筑装饰协会"十二五"规划纲要统计，建筑装饰行业发展速度高于国民经济增长速度。"十一五"期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，年增长率达13%左右，高于同期经济增长水平3%。

  近年来宝鹰股份经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。

  （六）行业季节性风险

  宝鹰股份所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致宝鹰股份一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以宝鹰股份在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。

  宝鹰股份是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就宝鹰股份各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。

  （七）应收账款回收的风险

  本次注入资产宝鹰股份2012年末、2011年末的应收账款余额分别为108，879.96万元、68,509.37万元，占当年度营业收入的比例分别为37.38%、30.17%。2012年末，2年以内的应收账款余额为108,582.77万元，占应收账款总额的比例为99.73%。

  宝鹰股份应收账款占营业收入比重较大，与其所处行业特点及经营模式有关。宝鹰股份根据《企业会计准则第15号-建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。由于其定位于中高端市场，承接大型工程项目，施工周期较长（通常为6-24个月），工程验收、决算和质保时间较长，受上述行业结算模式以及业务周期长的影响，宝鹰股份应收账款金额较大。

  随着宝鹰股份业务规模的发展，营业收入高速增长，应收账款保持在营业收入的一定比例，余额正不断增长。尽管宝鹰股份大部分客户信用较好，但如宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对宝鹰股份业绩和生产经营产生较大的影响，提请投资者注意风险。

  （八）资产负债率偏高的风险

  本次交易完成后，根据中瑞岳华出具的备考审计报告2012年末、2011年末按母公司报表计算的资产负债率分别为60.21%、62.29%，资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关。

  本次交易完成后，本公司的主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款将要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。预计本次配套融资完成后，资产负债率将大幅下降，届时公司财务结构将明显改善。

  （九）人力资源风险

  装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高，宝鹰股份需要有充足的人才储备以确保在设计、施工方面等均具有相应的行业竞争力。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大，宝鹰股份对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长，若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响，提请投资者注意风险。

  六、本公司认为必要的其他风险提示

  1、公司经营业绩在2011年度、2012年度连续两年经过审计的年度净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的相关规定，公司股票交易已被实行退市风险警示。

  2、公司在2013年第一季度报告中预计2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损450万元至750万元。

  3．公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  深圳成霖洁具股份有限公司

  董事会

  2013年6月20日