证券时报多媒体数字报

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2013-029

中海网络科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议的通知、召集及召开情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2013年6月21日在上海市浦东新区民生路600号22号楼5楼会议室召开。会议通知于2013年6月16日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

公司董事长周群先生召集并主持了本次会议，公司董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张人骥、高勇、张河涛出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司向三家银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于公司向三家银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行等三家银行申请不同金额的综合授信额度：

1、向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度3.20亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

2、向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度3.00亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

3、向中国建设银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度1亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

上述三家银行拟授予公司的综合授信额度合计7.2亿元，以上授信均不属于担保性质，由公司信用取得。

（二）审议通过《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度4亿元，有效期限自2013年6月至2014年7月。此授信不属于担保性质，由公司信用取得。

本次综合授信的利率参照同期银行贷款利率执行，公司预计可能发生的财务费用不超过3,000万元人民币, 所以本关联交易不属于重大关联交易，本议案不需要提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见，详见6月22日的《证券日报》和巨潮资讯网。

因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。

（三）审议通过《关于董事长兼任总经理的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于董事长兼任总经理的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于增加2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于增加2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》，公司董事会预计2013年度公司与中国海运（集团）总公司（包括其下属全资或控股子公司）关联交易的预计合同总金额范围增加到4,000万元以内。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见，详见6月22日的《证券日报》和巨潮资讯网。

因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。

（五）审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意在2013年7月30日之前召开公司2013年第二次临时股东大会，会议召开的具体时间和地点另行通知。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十五次会议决议》及签署页；

2、《关于增加2013年度部分日常关联交易预计金额的公告》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十二日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2013-030

中海网络科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议的通知、召集及召开情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2013年6月21日在上海市浦东新区民生路600号22号楼5楼会议室召开。会议通知于2013年6月16日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。

本次会议由公司监事会主席戴静女士召集并主持。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司向三家银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果为：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

公司监事会审议通过了《关于公司向三家银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行等三家银行申请不同金额的综合授信额度：

1、向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度3.20亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

2、向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度3.00亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

3、向中国建设银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度1亿元，有效期限为一年(自2013年6月至2014年5月)。

上述三家银行拟授予公司的综合授信额度合计7.2亿元，以上授信均不属于担保性质，由公司信用取得。

（二）审议通过《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》；

表决结果为：同意二票，反对〇票，弃权〇票。

公司监事会审议通过了《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度4亿元，有效期限自2013年6月至2014年7月。此授信由公司信用取得，不属于担保性质。

因本议案为关联交易议案，关联监事戴静女士回避了表决。

（三）审议通过《关于增加2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》；

表决结果：同意二票，反对〇票，弃权〇票。

公司监事会审议通过了《关于增加2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》，公司预计2013年度公司与中国海运（集团）总公司（包括其下属全资或控股子公司）关联交易的预计合同总金额范围增加到4,000万元以内。

因本议案为关联交易议案，关联监事戴静女士回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十次会议决议及签署页；

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

监事会

二〇一三年六月二十二日

股票代码：002401 股票简称：中海科技 编号： 2013-031

中海网络科技股份有限公司

关于增加2013年度部分

日常关联交易预计金额的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）年初预计的日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过“关于2013年度日常关联交易预计的议案”，公司董事会预计2013年度与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”，包括其下属全资或控股子公司，下同）发生的日常关联交易总金额范围2,000万元以内，并于2013年4月10日在《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。

（二）重新预计的日常关联交易情况

因公司近期拟与中国海运签订技术服务合同，现重新预计2013年度公司与中国海运关联交易的合同总金额范围为4,000万元以内。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方名称：中国海运（集团）总公司；

法定代表人：李绍德；

注册资本：66.20亿元人民币。国务院国有资产监督管理委员会持有其100%的股份；

主营业务：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务；

关联关系：中国海运为公司间接控股股东，公司与其发生的交易构成关联交易；

最近一年主要财务指标（合并报表数据）：

履约能力分析: 中国海运为中央直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

2、关联方名称：上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）；

法定代表人：蔡惠星；

注册资本：1.5亿；

主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；

关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司55.81%的股份，同时上海船研所为中国海运的全资子企业。公司与其发生的交易构成关联交易；

最近一年主要财务指标（合并报表数据）：

履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

3、关联方名称：中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）；

法定代表人：丁农；

注册资本：5,000万元；

主营业务：销售计算机及配件、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、电子产品。计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务。

关联关系：中海信息为中国海运的全资子公司，公司与中海信息是受同一控制下的关联企业。

最近一年主要财务指标：

履约能力分析：中海信息为中国海运的全资子公司，经营情况良好，具备良好的履约能力。

4、关联方名称：上海运昌商贸发展公司（以下简称“运昌商贸”）；

法定代表人：戴静；

注册资本：200万元；

主营业务：外经贸委核准的进出口业务，“三来一补”业务，对外经济贸易咨询、技术咨询、技术服务、技术培训业务，仓储，船务服务，物业管理，停车场收费等业务；

关联关系：公司与运昌商贸为同受上海船研所控制的关联方；

最近一年主要财务指标：

履约能力分析：运昌商贸财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

三、拟新增关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

（二）拟新增关联交易的内容

备注：本次拟新增的关联交易实际尚未发生。

（三）拟新增关联交易服务合同的主要内容：

1、合同的签署方：

甲方：中国海运（集团）总公司

乙方：中海网络科技股份有限公司

2、项目内容：

（1）中国海运(集团)总公司辅助决策分析系统一期 (以下简称中国海运DSS系统一期)总体技术平台建设；

（2）中国海运DSS系统一期上线主题内容的开发及实施，主要包含：实施企业发展环境分析、经营分析、财务分析等八个主题。

3、中国海运DSS系统一期开发实施计划：

第一阶段：完成中国海运DSS系统一期企业发展环境分析等专题主要内容开发和实施。

第二阶段：中国海运DSS系统一期试运行开始，用户试用意见反馈，数据源完善，软件调整，完成项目验收并正式交付使用。

4、中国海运DSS系统一期开发费用：本项目费用为人民币11,770,000.00元。

5、中国海运DSS系统一期开发费用支付方式：

（1）本合同签订后15日内，甲方向乙方支付合同总额的50%；

（2）项目开发实施第一阶段工作即生产经营等主题内容完成后15日内，甲方向乙方支付合同总额的25%；

（3）项目开发实施第二阶段工作即企业发展环境等主题内容完成后 15日内，甲方向乙方支付合同总额的15%；

（4）系统上线后15日内，甲方向乙方支付合同总额的5%；

（5）项目经甲方组织验收通过后15日内，甲方向乙方支付合同总额的5%。

6、中国海运DSS系统一期缺陷责任期和系统运维

（1）乙方提供本项目自上线之日起6个月的免费运维。

四、预计2013年度日常关联交易情况汇总

关于公司年初披露的日常关联交易预计，详见2013年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。

鉴于本次新增关联交易及关联交易预计后，公司与中国海运的关联交易总金额将超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策程序的相关规定，本议案须董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事对该关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，我们对公司增加2013年度部分日常关联交易预计金额的事项发表如下独立意见：

我们认为，董事会审议《关于2013年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

我们同意公司增加2013年度部分日常关联交易预计金额的相关事项。

六、保荐机构对该关联交易的核查意见

日信证券经核查相关合同，认为公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在可能损害公司及中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。日信证券对上述新增关联交易合同的签署以及重新预计2013年度部分日常关联交易金额无异议。

七、备查文件

1、《第四届董事会第二十五次会议决议》及签署页；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；

3、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计2013年度部分日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十二日