证券时报多媒体数字报

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-019号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年6月17日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2013年6月21日以现场结合通讯方式召开。现场会议地点定于公司十二楼会议室。

三、董事出席会议情况

会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

（一）经与会董事审议通过了《关于公司与湖南腾晖贸易有限公司日常关联交易的议案》

（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

2013年7月至2014年6月，公司将继续与湖南腾晖贸易有限公司进行日常关联交易。在此期间，公司预计向关联方销售产品、商品的金额不超过人民币壹亿叁仟万元整，其中酒类壹亿元整，饮品类叁仟万元整。详细内容请参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南椰岛（集团）股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2013—021）。

该议案将提交2013年7月9日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议。

（二）经与会董事审议通过了《关于追认公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商

道实业有限公司关联交易的议案》

（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

2007年至2011年3月16日，公司与海南商道实业有限公司及海南圣泰贸易

有限公司之间发生了关联交易，公司已于2013年1月21日召开的公司2013年第二次临时股东大会对该关联交易予以追认。

但根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，自2011年3月16日起十二个月内公司与商道实业和圣泰贸易发生的交易仍视为关联交易。经统计，2011年3月16至2012年5月，公司与商道实业及圣泰贸易之间发生的交易额共计555,480,639.72 元，在此期间公司与商道实业、圣泰贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，未出现恶意利益输送、损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影响。自2012年5月后，公司与商道实业和圣泰贸易之间没有任何交易。因此，本次董事会对上述期间的关联交易予以追认，并将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

（三）经与会董事审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

上述议案一、二将提交2013年7月9日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2013年6月21日

证券代码：600238 股票简称：海南椰岛 编号：临2013-020

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于召开2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2013年7月9日（星期二）以现场及网络投票方式召开本公司 2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体事项通知如下：

一、本次会议召开情况

（一）现场会议召开时间

本次会议的现场召开时间为2013年7月9日（星期二）下午14时30分整

（二）会议召开地点

本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。

（三）会议召集人

本次会议由公司董事会召集

（四）会议召开方式

现场及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1) 《关于公司与湖南腾晖贸易有限公司日常关联交易的议案》；

2) 《关于追认公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》

三、出席对象

1、截至 2013年7月2日（星期二）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；

2、上述股东授权委托的代理人；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、本次会议的股东现场出席登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年7月3日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室；

5、注意事项：根据公司股东大会议事规则第二十一条，未按照股东大会通知要求进行会议登记的股东，不得进入会场；现场出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场。

五、其它事项

1、本公司联系方式

联系地址：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室

邮政编码：570105

联系 人：齐苗苗、蔡专

联系电话：0898-66532987

联系传真：0898-66780881

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2013年6月21日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票的时间

2013年7月9日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

总提案个数：2个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

3、在“申报股数”项填写表决意见

4、投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案1，议案应以相应的价格申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对《关于公司与湖南腾晖贸易有限公司日常关联交易的议案》

投票表决如下：

5、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600238 股票简称：海南椰岛 编号：临2013-021

海南椰岛（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与湖南腾晖贸易有限公司（以下简称湖南腾晖）之间预计发生的日常关联交易，以及予以追认的公司与海南圣泰贸易有限公司（以下简称圣泰贸易）和海南商道实业有限公司（以下简称商道实业）之间的关联交易金额均已达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，因此将提交2013年7月9日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议。

● 公司与湖南腾晖之间的交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下交易对关联方形成依赖。??

● 2011年3月16至2012年5月公司与商道实业及圣泰贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，未出现恶意利益输送、损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影响。2012年5月后，公司与商道实业和圣泰贸易之间没有任何交易。

一、公司与湖南腾晖的日常关联交易

（一）日常关联交易基本情况

公司于2013年5月8日披露了《公司原副总经理武晖女士关联交易的公告》，公司认为，自2010年8月31日武晖女士担任本公司副总经理之后，本公司与湖南腾晖就构成了关联关系，本公司与湖南腾晖之间的交易即为关联交易。（详见上交所网站公司临2013-15号公告）

2013年1月16日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，至此，武晖女士不再担任本公司副总经理。

但根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在过去的十二个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此，直至2014年1月16日，武晖女士仍视同为我公司关联人，我公司与湖南腾晖之间的交易仍视为关联交易。

1、日常关联交易履行的审议程序

2013年6月底，公司将与湖南腾晖重新签订一年期经销合同书，继续与其进行日常关联交易。公司拟开展的该关联交易事项已经2013年6月21日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交2013年7月9日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议。

本公司董事会（包括独立董事）认为：该交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，公司与湖南腾晖签署的经销合同的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

2、本次日常关联交易预计金额和类别

2013年7月1日至2014年6月30日，公司预计与湖南腾晖发生的日常关联交易金额和类别如下：

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况。

湖南腾晖贸易有限公司成立日期为2009年7月2日。成立时，法定代表人为武晖；注册资本伍佰万元整；经营范围为凭本企业食品卫生许可证销售预包装食品、保健食品、酒类饮料（有效期至2013年3月22日）；公司住所为长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场；登记机关湖南省工商行政管理局；武晖及其丈夫佘卫东均为该公司股东，分别持有145万股和155万股。2009年7月22日，该公司第一次工商变更，变更事项为股东情况，武晖持股数量由145万股变更为155万股，佘卫东持股数量由155万股变更为145万股。2009年12月3日，该公司第二次工商变更，变更事项为注册资本、经营范围、股东情况。其中注册资本变更为壹仟万元整；经营范围变更为凭本企业许可证书从事预包装食品批发（有效期至2012年11月30日）；佘卫东持股数量由145万股变更为290万股，武晖持股数量由155万股变更为310万股。2010年1月14日，该公司第三次工商变更，变更事项为法定代表人和股东情况，其中法定代表人由武晖变更为庞海波；庞海波持股数量为640万股，武晖及其丈夫佘卫东均不再持有该公司股份。2012年4月12日，该公司第四次工商变更，变更事项为登记机关，登记机关变为长沙市工商行政管理局。2012年5月21日，该公司第五次工商变更，变更事项为公司住所、经营范围。其中公司住所变更为长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号；经营范围变更为预包装食品批发（食品流通许可证有效期至2013年01月21日）。

湖南腾晖贸易有限公司最近一个会计年度的财务数据如下：

单位：万元

2、与上市公司的关联关系。

因武晖女士一直为湖南腾晖实际控制人，因此自其被聘任为本公司副总经理之后，本公司与湖南腾晖之间的交易就成为关联交易。2013年1月16日起，武晖女士不再担任本公司副总经理。但根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6款规定，直至2014年1月16日之前，武晖女士仍视同为公司的关联人。

（三）关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

（1）我公司与湖南腾晖拟签订的酒类经销合同书的主要内容如下：

甲方：椰岛（集团）洋浦物流有限公司

乙方：湖南腾晖贸易有限公司

1）经销范围

乙方仅限在该合同约定的区域内销售椰岛系列产品。约定产品为椰岛系列（椰岛鹿龟酒、椰岛海王酒）；约定区域为湖南省；具体渠道为所有渠道，总部（包括有签约权的区域性总部）在其他区域内的连锁商超系统除外。

在以上约定产品、区域和渠道之外，乙方无权销售甲方的其他产品。另有书面约定的除外。

2）结算与账务

1) 先款后货，甲方确认货款到帐后即按流程组织相应的货源。

2)甲乙双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。

3）合同期限与终止

本合同自2013年7月1日至2014年6月30日止。

(2) 我公司与湖南腾晖拟签订的饮品类经销合同书的主要内容如下：

甲方：海南椰岛食品饮料有限公司

乙方：湖南腾晖贸易有限公司

1）经销期限：2013年7月1日至2014年6月30日

2）经销区域：湖南市场

3）经销产品：椰岛饮品全系列

4）甲方在实际收到乙方货款后发货，甲方仓库为货物交付地。

2、 定价政策

我公司酒类及饮品的销售价格均由公司统一制定，所有酒类经销商遵从统一的定价政策，所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况。

（四） 关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。

二、公司与海南商道及海南圣泰关联交易

2007年至2011年3月期间，公司与海南商道及海南圣泰之间发生了关联交易，已于2013年1月4日在指定媒体披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司关联交易公告》，并通过2013年1月21日召开的公司2013年第二次临时股东大会对该关联交易予以追认。

但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5第四款及10.1.6第二款的规定，虽然2011年3月16日之后，公司原董事长张春昌的弟弟张春田不再担任商道实业和圣泰贸易的董事、监事、高级管理人员或股东，但自2011年3月16日起十二个月内公司与商道实业和圣泰贸易发生的交易仍视为关联交易。

经统计，2011年3月16至2012年5月，公司与商道实业和圣泰贸易发生的交易明细如下：

2011年3月16日至2012年5月，公司与商道实业、圣泰贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，未出现恶意利益输送、损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影响。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第五次会议决议公告

（二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见

特此公告。

?海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2013年6月21日