证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-022
广东德美精细化工股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2013年6月18日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2013年6月21日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。
全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：
一、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司章程修订案》详见附件一；修订后的《公司章程》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司股东大会议事规则修订案》详见附件二；修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司董事会议事规则修订案》详见附件三；修订后的《公司董事会议事规则》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立董事工作条例>的议案》，同意提交公司股东大会审议；
《公司独立董事工作条例修订案》详见附件四；修订后的《公司独立董事工作条例》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东分红回报规划>（2012-2014）的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司股东分红回报规划（2012-2014）修订案》详见附件五；修订后的《公司股东分红回报规划》（2012-2014）刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一三年六月二十二日
附件一：
公司章程修订案
| 制度名称 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
《章程》 |
第四十条 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 |
| 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 |
| 第七十一条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | (二) 质询事项尚待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。 |
| 第八十一条第十一款 | （十一）对报告期盈利但未提出现金分红预案的； | （十一）对报告期盈利但未提出现金分红预案的，或者提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案； |
| 第一百零六条 | 增加 | 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司建立独立董事考核机制，对其履职及保持独立性等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十七条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 |
| 第一百四十六条 | （八）对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
| 第一百五十六条第三款 | 公司利润分配的决策程序：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台； | 公司利润分配的决策程序：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案或者提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台； |
附件二：
公司股东大会议事规则修订案
| 制度名称 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《股东大会议事规则》 | 第八条第二十二款 | 增加 | （2）以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，保证公司经营决策顺利、高效的执行；
（3）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权。利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第二十五条第十一款 | 对报告期盈利但未提出现金分红预案的； | 对报告期盈利但未提出现金分红预案的，或者提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案； |
| 第三十四条 | 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 第四十一条 | 增加 | 第四十一条 在年度股东大会上，公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 |
附件三：
公司董事会议事规则修订案
| 制度名称 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《董事会议事规则》 | 第五条第三款 | 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外担保事项。上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。 | 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外担保事项。上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，但授权不能影响和削弱董事会权利的行使，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。 |
| 第七条 | 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，但董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第七条第二款 | 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。 |
| 第七条第三款 | 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 | 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 |
| 第七条第四款 | 酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；（4）对于公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改；（5）据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（6）负责对公司股权激励计划进行管理；（7）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查。 |
| 第十一条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议，公司建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度会议，董事会每年至少召开2次会议，董事会定期会议原则上由董事长召集，以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 |
| 第十八条 | 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 | 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 |
| 第十九条 | （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 |
| 第二十五条 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 | 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事在通过管理层提供资料的同时，还应当主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 |
| 附件第四条 | 增加 | 四 在推选董事人选前,应发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,通过公开征集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,在股东大会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 附件第八条第七款、第八款、第九款 | 增加 | （ 八）董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的材料；
（九）公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性法律文精神。 |
附件四：
公司独立董事工作条例修订案
制度名称 |
条款 |
修订前 |
修订后 |
| 《独立董事工作条例》 | 第十三条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。 | 公司建立独立董事考核机制，每年度对独立董事履职情况进行考核，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间及培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任等问责措施，对于独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。 |
| 第十八条 | 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 |
| 第十九条第五款 | 增加 | （五）召开仅由独立董事参加的会议； |
| 第二十三条第一款 | （一）重要事项未按规定提交董事会审议；； | （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； |
附件五：
公司股东分红回报规划（2012-2014）修订案
制度名称 |
条款 |
修订前 |
修订后 |
| 《股东分红回报规划》（2012-2014） | 第四条第三款 | 利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于当年盈利但未提出现金分红预案的，或者提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-023
广东德美精细化工股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2013年6月18日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议2013年6月21日以通讯方式召开，本次监事会为临时监事会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。
全体与会监事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：
一、会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司监事会议事规则修订案》详见附件；修订后的《公司监事会议事规则》刊登于2013年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司监事会
二○一三年六月二十二日
附件：
公司监事会议事规则修订案
| 制度名称 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《监事会议事规则》 | 第十八条 | 公司设监事会，由三名监事组成。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。 | 监事会人员和组成必须具有与其任职资格、履职所需的公司经营管理、公司治理、法律、财务等相关的专业知识或工作经验，以保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 |
| 第二十二条 | (九) 对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督；
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
| 第三十三条 | 监事会每年所需开支的费用，于每年底[月日]前将计划提交董事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会主席等3名监事签字生效，由公司给予办理报帐。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。 | 公司编制监事会专门预案，为监事会开展工作提供经费保障。监事会每年所需开支的费用，于每年底前将计划提交董事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会主席等3名监事签字生效，由公司给予办理报帐。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。 |
< 上一期 下一期 >
