证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议通知和材料于2013年6月17日以电话、邮件形式传达给各位董事。会议于2013年6月21日以通讯表决的方式在公司总部黎明会议室召开。应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议后，通过了如下决议：

1、 审议并通过了《关于批准子公司重庆永辉超市有限公司洽购重庆市长寿区协信购物广场物业的议案》：

此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会批准子公司重庆永辉超市有限公司（以下简称“重庆永辉”）与重庆长信房地产开发有限公司（以下简称“重庆长信”）签订《购买协议》及《补充协议》，购买重庆市长寿区协信购物广场物业。该商铺建筑面积共计11,408.95平方米，单价5800元/平方米，总价66,171,910元。使用权年限至2044年12月，物业管理费3元/月/平方米。该交易不是关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审计净资产10％。

重庆永辉于2007年1月11日与重庆长信签订租赁合同，租赁年限15年（2007年8月1日—2022年7月31日），租赁面积9,326.39平方米，月租金25元/平方米，年租金2,797,917元，目前剩余9个租赁年度。

《购买协议》及《补充协议》签署之日起5个工作日内，重庆永辉应当支付标的物业总价款的20%，即 13,234,382元作为购房定金至重庆长信指定账户；同时重庆永辉支付标的物业总价款的30%， 即 19,850,973元作为购房款至重庆长信指定账户，合计人民币33,085,955元。重庆长信收到上述约定的定金和购房款之日，解除与交易标的物业遗留租户的租赁关系，并向乙方提供书面证明；2013年8月30日解除交易标的物业的全部抵押；确保标的物业在2013年10月30日前过户至重庆永辉名下（以取得房屋产权过户登记机构的受理单为准）；标的物业过户完成并领取新产权证后，重庆永辉于2014年6月30日前支付标的物业总价款剩余的50%，即33,085,955元。

根据市场调查，该产业目前的租金水平（25元/平米月），远远低于市场水平（保守估计50元/平米月）约50%；而根据合理估计，9年后该租约到期后，市场租金估计会在80元/平米月（保守估计）。根据以上假设以及其他假设，持续租赁情况下租金支出的NPV为-6982.67万元（负数代表支出）。具体计算结果见下表。

而在购买产权的情况下，公司分两次支出现金6617.29万元（今年支付一半，2014年再支付一半）。假设2044年出售该资产的现金收入依然为6617.29万元（极为保守），再考虑相应的房产税支出等，这种情况下的NPV 为-6290.63万元（负数代表支出）。具体计算结果见下表。

因此，购买产权情况下的资金支出的NPV少于持续租赁情况下房租支出的NPV，也就是说，在经营情况不变的假设下，购买产权情况下的现金收益的折现值大于持续租赁下现金收益的折现值。所以，购买产权是更划算的（即使在假设2044年该资产比2013年购买时无增值的极保守情况下）。

表：购置项目现金流量表

单位：万元

表：续租方案项目现金流量表

单位：万元

2、 审议并通过了《关于公司部分固定资产报废处置的议案》：

此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

截止2012年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，该部分固定资产原值：480.19万元，累计折旧：330.94万元，折余价值：149.25万元，拟报废处置。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在149万元左右。

3、 审议并通过了《永辉超市股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度》：

此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

《永辉超市股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度》。

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十二日