证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2013－030号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2013年6月11日向全体董事发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知，2013年6月21日以现场会议方式召开了第五届董事会第十五次会议，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事、公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的2013年年度审计业务，拟支付不超过90万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的2013年年度内部控制审计业务，拟支付不超过45万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

同意公司与中材集团财务公司签订金融服务协议。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

为加强合作，充分发挥中材集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，本公司拟与中材集团财务公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，中材集团财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

本公司3名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：该关联交易有利于公司合理利用资金和拓宽公司融资渠道，提高资金使用水平和效益同时降低公司融资成本。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 保荐机构宏源证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，对上述关联交易无异议。

详见《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

由于公司股东长城国兴金融租赁有限公司对中国中材股份有限公司和新疆天山建材（集团）有限责任公司的代垫股份进行了偿还，公司的股本结构发生了变化，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

1、原章程中：第十九条 公司的股本结构为

名 称 数量（股） 占总股本的％

总股本 880101259 100.00

(1)国有法人股 320085177 36.37

其中：

中国中材股份有限公司 311474427 35.39

新疆石油管理局 8610750 0.98

(2)境内法人股 5832000 0.66

新疆长城金融租赁有限公司 5832000 0.66

(3)社会公众股 554184082 62.97

现修改为：

第十九条 公司股份总数为捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰百伍拾玖股，全部为人民币普通股股份。

2、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2012年7月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2012年8月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司扩建2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目的议案》

同意公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资6282.97万元，在乌鲁木齐市头屯河区建设2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于本公司为子公司提供担保的议案》

为促进本公司商品混凝土产业发展，同意为新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司5,000万元人民币贷款提供信用保证。

上述担保情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于本公司所属公司2013年节能减排技改工程项目的议案》

同意公司所属的哈密天山水泥有限责任公司投资6039.46万元对其5000t/d熟料生产线余热发电增加旁路放风技改工程、库车天山水泥有限责任公司投资6532.27万元对其5000t/d熟料生产线实施余热发电增加旁路放风技改工程、洛浦天山水泥有限责任公司投资6912.1万元对其3200t/d熟料生产线实施余热发电增设设旁路放风技改工程、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司投资6270.15万元对其3200t/d熟料生产线实施余热发电增加旁路放风技改工程、新疆屯河水泥有限责任公司投资6034.27万元对其4000t/d熟料生产线搬迁项目实施余热发电设旁路放风技改工程。

详见《新疆天山水泥股份有限公司技改项目公告》

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2013年7月10日中午14：30以现场结合网络投票的方式召开公司2013年第三次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年六月二十一日

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2013－031号

关于本公司及控股子公司

与关联方中材集团财务有限公司

办理存款、结算等业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。

2、财务公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司五届十五次董事会会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中材集团财务有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：徐卫兵

成立日期：2013年4月23日

注册资本：50000万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

2、关联关系

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的情况

财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2013年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过3亿元人民币；预计2014年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过4亿元人民币。预计2013年 财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币3亿元人民币；预计2014年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元人民币。

四、金融服务协议的主要内容

双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

2、有效期两年2013年度至2014年度。

3、预计交易金额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的金融服务交易做出以下限制，天山股份应协助中材财务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2013年度、2014年度，天山股份于中材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 30000 万元、40000万元。由于结算等原因导致天山股份在中材财务公司存款超出最高存款限额的，中材财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至天山股份及其子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2013年度、2014年度，中材财务公司向天山股份提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 30000 万元、50000万元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，中材财务公司为天山股份提供的结算服务不收取任何费用。

4、定价原则，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，中材财务公司为天山股份提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时我公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

五、定价政策和定价依据

财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

4、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

六、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《新建天山水泥股份有限公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、交易目的和对上市公司的影响

根据2013年公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，公司拟与中材集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中材集团财务有限公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

八、上市公司保证资金安全措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《公司与中材集团财务有限办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司将及时与公司召开联席会议，采取包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借、以及向中国中材集团有限公司寻求帮助等积极措施，进行风险自救，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3、新疆天山水泥股份有限公司出具的在财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务； 4、公司制定的《新疆天山水泥股份有限公司与中材集团财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和降低和化解公司及下属子公司在中材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益； 5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要.6、公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、保荐机构意见

保荐机构宏源证券股份有限公司对本次关联交易事项出具了核查意见，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对天山股份的上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1、公司五届十五次董事会会议决议公告；

2、独立董事意见；

3、金融服务协议；

4、风险评估报告；

5、风险应急处置预案；

6、财务公司验资报告

7、财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年六月二十一日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2013—032号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司为子公司提供担保的议案》。为促进本公司商品混凝土产业发展，公司拟为新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以下简称：天山巨鑫）5,000万元人民币贷款提供信用保证。

该议案表决情况：本次对外担保经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，与会的8名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

公司控股子公司天山巨鑫成立于2013年1月，注册地点：乌鲁木齐市新市区喀什东路24号，法定代表人：张海霞，注册资本为8,800.00万元, 经营范围：商品混凝土的生产、加工、销售、技术服务；建筑机械设备租赁；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电的销售。本公司持有其73%股权，张海霞持有其18%股权，新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司（以下简称：有色全鑫）持有其9%股权。截止2013年05月30日该公司未经审计的总资产为11,970.54万元, 所有者权益8,876.41万元，营业收入3,000.77万元、利润总额76.41万元、净利润76.41万元。

三、被担保企业的借款情况：

四、董事会意见

1、本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司为子公司提供担保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

2、公司控股子公司其他少数股东提供担保情况说明：由天山巨鑫全体股东按比例共同担保，本次担保公平、对等。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年03月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为371,882.67万元，占2012年12月31日经审计公司净资产的48.96％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为371,882.67万元，占2012年12月31日经审计公司净资产的48.96％，具体如下：

1、截止2013年3月31日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为343,179.27万元，占2012年12月31日经审计公司净资产的45.18％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

2、截止2013年3月31日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为28,703.40 万元，占2012年12月31日经审计公司净资产的3.78%；

3、截止2013年3月31日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十一日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2013—033号

新疆天山水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、随着国家西部大开发的推进，疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，水泥和商混需求量不断增加。本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称：天山筑友），在对乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）商混市场的调研基础上，预计该区域2013年商混需求在200万方以上。为发展公司商混业务，拟在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）建设2*240m3/h环保型商品混凝土生产线。

2、本次对外投资经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，该议案公司全体八名董事全票通过，本次对外投资不需股东大会审批。

3、本次对外投资未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本公司之控股子公司天山筑友，位于新疆省乌鲁木齐市，成立于2003年4月，法定代表人：赵清东，注册资本为5000万元。本公司占其注册资本的86.41%，新疆屯河水泥有限公司持有其13.59%股权。天山筑友服务于乌鲁木齐市及周边区域重点工程和城市基础建设，产能达到280万方。截止2012年底，该公司经审计后的总资产为30974万元，净资产为10774.81万元，主营业务收入30222.52万元，利润总额851.24万元，净利润878.51万元。

三、投资标的基本情况

新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目由本公司控股子公司天山筑友投资，在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）建设2*240m3/h环保型商品混凝土生产线及配套辅助生产生活设施（含配电室、电子地磅等）,预计投资额为6282.97万元，建设期为4个月（包括设计、土建施工及设备安装）。

四 、投资的目的和影响

新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目的建设将进一步拓展公司水泥—商混产业链，将增强公司在该区域市场竞争能力，为企业创造较好经济效益。

五、备查文件

1、新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目可行性研究报告

2、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十一日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2013—034号

新疆天山水泥股份有限公司

技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、技改项目概述

1、哈密天山水泥有限责任公司投资6039.46万元对其5000t/d熟料生产线余热发电增加旁路放风技改工程，库车天山水泥有限责任公司投资6532.27万元对其5000t/d熟料生产线实施余热发电增加旁路放风技改工程，洛浦天山水泥有限责任公司投资6912.1万元对其3200t/d熟料生产线实施余热发电增设设旁路放风技改工程，阿克苏天山多浪水泥有限责任公司投资6270.15万元对其3200t/d熟料生产线实施余热发电增加旁路放风技改工程，新疆屯河水泥有限责任公司投资6034.27万元对其4000t/d熟料生产线搬迁项目实施余热发电设旁路放风技改工程。

2、本次技术改造经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，该议案公司全体八名董事全票通过，本次对外投资不需股东大会审批。

3、本次对外投资未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、哈密天山水泥有限责任公司

哈密天山是本公司全资子公司。该公司于2010年10月21日成立。注册资金：2.33亿元人民币，法人代表：吴忠魁，经营范围：水泥生产、混凝土的生产、销售业务。2012年底产能200万吨，各类专业技术人员160余人，总资产9.4亿元。截止到2012年年底实现销售收入22812.48万元，净利润约3218万元。

2、库车天山水泥有限责任公司

库车天山是本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司的全资子公司。该公司位于新疆阿克苏地区库车县（地点：库车县城西北约12km，库车北郊新村290号），成立于2010年10月22日，注册资本金271,000,000元，法定代表人:杨兆祺，经营范围：许可经营项目：一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：水泥制造、销售及技术咨询服务；本企业自产产品和生产自用设备及技术进出口经营。生产线年产水泥熟料155万吨/年，水泥200万吨 （其中硅酸盐水泥83.36万吨，硅酸盐复合水泥125.05万吨），截止2012年末，公司经审计后的总资产为7.02亿元，归属于母公司的所有者权益2.63亿元，主营业务收入94万元。

3、洛浦天山水泥有限责任公司

洛浦天山是本公司的全资子公司。该公司位于洛浦县阿其克路4.5公里处以南靠东侧，成立于2011年1月17日，注册资本金4.1亿元，法定代表人:杨兆祺，经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）水泥的生产、销售及技术咨询服务；石灰石粉的销售；低温余热发电；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进口业务，国家限制进出口的商品及技术除外；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。目前水泥年生产能力136万吨，截止2012年末，公司经审计后的总资产为6.58亿元，归属于母公司的所有者权益4.1亿元。

4、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司

阿克苏天山多浪是本公司的全资子公司。该公司2001年4月25日正式成立。注册资金：4.4亿元人民币，法人代表：杨兆祺，经营范围：水泥生产及销售。拥有阿克苏天山多浪、库车矿化、库车天山、帕米尔分公司、克州西域矿业、喀什分公司等6家公司，2011年底产能500万吨，各类专业技术人员500余人，总资产21.36亿元的大型水泥制造企业。2012年实现销售收入94159.48万元，净利润7766.29万元。

5、新疆屯河水泥有限责任公司

屯河水泥是本公司的控股子公司。该公司成立于2000年10月18日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路8号；公司注册资本金5.17亿元。水泥年生产能力900万吨，混凝土年生产能力285万方,从业人员3000余人。在北疆拥有13个分子公司和3个参股公司；主营业务：水泥生产及销售；截止2012年该公司经审计的总资产为43亿元, 2012年主营业务收入175618.19万元，净利润21679.65万元。

三、技术改造基本情况

1、哈密天山水泥有限责任公司5000t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程

该公司拟利用窑尾旁路放风节能减排技术，对其5000t/d熟料生产线配套余热发电系统进行技术改造，改造后新增余热发电能力6MW，扩容后余热发电总能力为15MW，同时熟料碱含量降低到6‰以下。

2、库车天山水泥有限责任公司5000t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程

该公司拟利用窑尾旁路放风节能减排技术，对其5000t/d熟料生产线配套余热发电系统进行技术改造，改造后新增余热发电能力6MW，扩容后余热发电总能力为15MW，同时熟料碱含量降低到6‰以下。

3、洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程

该公司拟利用窑尾旁路放风节能减排技术，对其3200t/d熟料生产线配套余热发电系统进行技术改造，改造后新增余热发电能力9MW，扩容后余热发电总能力为15MW，同时熟料碱含量降低到6‰以下。

4、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司3200t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程

该公司拟利用窑尾旁路放风节能减排技术，对其3200t/d熟料生产线配套余热发电系统进行技术改造，改造后新增余热发电能力6MW，扩容后余热发电总能力为12MW，同时熟料碱含量降低到6‰以下。

5、新疆屯河水泥有限责任公司4000t/d熟料生产线搬迁项目余热发电旁路放风技改工程

该公司拟利用窑尾旁路放风节能减排技术，对其4000t/d熟料生产线配套余热发电系统进行技术改造，改造后新增余热发电能力7.5MW，扩容后余热发电总能力为15MW，同时熟料碱含量降低到6‰以下。

四、技改项目投资额及效益分析

1、哈密天山技改项目的具体情况

项目主要建设内容：PH余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。项目建设期16月，计划投资6039.46万元。

效益分析：项目实施后，不仅可生产和供应碱含量小于6‰低碱水泥，而且年新增发电3801.6*104kWh，减少外购电3535.5*104kWh，减少外购电支出1395.04万元，投资回收期6.48年（含建设期）。

2、库车天山技改项目的具体情况

项目主要建设内容：PH余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。项目建设期16月，计划投资6532.27万元。

效益分析：项目实施后，不仅可生产和供应碱含量小于6‰低碱水泥，而且年新增发电3801.6*104kWh，减少外购电3535.5*104kWh，减少外购电支出1621.2万元，投资回收期6.15年（含建设期）。

3、洛浦天山技改项目的具体情况

项目主要建设内容：PH余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。项目建设期16月，计划投资6912.1万元。

效益分析：项目实施后，不仅可生产和供应碱含量小于6‰低碱水泥，而且年新增发电6901.2*104kWh，减少外购电5664.8*104kWh，减少外购电支出1661.57万元，投资回收期6.63年（含建设期）。

4、阿克苏天山多浪技改项目的具体情况

项目主要建设内容：PH余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。项目建设期16月，计划投资6270.15万元。

效益分析：项目实施后，不仅可生产和供应碱含量小于6‰低碱水泥，而且年新增发电4248.0*104kWh，减少外购电3950.6*104kWh，减少外购电支出1476.46万元，投资回收期6.46年（含建设期）。

5、屯河水泥技改项目的具体情况

项目主要建设内容：PH余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。项目建设期16月，计划投资6034.27万元。

效益分析：项目实施后，不仅可生产和供应碱含量小于6‰低碱水泥，而且年新增发电5083.2*104kWh，减少外购电4727.4*104kWh，减少外购电支出1494.43万元，投资回收期6.15年（含建设期）。

五、备查文件

1、哈密天山水泥有限责任公司5000t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程可行性研究报告

2、库车天山水泥有限责任公司5000t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程可行性研究报告

3、洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程可行性研究报告

4、阿克苏多浪天山水泥有限责任公司3200t/d熟料生产线余热发电增设旁路放风技改工程可行性研究报告

5、新疆屯河水泥有限责任公司4000t/d熟料生产线搬迁项目余热发电旁路放风技改工程可行性研究报告

6、新疆天山水泥股份有限公司第五届十五次董事会会议决议

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十一日

证券代码：000877  证券简称：天山股份  公告编号2013－035号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

1、会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

2、会议时间：2013年7月10日（星期三）下午14:30

（四）网络投票

1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2013 年7月10日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（2）互联网投票系统投票时间为：2013年7月9日下午15:00 至2013年7月10日下午15:00 期间的任意时间。

（五）股权登记日：2013年7月5日（星期五）

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员

（1） 公司董事、监事、董事会秘书。

（2） 截至2013年7月5日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（3） 本公司聘请的见证律师等。

2、会议列席人员

（1）总裁和其他高级管理人员。

（2）其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

2、审议《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

3、审议《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

4、审议《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

5、审议《关于本公司为子公司提供担保的议案》

6、审议《关于修改公司章程的议案》

上述议案内容已经在2013年6月22日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、 登记时间

2013年7月9日（星期二）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2013年7月10日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码“360877”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（5）确认投票委托完成

4、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（2） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

5、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2013年7月9日下午15:00 ，结束时间为2013年7月10日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

1、对关于召开2013年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2013年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

3、对关于召开2013年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一三年 月 日