证券时报多媒体数字报

（上接C6版）

11、曹迎新

12、张立梅

13、曾颜峰

14、程丽萍

15、张书云

16、朱锋

17、亢晓嵘

18、尤春雨

19、张欣欣

20、尤宝旺

21、王军

22、黄学科

23、刘振华

24、汪凯芳

25、司博章

26、吕彦峰

27、吴秋灵

28、惠秦川

29、王芳

30、陶江平

31、李广德

32、刘强

33、杨波

34、曾永生

35、石建军

36、乔稼夫

37、李宪文

38、魏剑平

39、周小俊

40、陈立刚

41、王会卿

42、张宏伟

43、彭燕

44、王志强

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，交易对方未向长青集团推荐董事、监事或者高级管理人员。交易对方与长青集团之间不存在关联关系。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

本次交易对方最近五年之内不存在受到处罚的情况。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）全球经济前景不明朗

近年来，欧债危机的阴影一直笼罩着欧洲大陆，法国、英国和意大利等几个大的欧元国经济体经济形势不容乐观。与此同时，美国和日本等世界的经济体经济复苏乏力，美、日央行相继推出量化宽松政策，以期提振本国经济，但实际效果如何，还有待时间的检验。随着美、日两国流动性的不断释放，在短时间内起到了一定的刺激经济的效果，但也增加了通货膨胀的风险，给全球经济的未来带来了不确定性。传统发达国家经济疲软导致的需求不足直接影响了新兴经济体出口业务，同时新兴经济体的国内需求又由于政治、社保保障、金融体系等方面的缺陷，而无法及时增长，以金砖国家为主的新兴经济体的经济增速也出现了不同程度的放缓。未来，世界实体经济持续稳定发展的前景仍不明朗，也对国内传统制造业经济发展形成了负面影响

（二）多元化发展的长期定位

公司的战略目标之一是打造多元化发展的企业集团，规避不同行业、不同领域的风险，增强公司的可持续发展能力，使股东权益最大化。

公司现有业务中，燃气具制造业务与全球经济形势息息相关，2012年在外部需求不旺、国内经济下行的压力下，公司以外销为主的制造产业遭受到了巨大的考验，虽然董事会、管理层及全体员工努力克服国内外环境复杂变化带来的各种困难，但公司的经营业绩仍有一定程度的下降。宏观经济周期对制造业务的影响已成为公司发展不得不面对的问题。生物质发电业务虽然不易受到整体经济环境的影响，但其前期投入大，投资回收期长，在短期内可能给公司带来财务方面的压力。

公司当前业务虽然各有优势，但仍然面临各种不确定性带来的风险，要实现多元化发展的长期目标，公司还需要进一步丰富业务类型，进而为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）并购是公司发展壮大的重要方式

为积极推进本公司向多元化企业集团发展的长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高管理能力和效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、管理水平，进而提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的公司方式来实现。

2011年9月，公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。通过并购实现多元化经营，理应成为公司发展一个重要选择。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

佰能电气2013年3月末、2012年末、2011年末资产总额分别为169,478.92万元、162,667.85万元和155,854.59万元；2013年3月末、2012年末、2011年末归属于母公司所有者权益分别为13,605.24万元、15,287.66万元和10,095.98万元，佰能蓝天2013年3月末、2012年末资产总额分别为3,782.25万元、982.19万元，净资产总额分别为2,170.39万元、870.87万元。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力

本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司将能控制佰能蓝天100%的股权。本公司将直接受益于佰能电气现金流的优势，提升公司整体的资金利用效率，一定程度上改善公司的财务状况，从而增强上市公司的整体持续盈利能力。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

佰能电气下属子公司柳州佰能从事余热发电业务，同时佰能电气、佰能蓝天自身也注重清洁能源领域的技术服务和工程总承包等业务的开拓，因此在业务流程、管理模式等方面与本公司的生物质发电业务均具有一定的重叠性和相关性。本公司将在本次交易完成后整合佰能电气在发电、能源环保领域的优势，通过并购后的协同效应，实现“1+1>2”的并购效应。

（四）多元化经营，抵御周期波动风险

本次交易完成后，上市公司的经营领域将拓展至工业电气自动化、余热发电等行业，进一步丰富了本公司的业务范围，可以分散燃气具业务周期波动风险以及缓解生物质发电业务前期投资较大的财务风险，改善公司的主营业务构成，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。

（五）利用北京区位优势，增强人才吸引力

本公司本部地处广东省中山市小榄镇，由于地理位置的原因，不利于吸引高端人才。本次交易完成后，公司将利用佰能电气位于首都北京的区位优势，打造人力资源储备基地，集聚研发、管理等各方面的高端人才，为公司发展提供持续动力。同时，北京也将成为本公司开展北方业务的一个重要据点，辐射华北、东北和西北地区，有利于进一步提升公司形象。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

第四章 本次交易具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易方案为长青集团通过发行不超过7,292.18万股股份以及支付不超过27,692.04万元现金购买中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人持有的佰能电气100%股权、佰能蓝天6.42%股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人发行不超过7,284.84万股股份及支付不超过27,664.14万元现金购买其持有的合计100%的佰能电气股权；

2、拟向陈立刚、黄学科、刘强、王志强发行不超过7.34万股股份及支付不超过27.87万元现金购买其持有的合计6.42%的佰能蓝天股权；

3、拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,421.30万股股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%，即46,153.40万元。配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

本次交易完成后，长青集团将直接持有佰能电气100%的股权，直接持有佰能蓝天6.42%的股权，并通过佰能电气间接持有佰能蓝天93.58%的股权。

二、本次发行股份的具体方案

本次交易长青集团拟向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人发行不超过7,284.84万股股份及支付不超过27,664.17万元现金购买其持有的合计100%的佰能电气股权；拟向陈立刚、黄学科、刘强、王志强发行不超过7.34万股股份及支付不超过27.87万元现金购买其持有的合计6.42%的佰能蓝天股权；拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为佰能电气的股东中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人及佰能蓝天的股东陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人。配套资金发行对象为不超过10名其他特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人发行股票的价格为15.19元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价15.34元/股扣除定价基准日后公司2012年年度分红0.35元/股后的除权价格101.33%，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金

公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价与发行股份购买资产部分交易均价的计算方式相同。

公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.34元/股扣除定价基准日后公司2012年年度分红0.35元/股后的除权价格14.99元/股的90%，即不低于13.49元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（四）发行股份数量

1、公司拟向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人合计发行股份的数量不超过7,292.18万股，最终发行数量将根据交易标的经北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》确定，评估结果需经有权国资部门备案或确认，并以中国证监会核准的发行数量为准。

（1）向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人发行股份数量

发行股份数量 = （佰能电气100%股权的交易价格—现金支付对价）÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，下同。

（2）向陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人发行股份数量

发行股份数量 = （佰能蓝天6.42%股权的交易价格—现金支付对价）÷发行价格

2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额（由各方根据评估结果协商确定）的25%，按标的资产预估值计算约为不超过46,153.40万元。按照本次发行底价13.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过3,421.30万股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准

（五）现金对价的支付

本次交易的现金对价总额为27,692.04万元，其中，向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人支付现金对价27,664.17万元，向陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人支付现金对价27.87万元，在长青集团取得中国证监会出具的关于本次交易的核准文件之日起二十个工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价。

中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人按其在标的资产交付日各自持有佰能电气占其合计持有佰能电气全部股权的比例收取款项，陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人按其在标的资产交付日各自持有佰能蓝天股权占其合计持有佰能蓝天全部股权的比例收取款项。

（六）上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

（七）本次发行股份锁定期

1、中钢设备、金隅集团在本次交易中所认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；前述限售期届满后十二个月内转让的股份不超过所认购公司股份的25%，二十四个月内转让的股份不超过所认购公司股份的50%，三十六个月内转让的股份不超过所认购公司股份的75%。

2、截至本次重大资产重组实施完毕之日，如赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕在本次交易中所认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让，在长青集团再次召开董事会审议本次重大资产重组事项前另行商议股份锁定事宜。

3、截至本次重大资产重组实施完毕之日，如佰能共合、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、王树松、曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍、张书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、王志强持续拥有用于认购长青集团股份的资产权益的时间超过十二个月，则在本次发行中认购的长青集团股份，自本次重大资产重组实施完毕之日起十二个月内不转让；如持续拥有用于认购长青集团股份的资产权益的时间不足十二个月，则在本次发行中认购的长青集团股份，自本次重大资产重组实施完毕之日起三十六个月内不转让。

4、向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期为发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）过渡期安排

自基准日起至标的资产交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经长青集团同意，交易对方保证标的资产：

（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》签署前佰能电气、佰能蓝天已宣布的利润分配（如有）除外；

（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为佰能电气合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的任何交易、行为。

（九）期间损益

1、标的资产过渡期间内所产生的盈利由公司享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由赵庆锋、孙丽承担，但如标的资产经审计的2013年财务报告显示的净利润不低于《资产评估报告》显示的2013年净利润预测值，即使过渡期内标的资产产生亏损，则赵庆锋、孙丽也无需承担。

如标的资产经审计的2013年财务报告显示的净利润低于《资产评估报告》显示的2013年净利润预测值，则由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产产生的损益。若交付日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则赵庆锋、孙丽应当于前述专项审核报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司予以补偿。

（十）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

（十一）募集资金用途

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过46,153.40万元，全部用于补充流动资金。

（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为兴业证券，具有保荐人资格，符合担任独立财务顾问所要求的资格，此次担任财务顾问主办人的袁盛奇、吴益军均具备保荐代表人资格。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行对象中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人与长青集团之间不存在关联方关系，因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据交易标的2012年度未经审计的财务报表和长青集团的2012年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述计算结果，佰能电气100%股权和佰能蓝天6.42%股权对应的2012年末的资产总额、营业收入、净资产（成交额与账面值孰高）均达到长青集团相应指标的50%，本次长青集团收购佰能电气100%股权的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，公司总股本为14,800万股，其中一致行动人何启强和麦正辉直接持有长青集团57.00%的股份，通过中山市长青新产业有限公司间接持有长青集团15.00%的股份，何启强和麦正辉直接和间接合计持有长青集团72.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

注：假定本次购买资产发行股份数上限为7,292.18万股且配套融资发行股数为上限3,421.30万股。

本次交易中，公司拟向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人发行股份不超过7,292.18万股，本次交易完成后，何启强、麦正辉直接和间接持有的长青集团48.23%股份，仍是长青集团的控股股东、实际控制人，控制公司的经营决策和财务决策，公司管理层也将保持稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。如考虑向不超过10名其他特定投资者募集配套资金发行不超过3,421.30万股股份，何启强、麦正辉直接和间接持有的长青集团41.77%股份，仍不会导致上市公司控制权的变化。

五、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

本次交易标的为佰能电气100%股权、佰能蓝天6.42%股权，本次交易完成后，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易完成后公司控制权不发生变更，同时，本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人发行股份及支付现金购买佰能电气100%股权，向陈立刚、黄学科、刘强、王志强发行股份及支付现金购买佰能蓝天6.42%股权，截至2013年3月31日，佰能电气100%股权和佰能蓝天6.42%股权合计的预估值合计为138,460.21万元，不低于1亿元人民币，发行股份数不低于发行后上市公司总股本的5%。符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

第五章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人持有的佰能电气100%股权，陈立刚、黄学科、刘强、王志强4名自然人持有的佰能蓝天6.42%股权。

一、佰能电气100%股权

（一）基本情况

（二）公司设立

佰能电气由北京国冶星自动化工程有限责任公司（下称“北京国冶星”）、赵庆锋、李崇坚、汪声娟、王征、李向欣、刘洪仁、高健雄、孙丽、干永革、高晓峰、黄孝斌、于利民、王敬茹于1999年8月2日共同投资设立，注册资本为310万元，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外围设备、机械电气设备、通信设备（不含无线电发射设备）、文化办公设备、电子元器件、化工、医疗器械、化工轻工材料、五金交电、建筑材料；承接计算机网络系统工程；信息咨询。

佰能电气设立时的股权构成情况如下：

北京中之光会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了（99）京之验字第559号《开业登记验资报告书》。

（三）历次增资和股权转让情况

1、2000年9月股权转让

2000年9月19日，佰能电气股东会通过决议，同意李崇坚将其所持的佰能电气出资额18万元、干永革将其所持的佰能电气出资额10万元、李向欣将其所持的佰能电气出资额10万元，转让给北京国冶星。同日，北京国冶星分别与李崇坚、干永革、李向欣就上述转让事宜签署了《股东出资转让协议书》。此次转让均按出资额定价。本次变更后，佰能电气的股权结构如下：

2、2000年10月股权转让及增资

2000年10月8日，佰能电气股东会通过决议，同意北京国冶星将所持的佰能电气出资额10万元转让给中国冶金设备总公司（中钢设备前身），将所持的出资额5万元转让给赵庆锋，将所持的出资额2万元转让给汪声娟，将所持的出资额5万元转让给王征，将所持的出资额5万元转让给刘洪仁，将所持5万元出资转让给高健雄，所持的出资额5万元转让给孙丽，将所持的出资额1万元转让给高晓峰，将所持的出资额1万元转让给黄孝斌，将所持的出资额4.5万元转让给于利民，将所持的出资额4.5万元转让给王敬茹。同日，北京国冶星分别与中国冶金、赵庆锋、汪声娟、王征、刘洪仁、高健雄、孙丽、高晓峰、黄孝斌、于利民、王敬茹就上述转让事宜签署了《股东出资转让协议书》。此次转让均按出资额定价

同日，佰能电气股东会通过决议，同意将注册资本增加至1,000万元，本次增资中，中国冶金设备总公司以货币340万元认缴出资；北京科技风险投资股份有限公司以货币300万元认缴出资，赵庆锋以货币50万元认缴出资。北京中旭华会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具京旭2000验字第261号《变更登记验资报告书》。

本次增资及股权转让于2000年11月23日办理完毕工商变更登记手续，佰能电气的注册资本增加为1,000万元，股权结构为：

赵庆锋出资的50万元由北京国冶星以转账支票形式支付给佰能电气，北京国冶星和赵庆锋于2000年11月28日出具说明，确认上述投资款系赵庆锋将其追加投资的50万元先期交给了北京国冶星，由北京国冶星代赵庆锋支付给佰能电气。

注：关于赵庆锋名下225万元出资的权益情况：2000年10月17日，佰能电气（由于利民作为代表）与其自然人股东赵庆锋、汪声娟、王征、刘洪仁、高健雄、孙丽、王敬茹、于利民、黄孝斌、高晓峰（由赵庆锋作为代表）签署了《协议书》，确认以赵庆锋个人名义注资225万元，其中25万元为赵庆锋个人所有，其他200万元是挂在赵庆锋名义下的赵庆锋等上述10名自然人股东的集体资本。2000年10月23日，北京市海淀区公证处出具《公证书》（[2000]海证经字第0472号），证明上述协议书上佰能电气之印鉴及代理人于利民、赵庆锋签名均属实。

3、2002年9月股权转让及增资

2002年9月24日，佰能电气股东会通过决议，同意刘洪仁将所持的佰能电气出资额5万元转让给赵庆锋，同意高晓峰将所持的佰能电气出资额10万元转让给赵庆锋。同日，赵庆锋分别与高晓峰、刘洪仁就上述事宜签署了《股东出资转让协议书》。此次转让均按出资额定价。

同日，佰能电气股东会通过决议，决定增加注册资本，将注册资本增加至1,260万元，金隅集团以货币502.67万元出资，其中260万元用于增加注册资本，其余242.67万元计入佰能电气的资本公积金。北京中达正会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验并出具了中达验字（2002）第028号《验资报告》。

本次变更于2002年10月28日办理完毕工商变更登记手续，佰能电气的注册资本增加为1,260万元，股权结构为：

4、2005年1月股权转让

2004年12月20日，佰能电气股东会通过决议，同意北京科技风险投资股份有限公司将所持佰能电气的出资额300万元全部转让给高健雄。同日，北京科技风险投资股份有限公司与高健雄就上述事宜签署了《出资转让协议书》。

根据佰能电气的工商登记资料，上述股权转让于2005年1月7日办理完毕工商变更登记手续，佰能电气的注册资本不变，股权结构为：

注：关于高健雄名下315万元出资的权益情况：2004年12月29日，高健雄与汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹签署《协议书》，确认：为吸引人才，留住技术骨干以利于公司长期发展，决定从其他法人股东处购买股权，用于对主要管理人员和技术骨干进行分红；以高健雄名义受让北科风投在佰能电气投资的300万元，该项300万元投资所有权归汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹、高健雄集体所有，股权处置由该集体协商解决。2004年12月30日，北京市海淀区公证处出具《公证书》（[2004]海证民字第7645号），证明上述协议书上高健雄及汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹签名均属实。

6、2005年8月股权转让

2005年7月29日，佰能电气股东会通过决议，同意赵庆锋将所持佰能电气出资额40万元转让给汪声娟，将所持佰能电气出资额33万元转让给王征，将所持佰能电气出资额33万元转让给高健雄，将所持佰能电气出资额33万元转让给孙丽，将所持佰能电气出资32万元转让给黄孝斌，将所持佰能电气出资额15万元转让给王敬茹。同日，赵庆锋分别与汪声娟、王征、高健雄、孙丽、黄孝斌、王敬茹就上述事宜签署了《出资转让协议书》。本次转让实质是对2000年10月形成的赵庆锋名下的225万元股权的量化分配，不涉及转让对价。

本次变更于2005年8月4日办理完毕工商备案，佰能电气的注册资本不变，股权结构为：