证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-051

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于签署重大订单及

  后续意向订单的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次订单签署及后续订单概况

  2013年6月24日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与PT Industri Telekomunikasi Indonesia（Persero）（以下简称"INTI公司"）签署了商品销售订单，订单标的为公司生产的RFID加油标签，本次订单金额约为人民币4100万元（668万美元），付款方式采用信用证结算方式，公司将于2013年8月、9月份分批交货。

  为保持双方的良好合作，公司与INTI公司就2013年年度RFID加油标签销售情况达成了一致意向，双方在2013年年度将进行总计约为人民币1.5亿元（2430万美元）（以本次订单的单价及INTI公司截止2013年12月31日对产品的预计需求总量计算，实际下订单时可能存在数量和单价的变化）的RFID加油标签销售合作，具体细节均以INTI公司下订单方式为准，2013年年度订单包含本次约为人民币4100万元（668万美元）订单。

  本次订单的签署在公司总裁决策范围内，不需要提交公司董事会或股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  INTI公司成立于1974年12月30日，位于印度尼西亚的西爪哇省，万隆市，INTI公司在电信业务方面有38年的经验。INTI公司的主要客户有印尼"四大"电信运营商（Telkom，Indosat，Telkomsel和XL）以及其他私营企业。

  由于电信技术和信息技术（IT）之间的融合技术趋势的增长，INTI公司已经转变业务方向，从以制造为主业转变为以工程解决方案、系统集成和产品开发的方向发展。INTI公司主营业务有：系统集成、维护和管理服务、IT服务与安全管理、原装正版产品、手机增值服务与设备生产制造。

  目前，INTI公司的解决方案覆盖固网运营商（TELCO）、移动运营商（CELCO）和民营企业(PE)；在系统集成领域，INTI公司给印尼电讯公司PT Telkom提供现代化的网络访问技术。

  除了电信技术和信息技术（IT）外，近年来INTI公司也进入能源业务领域，提供绿色能源解决方案，开发智能电表以及基于RFID技术实现智能加油解决方案，实现印尼政府可控制补贴燃油到合理的限制。

  公司与INTI公司不存在关联关系。

  INTI公司属印度尼西亚的国有企业，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的信用及履约能力。

  三、本次订单主要内容

  1、订单标的：RFID加油标签

  2、订单金额：约为人民币4100万元（668万美元）

  3、订单签署及生效日期：2013年6月24日

  4、订单交货期限：截止2013年9月30日

  5、结算方式：信用证

  4、结算货币：美元

  四、订单履行对公司的影响

  （一）公司具备履行本次订单及后续订单的能力，技术、人力、资金和产能均能保证订单的顺利履行。

  （二）本次订单总金额约为人民币4100万，占公司最近一个会计年度营业总收入的10%；截止2013年12月31日，意向订单（含本次订单）总金额约为人民币1.5亿元，占公司最近一个会计年度营业总收入的36.59%，约为最近一个会计年度海外销售总额的160%。该订单的履行对公司2013年度的营业收入和经营业绩将产生一定的积极影响，并有利于提升公司RFID标签产品的海外市场地位，为该领域市场开拓打下良好基础。

  （三）本订单对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本订单而对当事人形成依赖。

  五、双方履约能力分析

  1、公司在技术、人力、资金和产能上均能保证本次订单及后续订单的顺利履行；

  2、针对公司与INTI公司合作，公司已派专人到印尼进行现场考察，INTI公司作为印尼国有企业之一，在资金、市场、信誉上均具有顺利履行订单的能力。

  六、风险提示

  （一）针对公司与INTI公司签署的订单，双方均具有履约能力，但该订单在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致订单无法全部履行或延缓履行。

  （二）因订单量大、货期紧，本次订单能否保质保量按照INTI公司要求交货，且后续约为人民币1.1亿元订单为意向性订单，存在公司与INTI公司后续订单是否能有效执行的风险，如产品数量变动的风险。

  （三）因采用美元结算方式，存在汇率波动风险。

  （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  七、其他说明及备查文件

  1、公司将在定期报告中披露重大订单的履行情况的承诺

  公司承诺将在定期报告及临时报告中持续披露该订单及后续订单的生效及履行情况。

  2、备查文件

  公司与INTI公司签署的订单及意向订单。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月二十五日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-052

  中山达华智能科技股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  （一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形；

  （二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形；

  （三）本次股东大会议案2、议案3属于特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

  （四）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，会议通知已于2013年6月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

  二、会议召开基本情况

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第一次临时股东大会于2013年6月24日上午9:30在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司一楼会议室召开。本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为2013年6月23日-2013年6月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月23日下午15:00-2013年6月24日下午15:00期间的任意时间。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共47名，所持有表决权的股份数为206,788,369股，占公司有表决权股份总额的64.91%。其中，参加现场临时股东大会的股东及股东代理人共9名，所持有表决权的股份数为205,861,600股，占公司有表决权股份总额的64.62%；参加网络投票的股东38名，所持有表决权的股份数为926,769股，占公司有表决权股份总额的0.29%

  本次股东大会通知已于2012年6月7日向指定媒体以公告形式发出。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长蔡小如先生主持，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市竞天公诚（深圳）律师事务所指派廖韵律师、习丽律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、会议表决情况

  会议以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  2、逐项审议《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

  （1）整体方案

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （2）标的资产及其交易价格

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （3）发行股份的种类和面值

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （4）发行方式

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （5）发行对象和认购方式

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （6）发行价格和定价依据

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （7）发行数量

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （8）本次发行股份的锁定期

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （9）上市地

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （10）配套融资募集资金用途

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （11）本次发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  （14）决议的有效期

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  3、审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  4、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  6、审议《关于签署附生效条件的<关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  7、审议《关于签署<现金及发行股份购买资产之补充协议>的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  8、审议《关于签署<盈利预测补偿之补充协议>的议案》；

  鉴于公司与福建新东网科技有限公司原股东于2013年3月7日签订《盈利预测补偿协议》，现同意公司与福建新东网科技有限公司原股东签署《盈利预测补偿之补充协议》。

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  9、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  10、审议《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  11、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  13、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  14、审议《关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问的议案》；

  表决结果：同意206,623,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权14,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  15、审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》；

  表决结果：同意206,624,748股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.92%；反对150,150股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.07%；弃权13,471股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

  议案2、议案3属于特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案详见公司于2013年3月8日、2013年5月14日、2013年5月30日、2013年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  四、律师出具的法律意见书

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所廖韵律师、习丽律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，结论如下：

  本所认为，贵公司2013年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  五、会议备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议决议》；

  2、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月二十五日