证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1．现场会议召开时间：2013年6月24日下午14：00时

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年6月23日下午15：00至2013年6月24日15：00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

  3．召开方式：现场投票及网络投票表决方式

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：公司董事长李曼莉

  6．本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人33人，代表股份264,519,505股，占公司有表决权总股份的28.79%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表6名，代表公司有表决权股份261,362,627股，占公司有表决权股份总数的28.45%；参加本次股东大会网络投票的股东代表27名，代表公司有表决权股份3,156,878股，占公司有表决权股份总数的0.3436%。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、监事关小文女士因事请假，7名董事、4名监事、全体高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

  同意263,450,606股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的99.60%；反对1,068,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.40%；弃权0股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0%。

  其中现场会议表决同意261,362,627股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,068,899股，弃权0股。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称"广新集团"）回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  1. 发行对象及发行方式

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  2. 交易标的

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  3. 交易价格

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  4．评估基准日至交割日期间损益的归属

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  5. 本次发行股份的种类和面值

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  6. 认购方式

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  7. 发行价格及定价依据

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  8. 发行数量

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  9. 上市地点

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  10. 发行股份的限售期

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  11. 本次发行前滚存未分配利润的安排

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  12.本次发行股份购买资产决议的有效期

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （三）审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （四）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （五）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<关于<发行股份购买资产协议>的补充协议>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （六）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署<股份补偿协议>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （七）审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （八）审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （九）审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关盈利预测审核报告的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广新集团回避了表决，其所代表的股份数202,008,338股未计入有表决权股份总数。

  同意61,442,268股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的98.29%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.70%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.008%。

  其中现场会议表决同意59,354,289股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

  同意263,450,606股，同意股数占参与投票表决股东所持有表决权股数的99.60%；反对1,063,899股，反对股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.40%；弃权5000股，弃权股数占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.002%。

  其中现场会议表决同意261,362,627股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,087,979股，反对1,063,899股，弃权5000股。

  五、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：广东君信律师事务所

  2．律师姓名：高向阳、邓洁

  3．结论性意见：本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和佛塑科技《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十五日