证券时报多媒体数字报

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-034

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2013年6月17日以书面形式发出会议通知，2013年6月24日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、唐斌先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币60，000万元的自有闲置资金购买低风险的银行等金融机构保本短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在12个月内，在上述额度内行使决策权。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买期限为一年以内的保本短期低风险理财产品。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的议案》。

同意公司使用自有资金48,000万元收购广东启明科技发展有限公司100%股权。本次收购完成后，广东启明科技发展有限公司成为公司的全资子公司。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

关联董事刘昕回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

《日常关联交易公告(一)》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

修订后《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》。

修订后《对外提供财务资助管理办法》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-035

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2013年6月17日以书面形式发出会议通知，2013年6月24日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中毛昌民先生、高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。

监事会经审核后认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的议案》。

监事会经审核后认为：公司以自有资金收购广东启明科技发展有限公司100%股权符合公司发展战略，有助于提高公司盈利能力和资金使用效率。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

监 事 会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-036

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金

购买低风险理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，公司及控股子公司使用不超过人民币60,000万元的自有闲置资金购买短期低风险的银行等金融机构保本理财产品。

一、投资概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金购买低风险的银行等金融机构保本短期理财产品，增加公司收益。

2、投资额度

公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币60,000万元的自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

4、投资期限

股东大会审议通过后，授权公司董事长在12个月内，在上述额度内行使决策权。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司用于购买低风险短期理财产品的资金为公司闲置自有资金。目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接购买。

6、决策程序

本次公司及控股子公司使用自有资金购买理财产品的事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，需提交股东大会审议。

7、公司及控股子公司短期银行等金融机构保本理财受托方均为正规银行等金融机构，均与公司不存在关联关系。

二、投资存在的风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行等金融机构短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，风险可控；

（2）公司股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司审计部负责对购买低风险理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险短期理财产品以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司及控股子公司运用闲置自有资金购买低风险短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适度购买低风险短期理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

2、监事会意见

公司监事会对本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

3、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：该事项已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，尚需股东大会审议。该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。公司自有资金充裕，在保障公司正常经营运作资金需求下，公司通过购买保本型银行等金融机构理财产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司使用自有闲置资金购买短期理财产品。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

2013年5月31日公司控股子公司安徽工程大学机电学院购买了中国建设银行芜湖弋江支行的“保本浮动收益型产品(42期)”

认购金额：人民币1,300万元整

期 限：2013年5月31日至2013年8月29日

产品年投资收益率：3.90%

六、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于公司利用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-037

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股权收购事项尚需公司股东大会审议通过后方能生效。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金48,000万元收购广东启明科技发展有限公司（下称“启明科技”或“目标公司”）100%的股权，并于2013年6月24日与启明科技胡宏伟等29名股东签订了《关于买卖广东启明科技发展有限公司100%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有启明科技股权，本次收购完成之后，公司将持有启明科技100%股权，启明科技将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

公司于2013年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议，以11票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金48,000万元收购启明科技100%股权。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为启明科技29名股东，情况如下：

胡宏伟，身份证号410****55；

黄友亮，身份证号442****5X；

张焱，身份证号码440****36；

岳俊江，身份证号码110****78；

罗晓铭，身份证号码445****53；

许建威，身份证号码440****90；

卫正鹏，身份证号码532****35；

许方怡，身份证号码441****04；

李权，身份证号码321****19；

高西刚，身份证号码110****1X；

叶玲，身份证号码440****21；

韩海涛，身份证号码412****15；

陈元林，身份证号码340****73；

沈毅飞，身份证号码152****1X；

李忠诚，身份证号码410****17；

许鹏，身份证号码429****38；

廖力，身份证号码432****15；

吴嘉鹏，身份证号码445****72；

王晓成，身份证号码610****36；

冯国梁，身份证号码441****73；

孔剑威，身份证号码441****55；

岳芳，身份证号码110****60；

余亮，身份证号码430****19；

郝生，身份证号码652****1X；

张天辉，身份证号码441****91；

谢泽鑫，身份证号码445****58；

苏雄伟，身份证号码432****57；

蔡逢凯，身份证号码445****54；

詹益群，身份证号码441****10。

交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：广东启明科技发展有限公司

住所：广州市萝岗区广州科学城天丰路3号自编502房

注册号：440000000023474

法定代表人：胡宏伟

注册资本：人民币5,008万元

实收资本：人民币5,008万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软件及辅助设备开发、咨询、销售；机械设备、通信设备（不含卫星电视广播接收设备）、电子产品的生产与销售；计算机系统服务及其它计算机服务，应用软件及其他软件服务，计算机系统集成，数据处理。

主要产品：招生考试软件系统与服务、考试数据处理、标准化考场相关产品及系统。

2、原股东名称及出资比例：

 注：本次收购标的为启明科技100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健”）对启明科技财务报表进行了审计，根据华普天健出具的审计基准日为2013年5月31日的启明科技的《审计报告》（会审字[2013] 1954号），启明科技相关财务数据表（合并后）如下：

4、相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），对启明科技100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日为2013年5月31日的《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司拟收购广东启明科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2011号），启明科技股东全部权益价值评估结果如下：

在评估基准日2013年5月31日持续经营前提下，启明科技经审计后的账面资产总额为11,876.89万元，负债总额为4,818.61万元，净资产总额为7,058.28万元。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的启明科技资产总额为20,552.70万元，负债总额为4,734.40万元，净资产总额为15,818.30万元，增值为8,760.02万元，增值率124.11%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2013年5月31日启明科技股东全部权益评估结果为48,036.62万元，较其账面净资产价值7,058.28万元增值40,978.34万元，增值率580.57%。

（3）评估结果的判断和选择

采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为32,218.32万元，差异率203.68%。

评估机构认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分；资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法与资产基础法的差异反映了启明科技账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差异是合理的。

启明科技成立于2004年，自成立开始即参与教育考试行业网络评卷业务和招生考试应用系统业务，目前是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源，同时启明科技在英语口语、教育考试综合分析评价、标准化考场身份认证系统等方面投入了较大的研发支出，形成了一系列有核心竞争力的产品，获得了多项软件著作权。经过10年的发展，启明科技已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。高新技术企业的特点，一般是前期投入较大，后期发挥效益。

经综合分析，评估机构认为，收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果48,036.62万元人民币（金额大写：人民币肆亿捌仟零叁拾陆万陆仟贰佰元整）作为启明科技公司股东全部权益的评估值。

四、交易协议的主要内容

甲方：即协议的受让方，指安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

乙方：即协议的转让方，系目标公司签订协议时全体股东的合称

1、标的股权转让及价格

乙方成员一致同意将合计持有的目标公司100%股权转让给甲方；乙方各成员确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权；经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让标的股权的价款总额为人民币4.8亿元，乙方每一成员向甲方转让目标公司股权的价款具体如下：

2、支付方式和条件

甲方按照下列方式向乙方支付股权转让价款：

（1）协议生效之日起15日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币5,000万元。该5,000万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例进行分配。

（2）本次股权转让的交割日起15日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币35,000万元。其中18,200万元支付给胡宏伟，其余16,800万元由乙方其他成员按各成员目前持有的目标公司股权比例进行分配。

（3）协议约定的股权转让交割完成且目标公司2013年度净利润达到协议约定的2013年度业绩考核指标的，甲方在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后30日内，向胡宏伟支付股权转让价款人民币5,000万元。

（4）协议约定的股权转让交割完成且目标公司2013至2015年度净利润总额达到协议约定的2013至2015年度业绩考核指标总额的，甲方在相关审计机构完成对目标公司的审计工作并出具2015年度《审计报告》后30日内，向乙方支付剩余的股权转让价款人民币3,000万元。该3,000万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例进行分配。

乙方成员应当在协议生效之日起7个工作日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立共管银行账户。该共管银行账户为乙方收取甲方所付股权转让价款的专户及乙方履行协议约定的购股义务的关联资金账户。

3、业绩承诺和考核

乙方应当确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的2013年度、2014年度和2015年度净利润依次不低于人民币4,000万元、5,000万元和6,000万元。

若经审计，目标公司2013年度净利润未达到协议约定的2013年度业绩考核指标，乙方须向甲方支付2013年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额=[1－（目标公司2013年度实际净利润÷4000万元）]×4.5亿元。该业绩补偿款由乙方各成员按目前持有的目标公司股权比例分担，且甲方有权以该业绩补偿款冲抵当期应付胡宏伟的5,000万元股权转让价款。若当期甲方应付胡宏伟的5,000万元股权转让价款不足以冲抵2013年度业绩补偿款的，乙方应当在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后30日内向甲方补足。

若经审计，目标公司2013至2015年度净利润总额未达到协议约定的2013至2015年度业绩考核指标总额（即15,000万元净利润），甲方不再支付剩余的人民币3000万元股权转让价款。

4、股权转让价款的使用和支取约定

乙方成员承诺并保证按如下约定使用和支取甲方支付的股权转让款：

胡宏伟承诺并保证：在收到每笔股权转让价款之日起12个月内，将扣除应缴税款后的股权转让价款余额全部用于购买甲方股票，且自交割日起36个月内不得转让所购买的甲方股票，自交割日起第37个月至第60个月期间，每12个月转让甲方股票数不得超过前一期末（即自交割日起第36个月末和第48个月末）所持甲方股票数的25%。此后胡宏伟转让甲方股票按照相关法律法规和有关监管部门的规范性文件的要求办理。

就甲方支付的前两笔股权转让价款，除胡宏伟以外的乙方成员可在其享有的股权转让价款额度内累计支取人民币4500万元（含相应的应缴税款）。该资金支取额度的分配届时由该等乙方成员通过内部协商一致确定，待商定后及时将协商结果书面通知甲方，以便甲方在与乙方相关成员核对无误后办理资金转出共管账户手续。

黄友亮、张焱、岳俊江、罗晓铭、许建威、许方怡、卫正鹏分别承诺并保证：在收到前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，若甲方股票收盘价低于38元/股达10个或10个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除依据商定的可支取资金额和应缴税款后的股权转让价款余额购买甲方股票，且自交割日起12个月内不得转让所购买的甲方股票，自交割日起第13个月至第36个月期间，每12个月转让甲方股票数不得超过前一期末（即自交割日起第12个月末和第24个月末）所持甲方股票数的25%。无论基于何种原因，上述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起12个月内不得支取、使用购股资金，自交割日起第13个月至第36个月期间，每12个月支取、使用的购股资金不得超过前一期末各自购股资金余额的25%。

除上述约定以外的其他乙方成员承诺并保证：在收到前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，若甲方股票收盘价低于38元/股达10个或10个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除商定的可支取资金额和和应缴税款后的股权转让价款余额购买甲方股票，且自交割日起12个月内不得转让所购买的甲方股票。无论基于何种原因，上述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起12个月内不得支取、使用购股资金。

5、交割前目标公司利润的归属

目标公司在本次股权转让的资产评估基准日2013年5月31日之前实现的可供分配净利润中的1,000万元由乙方享有，其余由甲方享有。评估基准日2013年5月31日至交割日期间目标公司实现的净利润由甲方享有。

6、标的股权交割

协议生效之日起30日内，乙方应就本次股权转让在目标公司工商登记机关办理完成有关变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。

7、协议生效

协议经甲方法定代表人或委托代理人、乙方成员签字并加盖甲方单位公章之日起成立，自甲方股东大会作出批准本股权转让协议决议之日起生效。

五、 交易定价政策和依据

根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告，启明科技于2013年5月31日的股东全部权益评估值为48,036.62万元。此外，经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑启明科技在教育考试业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分协商，确认交易价格为48,000万元。

六、涉及收购的其他安排

自股权交割日起，目标公司执行董事由刘庆峰先生担任，目标公司总经理由胡宏伟先生担任。

在股权交割日起第13个月至第18个月期间，甲方提名并积极促成胡宏伟先生成为甲方董事。

股权交割日后，目标公司将对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程按甲方的规范治理要求进行修订和完善。

七、本次收购的目的和对公司的影响

教育考试业务是公司发展战略的重点方向，目前讯飞教学产品在全国广泛推广使用，智能语音评测技术已应用于全国29个省份普通话测试以及广东高考、江苏中考等地英语口语考试，具有明显的技术和产业优势。启明科技是教育招生考试信息化服务行业的知名企业，是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，已经形成良好的市场和品牌优势。本次收购有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现双方的优势资源互补，对扩大公司在教育行业影响力，加快考试业务推广速度，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力，加速教育方向的战略实施将发挥积极的作用。

八、备查文件目录

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见；

3、股权转让协议；

4、评估报告；

5、审计报告。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-038

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、因公司正常生产经营活动需要，本公司拟与中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）签署《2013年灵犀业务合作协议》，本公司与广东移动就“灵犀”项目进行业务合作。

2由于中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）为本公司股东，持有本公司股份70,273,935股，持股比例15%。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条之规定，广东移动作为中国移动的全资子公司，视为本公司的关联法人。因此，本公司与广东移动本次发生的交易构成关联交易。同时，根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与广东移动本次发生的关联交易达到披露要求。

3、公司第二届董事会第三十一次会议以10票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述事项。关联董事刘昕先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

4、根据《股票上市规则》，本次交易属于首次发生的且没有具体交易金额的日常关联交易，需提交股东大会审议，与该交易有关联关系的股东将在股东大会回避表决。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

广东移动为中国移动全资子公司，公司注册资本5,594,840,700元人民币，住所为广东省广州市天河区珠江新城珠江西路11号广东全球通大厦，法定代表人为徐龙，公司主营移动通信业务（包括话音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务、广告业务，设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务；卫星国际专线业务，因特网数据传送业务，国际数据通信业务；国内通信设施服务业务；国内基小口径终端地球站（VAST）通信业务、网络托管业务；在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；信息服务业务（含移动信息服务和互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）。公司经营情况良好。

三、关联交易标的的基本情况

灵犀是由科大讯飞和中国移动联合打造的智能语音门户产品。为共同打造移动互联网语音门户，共同提升品牌形象、提高服务质量，及增加业务收入，双方就“灵犀”项目进行深入合作，利用“能听会说”的语音技术，为用户提供一站式服务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，双方合作运营，对业务成果参考电信行业通行的分成模式，按市场方式定价。

五、交易协议的主要内容

甲方：中国移动通信集团广东有限公司

乙方： 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

1、甲方按照“灵犀”每月的活跃用户数向乙方结算，结算时间开始于2013年1月1日。结算方式按下表：

2、对于“灵犀“形成的后向运营收入，双方按照谁拓展谁主要获益的原则进行分配。由甲方签署协议的，甲方将后向收益的30%支付给乙方；由乙方签署协议的，乙方将后向收益的30%支付给甲方。具体结算和支付方式双方另行协商。

3、由“灵犀”产品带动的移动自有业务形成的收入，甲方按照“灵犀”带来业务收入的12.5%支付给乙方。具体结算和支付方式双方另行协商。

4、新增的业务模式由甲方和乙方另行商议确定。

5、本协议服务期限自2013年1月1日至2013年12月31日。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，本公司与中国移动及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1009.88万元。

八、独立董事意见

独立董事认为：本次关联交易事项为公司日常生产经营所需交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。上述关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构同意上述关联交易，理由如下：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，交易价格按市场方式定价，交易决策程序及信息披露合法合规，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事事先认可函和独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-039

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2013年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：2013年7月10日（星期三）上午10:00

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2013年7月3日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666 号公司三楼会议室

二、本次会议的审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；

2、审议《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的议案》；

3、审议《关于日常关联交易的议案》；

4、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

上述全部议案的相关内容详见2013年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第三十一次会议决议公告、公司第二届监事会第二十五次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2013年7月8日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:00。

5、登记地点：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666 号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：徐景明、杨锐

联系电话：0551-65331880

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年7月10日召开的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-040

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、因公司正常生产经营活动需要，本公司拟与中国移动通信集团四川有限公司（以下简称“四川移动”）签署《2013年音乐基地咪咕爱唱技术服务项目合作合同》，本公司向四川移动2013年音乐基地咪咕爱唱技术服务项目提供技术服务。

2、由于中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）为本公司股东，持有本公司股份70,273,935股，持股比例15%。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条之规定，四川移动作为中国移动的全资子公司，视为本公司的关联法人。因此，本公司与四川移动本次发生的交易构成关联交易。同时，根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与四川移动本次发生的关联交易达到披露要求。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

四川移动为中国移动全资子公司，公司注册资本7,483,625,600元人民币，住所为四川省成都市高新区高鹏大道10号，法定代表人为简勤，公司主营移动通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP电话和互联网等网络设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其配件，并提供售后服务。公司经营情况良好。

三、关联交易标的的基本情况

本公司按照约定，向四川移动提供用于四川移动公司2013年音乐基地咪咕爱唱技术服务项目的技术服务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，按市场方式定价。

五、交易协议的主要内容

1、本公司按照约定的技术规范，向四川移动提供用于2013年音乐基地咪咕爱唱技术服务项目的专项技术服务。服务期限：2013年5月31日-2014年4月30日

2、合同总价为最高人民币1100万元整，其中技术服务费1000万元，业绩考核金额100万元。

3、合同总价分三期支付，具体为：2013年9月支付技术服务费的30%，即300万元；2014年1月支付技术服务费的30%，即300万元；2014年5月支付技术服务费的40%与业绩考核金额，即500万元。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，本公司与中国移动及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1009.88万元。

八、独立董事意见

独立董事认为：本次关联交易事项为公司日常生产经营所需交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。上述关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构同意上述关联交易，理由如下：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，交易价格按市场方式定价，交易决策程序及信息披露合法合规，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

十、备查文件

1、独立董事事先认可函和独立意见；

2、保荐机构意见。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日