证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

（一）吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司七届二十九次董事会会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为成清波（公司实际控制人）、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日（2013年6月25日）。本次非公开发行股票价格为4.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（四）本次非公开发行股票数量为3亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）公司实际控制人成清波认购本次非公开发行股票9,000万股。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。

（六）本次非公开发行股票募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；2、补充上市公司流动资金。

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。

（七）本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：吉林成城集团股份有限公司

公司英文名称：Jilin Chengcheng Group Co., Ltd.

注册地址：吉林市怀德街29号

办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

法定代表人：徐才江

注册资本：336,441,600元

注册号：220000000085616

股票简称：成城股份

股票代码：600247

成立日期：1981年12月26日

上市时间：2000年11月23日

电子信箱：ccgf600247@126.com

经营范围：企业利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售；计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）、有色金属经销。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司经营业绩下滑，迫切需要新的利润增长点

受国家宏观调控及经济增长放缓等多种因素影响，2008年以来公司盈利能力一直不强。2008、2009、2010、2011和2012年度公司归属母公司所有者净利润分别为14,731,473.00元 、10,945,199.39元、1,955,636.76元、2,588,152.76元和22,593,985.76元。2012年公司营业收入352,544,249.79 元，较上年同期下降26.41%，经营业绩未有改善。

为增强公司的盈利能力和持续经营能力，公司决定依托上市公司的融资平台，通过本次非公开发行股票募集资金向上市公司注入能源类资产，提高公司的抗风险能力和市场竞争力，培育新的利润增长点，回报公司股东。

2、我国高速发展的社会、经济对天然气资源的迫切需求

据专家预测，我国天然气需求增长速度将超过煤炭和石油，2020年我国天然气消费将达到2000×108m3以上，在一次能源消费结构中比例增至10％以上，而预期天然气产量为1200×108m3，供需差距在800×108m3以上。显然，其供求矛盾已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的一个十分严峻的问题。面对油气资源的日趋紧缺矛盾和对于国家能源安全的考虑，大力开发清洁能源和可再生能源页岩气这一新能源已成为我国的能源战略的重点选择。

（二）本次非公开发行的目的

当前中国经济发展面临资源和环境的双重掣肘，对石油等能源的对外依存度不断提高，页岩气作为富有潜力的新兴能源肩负了许多期待。公司本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为成清波、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）。

上述发行对象中，成清波为公司实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

上述发行对象中，上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为上海优道投资管理有限公司。除此之外，其他发行对象之间不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日（2013年6月25日）。本次非公开发行股票价格为4.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为3亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

（一）增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；

（二）补充上市公司流动资金。

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。

六、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人成清波为本次发行的认购对象之一。根据成清波与公司签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行成清波认购数量为9,000万股，因而构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时将回避表决。

本次发行其他认购对象与公司不存在关联关系。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股本总额为336,441,600股。公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司持有公司30,250,051股股票，持股比例为8.99%。成清波持有中技实业100%股权，为公司实际控制人。

本次发行股票数量为3亿股，公司实际控制人成清波拟认购9,000万股。本次发行完成后，成清波将直接和间接控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司七届二十九次董事会会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

一、成清波

（一）成清波简历

成清波，男，1962 年生，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4，身份证号42282819620901****，博士。1999年11月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长；2012年1月至2012年12月，任成城股份董事长；2012年12月至今任成城股份董事。

上述任职公司中，成清波持有深圳市中技实业（集团）有限公司100%股权，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份8.99%股权。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

成清波控制的核心企业为中技实业，中技实业以投资为主要业务，投资范围涉及房地产、能源、贸易、金融服务等多个行业。

1、中技实业基本情况

中技实业基本情况如下：

中技实业主要财务数据如下：

单位：元

2、中技实业主要参股、控股企业情况

截至本预案签署日，中技实业持有成城股份8.99%股份。除成城股份及其子公司外，中技实业参股、控股的其他企业基本情况如下：

注：2012年4月16日，成城股份与中技实业、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司100%股权。截止本预案签署日，湖南成城精密科技有限公司工商变更工作尚未完成。

（三）处罚、诉讼及仲裁情况

成清波最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后同业竞争情况

本次发行完成后，成清波控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。

（五）本次发行完成后关联交易情况

本次发行前，成清波控制的其他企业存在为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内成清波控制的其他企业与公司之间存在关联交易，重大关联交易详见公司财务报告及其他相关公告文件。

二、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）

（一）基本信息

名称：上海乾灏投资管理中心（有限合伙）

住所：嘉定区南翔镇嘉前路928号1幢D区1245室

执行事务合伙人：上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）

注册号：310114002410631

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2012年6月15日

经营范围：投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）合伙人情况

截至本预案签署日，乾灏投资合伙人情况如下：

上海优道投资管理有限公司基本情况如下：

名称：上海优道投资管理有限公司

住所：嘉定区马陆镇北管村思星路8号14幢321室

法定代表人：雷时珍

注册资本：1,000万元

注册号：310114002052173

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立时间：2009年11月26日

经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询，市政工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），餐饮企业管理（不含食品生产经营），公关活动策划、企业形象策划、会务服务、展览展示服务，日用百货、电子产品、机电设备、建筑材料、文化用品、五金交电的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止本预案签署日，上海优道投资管理有限公司出资情况如下：

（三）主营业务情况

乾灏投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）最近一年简要财务报表

乾灏投资简要资产负债表如下：

单位：元

注：以上财务报表未经审计。

乾灏投资简要利润表如下：

单位：元

注：以上财务报表未经审计。

（五）处罚、诉讼及仲裁情况

乾灏投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，乾灏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内乾灏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、上海芮森投资中心（有限合伙）

（一）基本信息

名称：上海芮森投资中心（有限合伙）

住所：嘉定区澄浏中路2388、2398号3幢105室

执行事务合伙人：上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）

注册号：310114002467204

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2012年11月15日

经营范围：投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）合伙人情况

截至本预案签署日，芮森投资合伙人情况如下：

上海优道投资管理有限公司基本情况详见本节“二、（二）合伙人情况”。

（三）主营业务情况

芮森投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）最近一年简要财务报表

芮森投资简要资产负债表如下：

单位：元

注：以上财务报表未经审计。

芮森投资简要利润表如下：

单位：元

注：以上财务报表未经审计。

（五）处罚、诉讼及仲裁情况

芮森投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，芮森投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内芮森投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

四、上海跃慧投资中心（有限合伙）

（一）基本信息

名称：上海跃慧投资中心（有限合伙）

住所： 上海市闸北区汶水路51号14幢一层114室

执行事务合伙人： 上海慧福投资发展有限公司（委派代表：赵跃）

注册号：310108000535376

合伙企业类型： 有限合伙

成立日期： 2013年1月16日

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，日用百货、电子产品 、建筑材料、五金交电的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）合伙人情况

截止本预案签署日，跃慧投资合伙人情况如下：

上海慧福投资发展有限公司基本情况如下：

名称：上海慧福投资发展有限公司

住所：上海市普陀区同普路1130弄7号282室

法定代表人：黄海宏

注册资本：3,000万元

注册号：310107000547763

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立时间：2008年11月12日

经营范围：实业投资，投资管理（以上均除股权投资和股权投资管理）、销售：橡胶制品、工艺礼品（除专项）、建材、机械设备及配件、建筑五金、环保设备、化妆品、船舶配件（除专项）、办公用品、钢材、有色金属（除专项）、五金交电、电线电缆，绿化工程，室内装潢，设计、制作、自有媒体发布、代理广告业务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至本预案签署日，上海慧福投资发展有限公司出资情况如下：

（三）主营业务情况

跃慧投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

跃慧投资及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，跃慧投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内跃慧投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》主要内容

2013年6月21日，公司与本次非公开发行股份的认购人成清波、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。合同主要内容如下：

（一）认购数量

本次非公开发行股票数量为3亿股，各发行对象认购数量基本情况如下：

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为4.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）认购方式

各发行对象均以现金认购。

（四）支付方式

认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（七）合同附带的任何保留条款、前置条件

发行人和认购人双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（八）违约责任条款

本次认购协议违约责任条款如下：

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

4、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三节 募集资金投资项目基本情况

一、贵州成城能源基本情况

（一）贵州成城能源基本信息

名称：贵州成城能源有限公司

住所：贵州省贵阳市南明区朝阳洞路沁苑商务公寓1幢1单元7层3号

法定代表人：成清波

注册资本：30,000万元

注册号：520000000110738

成立日期：2012年12月10日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：矿产资源投资；企业管理；商品经济信息咨询；销售：装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货。

（二）贵州成城能源历史沿革

贵州成城能源有限公司由吉林成城能源投资有限公司、自然人张雪共同出资，经贵州省工商局2012年12月10日批准设立，注册资本为1000万元，其中吉林成城能源投资有限公司出资340万元，占注册资本的34%；自然人张雪出资660万元，占注册资本66%。

2013年1月15日，公司经股东大会批准，公司将注册资本由1000万元增资到30000万元，其中：吉林成城能源投资有限公司增资9660万元，自然人唐姗增资19340万元，自然人张雪未增加注册资本。增资后，吉林成城能源投资有限公司出资10000亿元占注册资本33.33%；自然人唐姗出资19340万元，占注册资本64.47%；自然人张雪出资660万元，占注册资本2.2%。

（三）贵州成城能源业务及经营情况

贵州成城能源主要从事矿产资源投资、企业管理、商品经济信息咨询等业务，截至2013年3月31日，公司总资产为300,186,786.39元，净资产为299,986,786.39元，2013年1—3月业务收入0元，净利润为-13213.61元（以上数据未经审计）。

（五）贵州成城能源子公司情况

截至本预案签署日贵州成城能源拥有武汉晋昌源经贸有限公司一家子公司，该公司基本情况如下：

公司名称：武汉晋昌源经贸有限公司

住所：武汉市汉南区纱帽正街518号

注册资本：1,000万元

财务状况：截至2013年3月31日，武汉晋昌源总资产为90,455,692.18 元，净资产为 35,535,592.43 元，2013年1-3月净利润为 6,286,521.48 万元（以上数据未经审计）。

（六）拟设立的项目公司情况

1、贵州凤冈页岩气有限公司

贵州成城能源拟与中煤地质成立贵州凤冈页岩气有限公司，公司注册资本3亿元，全部以现金出资，其中贵州成城能源占比90%，中煤地质占比10%，主要从事页岩气的勘探、开发和生产。

2013年1月 18日，中煤地质获得了由国土资源部颁发的“贵州凤冈一区页岩气勘查”探矿权证，勘查项目名称：贵州凤冈一区页岩气勘查；勘查面积：1053.373平方公里；有效期限：2013年1月18日至2016年1月18日。

2、湖南桑植页岩气有限公司

贵州成城能源拟与中煤地质成立湖南桑植页岩气有限公司，公司注册资本3亿元，全部以现金出资，其中贵州成城能源占比90%，中煤地质占比10%，主要从事页岩气的勘探、开发和生产。

2013年1月 18日，中煤地质获得了由国土资源部颁发的“湖南桑植页岩气勘查”探矿权证，勘查项目名称：湖南桑植页岩气勘查；勘查面积：760.363平方公里；有效期限：2013年1月18日至2016年1月18日。

二、本次非公开发行的有关协议情况

（一）增资扩股协议

2013年6月23日，成城股份与吉林成城能源、张雪、唐珊签订了《附条件增资扩股协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方：吉林成城能源投资有限公司

乙方：张雪

丙方：唐姗

丁方：吉林成城集团股份有限公司

2、增资协议主要内容

（1）贵州成城能源决定将其注册资本由人民币3亿万元增加到17亿元，其中新增注册资本人民币14亿元。

（2）新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本人民币14亿元，认购价为人民币14亿元。

（3）贵州成城能源增资扩股后，注册资本增加至人民币17亿元，各方的持股比例如下：甲方持有贵州成城能源5.88%的股份；乙方持有贵州成城能源0.39%的股份；丙方持有贵州成城能源11.38%的股份；丁方持有贵州成城能源82.35%的股份。

3、协议生效条件

（1） 本次增资扩股事项已经丁方及贵州成城能源公司依程序获得批准；

（2） 丁方非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成；

（3） 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意，已经适当地取得或做出书面文件，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款或增设本协议任何一方无法接受的额外或不同义务。

（二）贵州成城能源与中煤地质合作进行页岩气勘探协议

2013年6月23日，贵州成城能源有限公司与中煤地质工程总公司签署《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方：中煤地质工程总公司

中煤地质工程总公司隶属于中国煤炭地质总局，是一家以矿产资源投资与开发，煤炭和其他矿产资源勘查、开发及其延伸业为主导，多元发展的现代化大型国有企业。公司成立于1994年，现有职工1500余人，下辖专业分公司8家、全资子公司4家、控股公司7家（其中境外4家）、参股矿业企业2家、研究机构2家。

乙方：贵州成城能源有限公司

2、 协议主要内容

（1）甲方在国土资源部2012年9月10日公告的页岩气探矿权出让招标项目（项目编号：GT2012YQTKQCR0001）中，中标“贵州凤冈一区页岩气勘查”项目（简称“凤冈一区页岩气项目”），并于2013年1月5日取得国土资源部下发的《中标通知书》。2013年1月18日获得了由国土资源部颁发的“贵州凤冈一区页岩气勘查”探矿权证（附件1），勘查项目名称：贵州凤冈一区页岩气勘查；勘查面积：1053.373平方公里；有效期限：2013年1月18日至2016年1月18日。

甲方在国土资源部2012年9月10日公告的页岩气探矿权出让招标项目（项目编号：GT2012YQTKQCR0001）中，中标“湖南桑植页岩气勘查”项目（简称“桑植页岩气项目”），并于2013年1月5日取得国土资源部下发的《中标通知书》。2013年1月18日获得了由国土资源部颁发的“湖南桑植页岩气勘查”探矿权证（附件1），勘查项目名称：湖南桑植页岩气勘查；勘查面积：760.363平方公里；有效期限：2013年1月18日至2016年1月18日。

（2）甲方同意按照本协议约定给予乙方贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发合作项目的独家合作权，甲乙双方将根据本协议的约定成立合资公司，双方保证合资公司享有和承担本协议为合资公司设定的权利和义务，保证按照本协议的约定制定合资公司章程。

（3）合作方式：

成立项目公司一：双方于本合同生效后，按照如下约定成立合资公司共同运作凤冈一区页岩气项目，注册资本为人民币叁亿元整，全部以现金出资，一次缴清，股权比例：甲方占10%，乙方占90%。

成立项目公司二：双方于本合同生效后，按照如下约定成立合资公司共同运作湖南桑植页岩气项目，注册资本为人民币叁亿元整，全部以现金出资，一次缴清。股权比例：甲方占10%，乙方占90%。

三、本次发行评估及作价情况

本次发行评估及作价情况在目标资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会进行审议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；

2、补充上市公司流动资金。

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。

一、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）本次募集资金投资项目基本情况

公司本次非公开募集资金用于增资成城能源，用于与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气探矿权勘察。

（二）进行页岩气探矿权勘探项目可行性分析

当前中国经济发展面临资源和环境的双重掣肘，对石油等能源的对外依存度不断提高，页岩气作为富有潜力的新兴能源肩负了许多期待。公司本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。

1、我国高速发展的社会、经济对天然气资源的迫切需求

据专家预测，我国天然气需求增长速度将超过煤炭和石油，2020年我国天然气消费将达到2000×108m3以上，在一次能源消费结构中比例增至10％以上，而预期天然气产量为1200×108m3，供需差距在800×108m3以上。显然，其供求矛盾已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的一个十分严峻的问题。面对油气资源的日趋紧缺矛盾和对于国家能源安全的考虑，大力开发清洁能源和可再生能源页岩气这一新能源已成为我国的能源战略的重点选择。

2、我国页岩气资源丰富，潜力大，具有良好发展前景

据国际能源机构预测，中国2030年石油需求量将从2008年的3.85亿吨增长到2030年的8.15亿吨，增长111.7%；天然气需求量将从2008年的1420亿立方米增长到2030年的2420亿立方米，增长70.4%。

根据我国《页岩气发展规划（2011-2015年）》（以下简称“发展规划”）指出，“十二五”期间，我国要基本完成页岩气资源的评价，到2015年实现页岩气探明地质储量达到6000亿立方米，可采储量2000亿立方米；实现页岩气规模化生产，2015年产量达到65亿立方米。这将有助于缓解天然气供需矛盾，调整能源结构，促进节能减排。

3、从技术储备、投资资金、政策框架等方面来看，国内页岩气商业开发的时机已渐趋成熟。

技术方面，国内在主要的关键技术已经取得了长足的进步，中石化已初步形成页岩油气压裂理论方法和技术体系。2012年底国务院批准将页岩气确立为单独的新矿种,社会资金准入勘探开发,打破油气专营权垄断格局;优选页岩气区块,第二批探矿权招标即将完成;正在研究制定具体补贴政策,设备免征关税,减免探矿权和采矿权使用费;开展天然气价格形成机制改革试点,打开了气价的上调空间,页岩气的市场化定价可期。最新的一个进展是,西气东输三线近日开工,首次将社会资本和民营资本引入油气管道这样的天然气垄断行业,对我国能源领域走向市场化具有里程碑式的意义。

二、补充上市公司流动资金可行性分析

（一）补充流动资金的金额

本次发行拟用剩余募集资金补充上市公司流动资金。

（二）补充流动资金的必要性及对财务状况的影响

2010年、2011年和2012年，公司经营活动现金流量净额分别为-4,050,067.99元、-48,230,353.95元和-113,375,938.00元，经营活动现金流量恶化。2010年、2011年和2012年，公司财务费用分别为12,186,438.25元、11,141,544.46元、15,140,835.94元，较多的财务费用影响了公司的盈利水平。2012年12月31日公司资产负债率为43.65%，举债能力有限。在债务融资资金成本相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司拟以非公开发行股票募集资金补充流动资金，以保障业务的正常开展，节省财务费用，提高盈利能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务及资产整合计划

公司本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。

（二）对公司章程变动情况

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况完成对公司《章程》中注册资本、股本结构等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

公司本次发行完成后，将增加3亿股限售流通股，股东结构将发生相应变化。但本次非公开发行不会导致控制权的变化，公司实际控制人仍为成清波。

（四）高管人员结构变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构变动情况

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将新增页岩气勘探等相关业务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行和本次交易完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力及偿债能力增强，财务状况改善，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）收购完成的业务整合风险

本次收购完成后，页岩气勘探将纳入公司的经营管理体系，公司主营业务将新增页岩气勘探相关业务。由于企业及地域之间的文化差异，公司业务结构的调整，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要整合的风险。

（二）能否产生效益的不确定性风险

目前，页岩气勘探需要投入大量资金，能否最终转化为探矿权尚具有不确定性。

（三）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

（四）股市风险

除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年8月17日，成城股份2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百六十条公司利润分配

（一）利润分配原则：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

（四）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的比例：公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）股利分配的决策程序和机制：

1、进行利润分配时，公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表专门意见。

2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）公司利润分配政策的修改：

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况

公司2010、2011年度、2012年度未进行现金分红。

三、未分配利润使用安排情况

2010、2011、2012年度合并报表归属母公司所有者净利润分别为1,955,636.76元和2,588,152.76元、22,593,985.76元。上述年度实现的未分配利润主要用于公司主营业务。

四、股东回报规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

吉林成城集团股份有限公司

董事会

2013年6月25日

(下转B7版)