证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （九）辽宁盈丰传媒

  1、收益法

  本次对辽宁盈丰传媒股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以辽宁盈丰传媒母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目在基准日存在其他应收款5,362.00万元，为对外借款，没有参与生产经营，认定为非经营性资产。

  3、辽宁盈丰传媒有长期投资单位2家，其一是沈阳华商直讯传媒有限公司，辽宁盈丰传媒持股100%；其二是辽宁三六五网络有限公司，辽宁盈丰传媒持股32%。

  对沈阳华商直讯传媒有限公司股东权部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，并经分析最终选取了收益法的评估结果，再依据辽宁盈丰传媒对其持股比例，确定长期股权投资的评估值；对辽宁三六五网络有限公司长期股权的评估，因其刚刚成立，未开展实质性经营，其经营模式、经营方向、经营市场定位均无法预测，故本次评估仅按其报表的投资额及持股比例计算评估值。

  如上表所示，辽宁盈丰传媒的股东全部权益价值评估前账面价值3,842.53万元，评估价值26,547.00万元，评估增值22,704.47万元，增值率590.87%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，辽宁盈丰传媒期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据辽宁盈丰传媒经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4、预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  辽宁盈丰传媒营业收入主要来源于广告收入、多经收入、期刊发行收入、其它收入等。2013年起，辽宁盈丰传媒适度的调整了部分行业竞争策略和促销力度，预计其营业收入将随着市场需求的变化呈上涨的趋势。

  1.4.2、营业成本预测

  辽宁盈丰传媒成本主要包括广告成本、报纸印刷成本、多经营销售成本、技术成本与采编费用及其他业务成本。本次评估中2013年营业成本根据其销售收入、人员成本增加、印刷版数增加以及印量的增加等因素预计，2014-2015年营业成本根据市场预测及经营规划预计，2015年以后，预测期将达到稳定状态。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  辽宁盈丰传媒经营项目中有增值税项目、营业税项目，其中增值税应税项目包括报刊发行收入、多经商品收入，营业税项目包括广告及网络经营收入及其他营业收入。本次评估根据预测期收入、成本预测计算营业税金及附加。

  1.4.4、营业费用预测

  辽宁盈丰传媒营业费用包括：职工薪酬、办公费、交通费、通讯费、招待费、差旅费、会务费、折旧费、车辆费用、修理费、低值易耗品摊销、租赁费、无形资产摊销、劳务费、数据维护费、其他等费用。本次评估营业费用的预测区分固定成本与变动成本分别预测，其中：人员工资按企业未来用工计划及工资的预计增长情况确定；折旧、无形资产摊销等按企业现有固定资产、无形资产等的折旧、摊销额确定；其他费用按以前年度的费用水平考虑销售增长的因素适当确定。

  1.4.5、管理费用预测

  辽宁盈丰传媒管理费用区分固定成本与变动成本分别预测，其中：人员工资按企业未来用工计划及工资的预计增长情况确定；折旧按企业现有固定资产的折旧确定；咨询费按企业年度计划确定，其他支出考虑企业营业收入的增长情况适度确定。

  1.4.6、财务费用预测

  本次评估对财务费用不进行预测，按零值取值。

  1.4.7、所得税预测

  辽宁盈丰目前适用的企业所得税率为25%。

  1.4.8、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.9、 资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.10、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计9,937.05万元，评估价值10,935.15万元，增值998.10万元，增值率10.04%；账面负债总计6,094.52万元，评估价值5,927.50万元，减值167.02万元，减值率2.74%；账面净资产3,842.53万元，评估价值5,007.65万元，增值1,165.12万元，增值率30.32%。

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及辽宁盈丰传媒经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据流动资产不同情况分别采用市场法、成本法评估，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括：沈阳华商直讯传媒有限公司100%的股权、辽宁三六五网络有限公司32%的股权。其评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括车辆、电子设备、其他设备三大类。根据评估目的及具体情况，本次评估主要采用成本法评估，对部分电子设备采用市场法，其评估结果如下：辽宁盈丰传媒机器设备评估前账面原值217.02万元，账面净值87.17万元，评估原值182.58万元，评估净值119.63万元，原值减值34.44万元，净值增值32.46万元，原值减值率15.87%，净值增值率37.24%。

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为辽宁盈丰传媒所拥有的电子排版包（PDF插件2.0）、方正广告监测的管理系统软件、发行方正系统软件。本次评估以市场价格确定评估值，其评估结果为：辽宁盈丰传媒无形资产账面价值60.29元，评估价值64.75万元，评估增值4.45万元，增值率7.39%。

  2.2.5、负债

  本次纳入评估范围的负债项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实实际应偿还的债务确定评估值，其评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  3、评估结果的选取

  评估基准日，辽宁盈丰传媒价值采用资产基础法为5,007.65万元，采用收益法为26,547.00万元，两种评估方法确定的评估值差异为21,539.35万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （十）华商广告

  1、收益法

  本次对华商广告股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以华商广告母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计53,199.40万元，为其他应收款；非经营性负债评估价值2,132.30万元，为其他应付款。

  3、华商广告长期股权投资单位31家，控股单位30家，参股单位1家，对控股企业中的小型微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估；对其他的控股企业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，再依据华商广告对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业通过企业提供的未审会计报表，依据华商广告对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。

  如上表所示，华商广告的股东全部权益价值评估前账面价值42,078.72万元，收益法评估价值为256,085.54万元，评估增值214,006.82万元，增值率508.59%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  具体评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商广告期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据华商广告经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4 预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  华商广告的收入主要为广告经营收入。华商广告享有《华商报》的独家代理权，经营华商报的广告代理，再针对不同的行业，通过代理商对外分包华商报的广告代理业务。根据广告行业的发展情况和华商广告的市场地位，预测华商广告未来三年内的销售收入将随着市场需求的变化呈小幅上涨的趋势

  1.4.2、营业成本预测

  华商广告营业成本主要为《华商报》的广告分成和宣传活动成本。2007年1月15日，华商广告与华商报社签订广告设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权授权协议，对广告分成进行了约定。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  华商广告营业税金及附加主要包括营业税、教育费附加、地方教育费附加等，其中文化建设基金按广告收入减去广告成本后余额的3%缴纳。本次评估华商广告营业税及其附加的计算基数为按全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的余额。

  1.4.4、营业费用和管理费用预测

  华商广告营业费用和管理费用主要包括人员费用、办公类费用、折旧和摊销、房屋和物业费、咨询费用、税金和其他费用，其中：

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。本次评估根据未来业务发展规模和社会平均工资水平的变化，预测未来年度内该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  房租和物业费为华商广告经营场所的租赁费和物业费，根据租赁合同并考虑西安市房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  咨询费用主要为向母公司华商传媒缴纳的咨询服务费，2012年1000 万，另有少量对外支付咨询费，考虑未来几年内华商广告的业务将比较稳定，缴纳给华商传媒的咨询服务费用不会变化，对外支付的咨询费将有所上升。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  1.4.5、财务费用预测

  华商广告财务费用主要为借款利息、利息收入、手续费用等。评估基准日华商广告付息债务为短期借款14,000万元，本次评估结合企业财务状况，预计未来将保持14,000万元的付息债务，故借款利息根据借款本金和利率测算，利息收入和手续费根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  1.4.6、所得税预测

  根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发[2002]47号）文规定，经西安市地方税务局确认，华商广告按15%的税率征收企业所得税。

  1.4.7、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.8、 资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.9、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计69,674.83万元，评估值92,361.02万元，评估增值22,686.19万元，增值率32.56 %；账面负债价值总计27,596.11万元，评估值27,577.61万元，评估减值18.50万元，减值率0.07%；账面净资产42,078.72万元，评估值64,783.41万元，评估增值22,704.69万元，增值率53.96 %，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及华商广告经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。根据流动资产不同情况分别采用市场法、成本法评估，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资单位共计31家，具体评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括车辆、电子设备及其他设备。本次评估采用成本法评估，评估结果为：

  单位：万元

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为财务、管理等应用软件，采用市场法确定评估值，其评估结果为：评估前无形资产账面价值总计7.93万元，评估价值22.50万元，评估增值14.57万元，增值率183.68 %。

  2.2.5、递延所得税资产

  华商广告的递延所得税资产为应收账款、其他应收款的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。根据评估中对于应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零值评估，因此对因坏账准备形成的递延所得税资产按照零值确定评估价值。

  2.2.6、其他非流动资产

  本次纳入评估范围的其他非流动资产为支付的广告保证金，采用成本法以核实后账面值确定评估值，其评估结果为：评估前其他非流动资产账面总计500.00万元，评估价值500.00万元。

  2.2.7、负债

  本次纳入评估范围的负债项目为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、其他应付款。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果为：

  单位：万元

  ■

  3、评估结果的选取

  评估基准日，华商广告价值采用资产基础法评估结果64,783.41万元，采用收益法评估结果256,085.54万元，两种评估方法确定的评估值差异191,302.13万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （十一）澄怀科技

  1、收益法

  本次对澄怀科技股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以澄怀科技母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目在基准日非经营性资产、负债净额共计8,428.00万元，为货币资金、其他应收款、开发支出、递延所得税资产、其他应付款。

  3、澄怀科技长期股权投资包括北京澄怀观道网络科技有限公司和北京成功启航咨询有限公司，其中北京澄怀观道网络科技有限公司，在评估基准日评估后的股东全部权益评估价值-125.80万元，因澄怀科技以出资为限承担有限责任，对此长期股权投资的评估价值为零。全资子公司北京成功启航咨询有限公司，于2012年10月31日收购，运营期限较短，因此，本次评估采用成本法确定其评估值取整为199.00万元。

  如上表所示，澄怀科技的股东全部权益价值评估前账面价值7,273.66万元，评估价值69,793.00万元，评估增值62,519.34万元，增值率859.53%。本次评估中澄怀科技评估增值较大，其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  具体评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，澄怀科技期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据澄怀科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4 预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  澄怀科技的客户主要来源于国内“211”和“985”高校。根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人。《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万人。美英澳加仍然是中国生源青睐的国家，占总出国留学人数的75%左右。这其中美国更是一支独秀，2012年赴美国际学生仅增长6%，但中国大陆赴美学生增长23%。在自费出国留学人员中，申请美国、英国以及加拿大等国家知名大学的高端留学人数约占35%左右。留学咨询服务机构作为中国学生申请高端留学的主要途径，仍将享有广阔的市场。

  2012年澄怀科技加强了对客户前期背景的分析，优化了签约前客户的筛选，提高了公司整体客户质量；同时，改善了服务流程，使得留学申请成功率和运营效率得到提升。随着2013年国民经济逐步好转和居民收入的增长，以及留学选择广度和深度不断拓展，将进一步增加对留学服务的需求。结合公司目前的品牌影响力及对未来客户量的预测，澄怀科技对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，预测2013年—2015年主营业务收入仍稳步增长。

  1.4.2 主营业务成本的预测

  澄怀科技的主营业务成本主要为房租及物业费、网络服务费、工资及福利、无形资产摊销及其它。根据企业业务的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率，预计未来成本占营业收入的比例为35%左右。

  1.4.3 营业税金及附加的预测

  澄怀科技北京本部和广州分公司目前仍按营业税征收，上海、南京和天津分公司已完成营业税转增值税。公司营业税金及附加主要包括城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加及其他，计税依据为实际缴纳的增值税和营业税。增值税率为3%，营业税率为5%，城市建设维护费税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，防洪费在广州和上海缴纳，分别为2%和1%。

  经按新的税法规定测算澄怀科技在2013-2015年度的营业税金及附加占营业收入的比例约为4.4%。

  1.4.4 销售费用的预测

  销售费用主要包括工资及补贴、办公费、招待费、汽车费、社保金、住房公积金、工会经费及职工教育经费、租赁费、广告宣传费、劳务费和其他费用。其中工资及补贴、广告宣传费和租赁费占销售费用的比例较大，分别为39.28%、27.63%和10.13%。

  通过对澄怀科技2011年度以及2012年度销售费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项费用测算。

  1.4.5 管理费用的预测

  管理费用主要包括工资及补贴、办公费、差旅费、社保金、住房公积金、折旧费、摊销、租赁费、中介费和其他费用。其中工资及补贴、办公费和差旅费占管理费用的比例较大，分别为20.86%、24.61%和12.72%。

  通过对澄怀科技2011年度和2012年度管理费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项管理费用测算。

  1.4.6 财务费用的预测

  澄怀科技评估基准日货币资金量较大，预测未来年度无需付息债务，财务费用主要为客户刷卡手续费用，预计将随着营业收入的增加而增长。

  1.4.7 所得税的预测

  澄怀科技执行25%企业所得税率，根据预测利润总额计算确定。

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计12,969.49万元，评估价值12,404.21万元，减值565.28万元，减值率4.36%；账面负债总计5,695.83万元，评估价值5,695.83万元；账面净资产7,273.66万元，评估价值6,708.38万元，减值565.28万元，减值率7.77%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及澄怀科技经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。根据流动资产情况采用成本法、市场法评估，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括对澄怀观道100%股权、成功启航100%股权。其评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的固定资产包括车辆、电子设备和其他设备，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为“卡片式学习软件”、“远程教育平台技术、客户服务系统(果Hu系统)”、“701B学习软件平台”及财务软件，其中“卡片式学习软件”、“远程教育平台技术、客户服务系统(果Hu系统)”、“701B学习软件平台”四项无形资产采用收益法进行评估，其净现金流折现结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  另外，财务软件采用市场法确定评估值为14.31万元。

  综上，评估前无形资产账面价值1,252.97万元，评估价值1,426.00万元，增值173.03万元，增值率13.81 %。

  2.2.5、长期待摊费用

  本次纳入评估范围的长期待摊费用为租赁房屋办公场所装修费的零星支出。根据与未来收益相匹配的价值确定评估值为4,212,468.10元，减值率0.69%。

  2.2.6、递延所得税资产

  本次纳入评估范围内的递延所得税资产为其他应收款的坏账准备和预计负债形成的可抵扣暂时性差异。本次评估根据对其他应收款可回收性分析，确定坏账准备形成的递延所得税资产评估为零；对于预计负债所形成的递延所得税资产，以核实后的账面值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。评估结果如下：澄怀科技评估前递延所得税资产账面总值447.74万元，评估价值411.20万元，减值36.54万元，减值率8.16%。

  2.2.7、负债

  本次纳入评估范围的负债项目为预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果为：

  单位：万元

  ■

  3、评估结果的选取

  评估基准日，澄怀科技价值采用资产基础法评估值为6,708.38万元，采用收益法评估值为69,793.00万元，两种评估方法确定的评估值差异为63,084.62万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加940.39%。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （十二）采用资产基础法评估结果作为最终结论的交易标的

  本次评估中，华商传媒38.75%股权采用资产基础法评估结论作为其最终评估值。

  1、评估对象与评估范围

  本次纳入评估范围的资产类型包括华商传媒各项资产负债，具体范围请详见下文。

  2、评估结论

  2.1 流动资产

  本次评估前流动资产账面总计109,134.64万元，评估价值107,863.03万元，评估减值1,271.61万元，减值率1.17%，具体情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  注：评估人员判断的其他应收款的不可收回金额高于企业计提的坏账准备金额，因而导致该评估结果表现为减值。

  2.2 可供出售金融资产

  纳入本次评估范围的金融类资产为华商传媒持有江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网络”）的股份，数量为6,209,316股，均为限售股，可上市交易时间为2013年3月15日。

  根据评估规范要求，本次评估对可供出售金融资产采用市场法进行评估。

  其①计算公式为：

  评估值=20个交易日股权的平均价格×持股数量×（1－非流动性折扣率5－大宗交易折扣率6－交易税费7）

  ②评估结果为258,587,633.15元，等于评估前可供出售金融资产账面总额25,858,76万元，本次评估无增减值。

  2.3 长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资单位有12家。其中11家控股单位，1家参股单位，针对上述长期股权投资的具体情况，本次评估分类采用资产基础法或收益法进行了评估，其采用的评估方法及结论如下表所示：

  单位：万元

  ■

  5根据布莱克-舒尔斯期权定价模型计算，计算结果为8.73%

  6经查wind资讯，以2012年6177宗大宗股票交易价与当天股票收盘价平均比率6.52%作为大宗交易折扣率

  7交易税费主要为印花税和交易手续费，印花税率为0.1%，华商传媒有股票交易账户，交易手续费用 0.08%

  8此处账面值为母公司报表中对应的长期股权投资账面值。母公司采用成本法对各控股子公司进行核算，其账面价值未随子公司净资产变化而相应改变，因此金额相对较小，从而导致评估增值率较大。

  注：本次评估中，华商广告、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒和重庆华博传媒相对于账面值增值率较大，分别为25,508.55%、980.07%、1,170.60%和889.10%，其增值率较大原因之一为其对应的账面值较小。此处列示的账面值为母公司报表中对应的长期股权投资账面值，因母公司采用成本法对各控股子公司进行核算，其账面价值未随子公司净资产变化而相应改变，所以金额相对较小，从而导致评估增值率较大。若以华商传媒所持华商广告、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒和重庆华博传媒的股权比例对应的该子公司账面净资产额相比，则增值率分别为508.59%、402.43%、590.87%和949.75%。

  本次评估中长期股权投资评估增值较大，主要由于被投资单位华商广告、吉林华商传媒、重庆华博传媒、辽宁盈丰传媒在评估基准日对应的合并报表净资产总额和评估增值较大所致。

  上述采用收益法评估的长期股权投资包括华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒和华商广告。其评估过程、相关参数选择和依据请参见本节“四、交易标的评估情况”。

  2.4 固定资产——房屋建筑物

  本次纳入评估范围的房屋建筑物位于沈阳市皇姑区崇山东路71号，建筑面积总计为5,602.68平方米。该房屋建筑建造于1996年，建筑设计、软硬件配置到公共配套，均比较完善，具有继续正常使用的功能，符合评估的基本要求和条件。鉴于该资产具有活跃的交易市场，且周边类似的房地产正在销售，所以本次评估采用市场法确定其评估价值。

  评估结论为：评估前固定资产—房屋建筑物账面原值1,779.71万元，账面净值1,611.02万元；评估原值3,263.65万元，评估净值3,263.65万元，原值增值1,483.94万元，增值率为83.38 %，净值增值1,652.63万元，增值率为102.58 %。

  2.5 固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括车辆、电子设备、其他设备3大类，共计166项、167台（套），具体情况如下表所示：

  ■

  本次评估结果为原值减值，车辆评估净值增值，电子设备评估净值减值。评估增减值原因：

  ①近年汽车制造行业不断发展壮大，新技术推广较快，加之市场竞争，使汽车购置价格呈逐年下降趋势，使车辆评估原值形成减值。

  ②被评估单位采用的折旧年限小于评估采用的经济寿命年限，因而造成车辆评估净值增值。

  ③由于电子设备技术更新速度较快，造成一般电子设备购置价逐年下降，所以该等设备评估原值及净值形成较大减值。

  上述增减值因素相抵后，机器设备评估结果表现为评估原值、净值为增值。

  2.6在建工程

  本次在建工程根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。目前该在建工程只发生了部分前期费用，此次评估按核实后的账面值确定评估值。本次在建工程评估前账面价值1,846.31万元，评估值1,846.31万元。

  2.7无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为华商传媒所拥有的1宗土地使用权和其他无形资产。其中，土地使用权共计1宗，宗地编号为QJ6-1-6，面积46,122.62为平方米（折合69.184亩），位于曲江新区雁翔路以东、南三环以北。2012年9月华商传媒通过出让方式取得了国有土地使用权，使用年限50年，用途为新闻出版用地，本次采用市场法进行评估9；除土地使用权外，本次纳入评估范围内的无形资产为各类管理软件，本次评估采用市场法确定其评估值，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  本次纳入评估范围的土地位于西安曲江新区，属于曲江新区二期开发核心区域，经济发展迅速，土地资源市场价格受经济发展和新区开的影响，导致土地价格上升，市场价值增加。另外，企业购买的财务、管理各类软件的账面价值为摊余价值，本次评估以该等软件的现行市场售价，考虑升级、维护成本等功能性因素后确定评估值，因此形成评估增值。

  2.8负债评估

  本次纳入评估范围的负债项目包括：应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债以及递延所得税负债。本次评估中负债采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  9根据中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次采用市场法其理由如下：①由于待估宗地为新闻出版用地，市场上同类型物业租赁案例较少，且企业经营收益中非土地收益难以剥离，故不宜采用收益法。②待估宗地为新闻出版用地，市场上同类房地产交易案例少，故不适合用剩余法。③由于待估地块不属于城市新征地区，故不适合采用成本逼近法。④虽然该地块地处于西安市基准地价覆盖范围内，但由于曲江新区的地价特殊性，所处土地级别基准地价与实际周边持牌交易价格差异较大，因此不宜采用基准地价系数修正法评估。⑤与估价对象处于同一供需圈层、交易情况类似的交易案例较多，有利于可比实例的选择。可比实例的交易时间、交易情况、区域因素、个别因素明确，有利于比较因素修正系数的确定。

  负债评估增减值主要因素：应付职工薪酬中的应付职工教育经费为预提费用，没有具体还款对象，本次评估为股权收购，该项负债不应由收购方负担，故评估为0，形成负债的减值。

  综上所述，本次评估前华商传媒账面资产总计为188,188.37万元，本次评估值为491,842.14万元，评估增值303,653.77万元，增值率161.36%；账面负债总计为117,034.30万元，评估值116,927.78万元，评估减值106.52万元，减值率0.09%；账面净资产为71,154.07万元，评估值为374,914.36万元，评估增值303,760.29万元，增值率426.91%。

  （十三）华商传媒及其附属公司溢价率较高的原因

  1、华商传媒业务领域广泛、都市报市场地位突出，具有良好的发展前景及资源优势，具体体现在

  1.1 华商传媒业务领域广泛、都市报市场竞争地位突出

  华商传媒业务涉及都市报、周报、期刊、互联网和报刊印刷、城市物流配送、电子商务等领域，其西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》均在各自区域占主导地位，其中：

  《华商报》：为西北地区发行量、广告收入和影响力较大的综合类都市生活报，日发行量超过60万份，连续多年跻身全国晚报都市类报纸前三甲，曾多次获得中国最具公信力都市报、最具影响力媒体、最具吸引力媒体、最具品牌价值报媒、全国地方报社管理先进单位、全国报业经营管理优秀单位等称号。

  《新文化报》：吉林省发行量、影响力较大的都市类报纸。期发行量50万份，成功入选中国地标大报、全国都市报30强。

  《华商晨报》：辽沈地区发行量、影响力较大的都市类报纸，期发行量60万份，全国都市报30强。

  《重庆时报》：重庆发行量、影响力较大的报纸，期发行量45万份，全国都市报30强。

  1.2 发展前景良好

  2011 年7 月，国家新闻出版总署分别批准陕西省建设西安国家数字出版基地、西安国家印刷包装产业基地，其中：

  ① 西安国家数字出版基地是以高新技术为支撑，数字内容为核心，以版权交易为手段的数字出版产业，计划到2015 年实现年产值100 亿元；是继上海、重庆、杭州、湖南、湖北、广州、天津之后，我国第八个数字出版基地。

  ② 西安国家印刷包装产业基地是我国第一个国家印刷包装产业基地，该基地将突出现有印刷包装产业的优势与特色，加强科技与文化融合、纸介质与电子介质融合、传统印刷与绿色印刷融合，建设以印刷包装为主体，集印刷包装产品研发、创意设计、生产加工、展示销售与金融服务于一体的综合性印刷包装产业基地。

  因此，随着近年来文化传媒行业整体经营水平持续提高、产业规模不断扩展，特别是国家对西安文化传媒事业发展的支持力度较大，为公司传媒产业发展提供了广阔的发展空间。

  除此之外，面对新媒体的竞争，华商传媒在传统传媒领域率先转型，加强与新媒体的融合，具体体现在为：①APP+微博平台（例如“城市知道?西安、城市知道?长春、城市知道?温哥华”）；②华商圈开发平台（以华商报的版面吸引观众，加载更多服务内容留住观众，向开发者收取APP推广费）；③拓展传统纸媒的延伸服务功能（如从报纸的汽车版衍生到车展）等。

  1.3 强大股东背景，聚合资源优势

  华商传媒控股股东国广控股拥有包括国际台的广播、电视、出版、网络和新媒体等在内的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广光荣（广播业务）、国广东方网络（北京）有限公司（CIBN、互联网和 IPTV 业务）、国视通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司（专业购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技术业务）等；主要业务品牌包括广播业务“HIT FM”（音乐调频）、“Easy FM”（轻松调频）、“环球资讯”（资讯调频）、网络业务“国际在线”、手机电视业务“CRI 手机电视”等。国广控股的全媒体业务资源与华商传媒的传统纸媒业务形成互补，华商传媒依托国广控股的全媒体平台，有望在传统纸媒的转型过程中占得先机。

  2、华商传媒盈利能力强，业绩稳定

  都市报业务受益于地方经济的发展，具备较为稳定的阅读人群，近年来保持较为稳定的发展态势。华商传媒最近两年收入（合并报表口径）分别为233,659.19万元、252,996.38万元，2012年收入较上年增长8.28%；最近两年净利润分别为42,956.48万元、48,660.78万元，2012年净利润较上年增长13.28%。

  （十四）澄怀科技溢价率较高的原因

  1、澄怀科技具有较强的竞争优势，主要体现在：

  1.1 客户群体广泛

  经过多年经营，澄怀科技已为超过20,000名留学生提供过咨询服务，拥有留学及考试教育在线社区“太傻网”。目前，该网站注册用户已超过260万人，年新增注册用户超过50 万人，独立IP访问量超过2200万/年，网站的用户访问量超过3亿次/年。“太傻网” 平台已覆盖全国211重点高校在校学生，同时，澄怀科技定期在学校举办推广活动，在16-26岁青年学生中有很好的品牌认可度。

  1.2留学申请信息数据库齐全

  目前，澄怀科技数据库已覆盖500多所海外院校，超过130个专业，并按不同学历、学科、学生背景、学校招生标准等指标对数据库的资料进行统计、比对和分析，对不同国家不同学校不同学科的招生理念形成了较为系统的认知。在该数据库支持的基础上，通过客户背景与招生条件资料的匹配性分析，为其提供针对性的建议。齐备的数据库系统使得每位客户平均将与近三年5000多例实际申请案例直接对比，为客户海外求学申请提供了较为客观的依据。

  1.3 稳定且经验丰富的咨询团队

  稳定且经验丰富的咨询团队对于公司核心竞争力的巩固和发展起着至关重要的作用。澄怀科技创始人及各部门负责人对于本行业的理解、数据库的运用、咨询师核心素质的培养以及咨询服务内外部流程的设计都有着极为丰富的经验。截至目前，公司具有一支341人组成的咨询团队，其中86人具有4年以上工作经验。

  2、澄怀科技盈利能力较强，成长性较高

  基于上述竞争优势，澄怀科技在未来市场竞争中将拥有更大的市场份额。本次评估采用收益法，符合公司高收益、高增长等特点，具体体现在：

  ①综合盈利能力强，净资产收益率高。澄怀科技最近两年净资产收益率分别达56.27%、50.02%。

  ②业绩高速增长。澄怀科技最近两年收入分别为9,916.85万元、14,701.20万元，2012年收入较上年增长48.24%；最近两年净利润分别为847.47万元和3,559.27万元，2012年净利润较上年增长319.98%。

  ③根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人。《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万人。留学咨询服务机构作为中国学生申请高端留学的主要途径，仍将享有广阔的市场。

  3、轻资产的经营模式致使澄怀科技账面净资产较低

  作为现代服务业的典型公司，澄怀科技具有轻资产的特征，主要固定资产为电脑等办公设备，这也是导致评估增值率较高的主要原因之一。

  （十五）澄怀科技2012年经营业绩大幅增加原因以及业绩预计大幅增加的依据

  1、澄怀科技业绩大幅增长的原因

  澄怀科技近两年的经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度，得益于留学服务市场的客观变化及自身服务管理水平的提高，澄怀科技服务成功率有所上升，净利润得到增长，具体表现在以下几个方面：

  ①2012年美国10就业率全面回暖，部分高校奖学金额度有所提升，人民币兑美元汇率持续升高，签证及留学就业政策的放宽使得中国留学生留美意愿增加，公司客户服务成功率升高。例如：美国国会众议院于2012年通过了“科技工程留学生就业法案”，为在美国大学取得科学、技术、工程和数学博士和硕士学位的外国毕业生建立新的绿卡计划，帮助他们留在美国工作和创业，对中国学生而言，赴美留学将有更好的发展机会，留美市场需求提升。

  10澄怀科技的客户大部分留学意向为美国

  ②澄怀科技加强了对服务质量的控制，包括进一步细化服务合同中退款条款的约定、进一步细化客户调查问卷、增加对签约咨询师的培训、借助历史申请案例与当前客户背景的比对分析，提高对客户背景评估的准确性和适用性。与此同时，2012年澄怀科技进一步完善了团队的服务模式，由一名资深的咨询师配备2-3名助理咨询师组成服务团队。由于增加了助理咨询师协助资深咨询师完成数据收集及分析的工作，而助理咨询师又可同时为多名资深咨询师进行分析工作，因此大大提高了整体团队的服务准确度，保证了申请结果的成功率。

  由于上述原因，澄怀科技2012年服务成功率有所上升，预计负债余额由2011年的3,526.25万元下降至2012年的1,656.21万元，使得净利润得到增长。

  2、澄怀科技未来业绩保持增长的依据

  2.1 我国教育政策鼓励留学深造，未来留学市场需求状况良好

  教育部在《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中明确指出要坚持以开放促改革、促发展。开展多层次、宽领域的教育交流与合作，提高我国教育国际化水平，加强对自费出国留学的政策引导，加大对优秀自费留学生资助和奖励力度。坚持“支持留学、鼓励回国、来去自由”的方针，提高对留学人员的服务和管理水平。

  在国家政策的指引下，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人11。2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万12人，未来市场需求状况良好。

  11根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，

  12《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》

  2.2 各国签证及留学就业政策也不断放开；

  以美国为例，为了加快美国经济复苏速度鼓励赴美投资和消费，2013年美国驻华使馆宣布部分合格的非移民签证申请人，在签证失效4年内重新申请同类型签证可免面谈续签。此项宽松的签证新政对于已经获得签证的学生将直接减少签证申请的难度，对于首次申请赴美留学的学生来说，也将间接减少签证申请的难度，节省大量等待时间。澳大利亚政府也于近日调低了攻读本科、研究生、博士课程学生的签证风险等级，免除学生签证的担保金。澳移民局还对学生打工时间做出了更灵活的安排。而加拿大的签证新政也取消对担保金必须提供12个月存款历史的规定，加使馆方面也会尽量提高该计划学生的签证通过率，签证审核周期尽量保持在10个工作日左右。

  2.3服务内容不断拓展，名牌优势不断提升。

  为了可以更好地促进公司留学业务的增长，同时降低因个别国家的经济及政策变化而带来的外部风险，公司计划向更广阔更为大众化的留学咨询服务扩展：由为申请美国排名前100名学校研究生学位的客户提供高端咨询服务为主，向更多为美国其他院校，以及欧洲、加拿大等其他教育发达地区的高等院校的研究生和本科生学位的客户提供多样化咨询服务。

  综上，随着留学市场规模的增长，各国政策环境的不断宽松、澄怀科技自身品牌影响力逐渐加强等多方面因素，预测澄怀科技营业收仍将保持高速增长。

  五、其他事项

  （一）交易标的出资及合法存续情况

  交易对方承诺：已经依法对与之相关的本次交易标的履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的合法存续的情况。

  作为上海常喜与华路新材及新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海常喜将登记在其名下的华商传媒7.5%、3%股权分别质押给华路新材和新疆锐聚。截至2013年5月31日，上述华商传媒7.5%、3%股权已解除质押，上海常喜已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  作为上海大黎与新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海大黎将登记在其名下的华商传媒15%股权质押给新疆锐聚。截至2013年5月31日，上述华商传媒15%股权已解除质押，上海大黎已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  作为天津大振与澄怀观道股权交易步骤的安排之一，天津大振将登记在其名下的澄怀科技49%股权质押给对方。截至2013年5月31日，上述质押已解除，天津大振已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的澄怀科技股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺对与之相关的交易标的的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒、华商传媒的八家附属公司、澄怀科技股权；该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  （二）隐性负债

  本次交易中，除澄怀科技外，企业交易标的均为上市公司控股子公司之少数股东权益。本次交易完成后，交易标的的相关的人员、人事劳动关系不发生变化。交易标的澄怀科技已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  澄怀科技股东拉萨澄怀、拉萨观道承诺：标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

  （三）交易标的最近三年增资及股权转让价格与本次评估值的差异比较

  1、华商传媒

  ■

  2012年12月19日，华路新材将其持有的华商传媒7.5%的股权转让给上海常喜；新疆锐聚将其持有的华商传媒15%股权和3%股权分别转让给上海大黎和上海常喜，因此转让价格与本次评估值基本一致。

  2、华商数码

  ■

  ①2010年7月转让

  2010年7月，激动集团将其持有的华商数码4%股份以每股3.61元的价格转让给陕西黄马甲。该次股份转让系原股东之间股份转让，激动集团出于自身发展战略考虑，退出华商数码。因此，经双方协商转让价格参考华商数码2010年6月30日的净资产账面值，确定为3.61元/股。

  ②2011年3月转让及增资

  2011年3月，陕西黄马甲将其持有的华商数码24%股份转让给豪盛集团，豪盛集团在受让股份同时，对华商数码进行现金增资，增资金额为5399.722万元。通过该次转让和增资，引入豪盛集团作为战略合作投资者，共同开发建设华商文化产业园项目。鉴于豪盛集团的开发经验，经双方协商确定本次股份转让价格以2011年2月28日华商数码净资产账面值的1.1倍确定。

  ③2012年10月、11月转让

  2012年10月11日，豪盛集团将其持有的华商数码7%股份转让给华商传媒，转让价款合计2,505.3927万元, 每股转让价格为3.0423元。2012年11月27日，豪盛集团将其持有的华商数码28.4%股份转让给华商传媒，每股转让价格为3.0423元。该次转让是华商数码出于自身战略发展方向考虑转让华商文化产业园项目公司股权，同时豪盛集团退出华商数码。两次股权转让价格综合考虑彼时华商数码净资产账面值及豪盛集团取得股权的成本，以2012年9月30日华商数码净资产账面值的1.1倍为股权转让价格，低于本次评估值，属于上市公司受益行为。

  ④2012年12月转让

  2012年12月10日，西安凯瑞将其持有的10.2%的公司股份转让给西安吉力（即西安锐盈），转让价格低于本次评估值。该转让价格系双方综合考虑公司未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

  上述股份转让和增资价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股份转让系原股东之间协商定价，交易标的未进行资产评估，因此主要参考净资产账面值。本次交易综合考虑华商数码的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

  3、陕西黄马甲

  ■

  2012年12月10日，西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的陕西黄马甲22.25%和10.125%股份转让给西安吉力（即西安锐盈）。该股份转让系西安凯瑞、西安胜达出于退出变现考虑，转让价格系双方综合考虑公司的未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

  上述股份转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股份转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑陕西黄马甲的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

  4、华商网络

  ■

  2010年5月10日，蔡国栋将其持有的华商网络2%股权共计60万元货币出资转让给西安吉力。由于蔡国栋退出公司经营、急于变现，因此经双方协商确定该次股权转让价格是参照2009年末账面净资产2.72元/每一元出资额。

  2011年6月7 日，德瑞特将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给西安华商盈达，转让价款合计3,500万元，合6.86元/每一元出资额，该次转让价格系双方综合考虑华商网络当时的收益情况，根据2011年预测净利润数据协商确定价格。

  2012年12月4日，西安华商盈达将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给华商传媒。该次转让系同一控制下转让的转让行为，因此转让价格为成本价。

  上述股权转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股权转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑华商网络的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

  5、华商广告

  ■

  2012年12月4日，新疆锐聚将其持有的华商广告10%股权共计500万元出资额转让给西安吉力。该次转让价格系双方综合考虑华商广告未来收益情况，根据2012年预测净利润数据协商确定。

  上述股权转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。本次交易综合考虑华商广告的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

  6、澄怀科技

  ■

  2012年12月7日，黄果、陶谦将其所持澄怀科技股权分别转让给拉萨澄怀、拉萨观道，该次转让系同一控制下的股权调整，因此转让价格为平价。

  2012年12月10日，拉萨观道将其持有的澄怀科技49%股权转让给天津大振，该次转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，其转让价格低于本次评估值。

  总体而言，交易标的最近三年的增资与股权转让多发生于原公司小股东之间，双方协商确定转让价格，体现了股东意思自治原则；转让价格与本次评估值也较为接近。同时，当时的转让价格与本次评估值价格之间的差异亦体现了交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平，及本次重组中交易对方需承担盈利预测补偿义务和较长股份锁定期的风险溢价，具备合理性，未损害上市公司的利益。

  （四）交易标的最近三年内受行政处罚的基本情况

  本次收购标的之一重庆华博传媒最近三年内，受到以下行政处罚：

  2011年11月，受到重庆市大渡口区工商分局渡工商经处字[2011]10-4号处罚，没收广告费用2.8万元并处罚款6万元；

  2012年2月14日受到重庆市渝中区工商分局渝中工商检处字[2012]002号处罚，责令停止代理发布违法广告、没收代理发布费51,184元并处罚款76,000元；

  2012年3月15日受到重庆市工商局经开分局渝经开工商经处字[2012]4号处罚，责令改正违法行为并处罚款30,000元。

  上述违法行为系重庆华博传媒广告业务人员片面追求经济利益所致。事发后，公司管理层已加强员工合规知识教育，坚决杜绝此类现象再次发生。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案及标的资产作价

  本次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技100.00%股权。

  本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据卓信大华出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，各标的资产经审计的账面净资产合计为56,791.81万元；评估后净资产合计为314,938.63万元，评估增值258,146.82万元，增值率为454.55%。

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2012年12月31日评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产合计作价为315,012.50万元。

  二、本次交易中的股票发行

  本次交易中，华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份支付华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权的对价合计315,012.50万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10 股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  4、发行数量

  本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。

  按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

  ■

  本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  截至2012年12月31日，公司总股本为1,360,132,576股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股486,130,401股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，上海渝富持有本公司267,205,570股，持股比例为19.65%，是本公司的控股股东。本次交易发行股份上限为486,130,401股，本次交易完成后上海渝富持有本公司267,205,570股股份，其持股比例将变更为14.47%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据立信所出具的2012年度华闻传媒《审计报告》（信会师报字[2013]第310010号）和2012年度华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310358号），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。

  2、利润表数据

  单位：万元

  ■

  注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012年 12 月 31 日的股本总额1,360,132,576股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 12月 31 日的股本总额 1,360,132,576股与本次购买资产发行股份数的合计数1,846,262,977股为依据。

  本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

  第六节 财务会计信息

  本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。

  一、交易标的最近两年合并财务报表

  （一）华商传媒

  根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310015号），华商传媒最近两年简要合并财务报表如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）华商数码

  根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310012号），华商数码最近两年简要合并财务报表如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B11版)