证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  本次纳入评估范围的流动资产包括华商数码的货币资金、应收账款、应收股利、预付账款、其他应收款、存货。本次评估前流动资产账面总计39,916.91万元，评估价值40,194.10万元，评估增值277.19万元，增值率0.69 %。，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、应收款项评估增值，主要原因为根据本次评估目的及评估原则，对1年以上的应收款项采用账龄分析法考虑坏账损失因素，其可收回金额高于企业申报的账面价值，导致评估价值形成增值；

  2、存货评估增值主要因素：原因是产成品的账面价值为成本价值，本次评估依据现行市场价格扣除相关税费后确定评估价值，致使评估价值中包含部分未实现的利润，导致评估结果增值。

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入本次评估范围的长期股权投资包括：辽宁新闻印刷集团有限公司（以下简称：“辽宁印刷”）24.73%的股权、吉林华商数码印务有限公司（以下简称：“吉林华商数码”）98.49%的股权、西安豪盛35%的股权。

  ■

  注：长期股权投资评估增值，主要是被投资单位吉林华商数码、西安豪盛在评估基准日的股权价值评估增值导致。

  2.2.3、固定资产——房屋建筑物

  本次评估范围包括华商数码本部、重庆分公司的房屋建筑物。其中，华商数码委估房屋建筑物位于西安市经济技术开发区凤城二路41号，包括办公楼、二期印务办公楼、构筑物等；重庆市分公司委估房屋建筑物位于九龙坡区九龙园区剑龙路1号包括厂房、二期厂房、构筑物等。

  纳入本次资产评估范围的房屋建筑物均为企业自建，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法进行评估。经评估华商数码的固定资产—房屋建筑物，在2012年12月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：评估前房屋建筑物账面原值5,789.00万元，账面净值4,092.91万元，评估原值5,674.11万元，评估净值4,568.44万元，原值减值114.89万元，净值增值475.53万元，原值减值率1.98%，净值增值率11.62%。

  固定资产—房屋建筑物评估增值主要原因：（1）近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人工、材料等价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；（2）该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，故部分项目的承包造价低于市场相应工程项目的造价水平；（3）被评估单位按会计准则规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不同，由此导致评估净值表现较大幅度的增值。

  2.2.4、固定资产——机器设备

  本次评估范围的机器设备主要包括：机器设备、车辆、电子设备、其它设备等四大类，主要分布在华商数码以及所属的分公司的生产及办公区内。根据本次评估的目的及具体情况，对此类资产主要采用成本法，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.5、在建工程

  本次在建工程评估范围为华商数码印刷基地项目。根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估,具体公式为

  评估价值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本

  经评估，本次纳入评估范围内的在建工程账面价值17,808.57万元，评估价值18,748.34万元，评估值增939.77万元，增值率5.28%。在建工程评估结果增值主要因为：（1）在建土建工程账面价值为按工程合同进度支付的价款，本次评估按照在建工程实际工期考虑了已完工程的资金成本价值，导致评估增值。（2）2、在建设备账面价值为机器设备的设备费及安装费，本次评估对在建设备按照合理工期及利率计算合理的资金成本，导致评估增值。

  2.2.6、无形资产

  本次纳入本次评估范围的无形资产为华商数码所拥有的2宗土地使用权和其他无形资产――各类印刷、管理软件。其中，土地使用权根据被评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》选择基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估；其他无形资产根据市场销售价格，应用软件版本的功能性贬值因素，购置合同约定的升级条款等因素采用市场法确定评估值。经评估，本次纳入评估范围的无形资产评估结果为：

  单位：万元

  ■

  2.2.7、其他长期资产

  本次纳入评估范围的其他长期资产包括长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。其中长期待摊费用为华商数码重庆分公司发生的边坡修缮、二期厂房环境修缮费用；其他非流动资产为应收《华商报》社的保证金。本次评估长期待摊费用按照会计准则规定的摊销期间，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值；递延所得税资产按零值确定评估值；其他非流动资产在核实账面价值的基础上，根据该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估值。经评估，本次纳入评估范围的其他长期资产账面价值423.87万元，评估价值157.80万元。

  2.2.8、负债

  本次纳入评估范围的负债项目包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其具体结果如下所示：

  单位：万元

  ■

  本次纳入评估范围内的负债评估增减值主要原因为：应付职工薪酬中对职工教育经费根据相关政策按零值评估。

  3、评估结果的选取

  评估基准日，华商数码净资产价值，采用资产基础法评估结果为35,809.06万元，采用收益法评估结果为50,352.27万元，两种评估方法确定的评估值差异为14,543.21万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加40.61%。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （四）陕西黄马甲

  1、收益法

  本次对陕西黄马甲股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以陕西黄马甲母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析被评估单位非经营性资产评估价值合计9,069.97万元，为关联公司的借款；非经营性负债评估价值825万元，为借关联公司的款项。

  3、陕西黄马甲的长期股权投资单位为陕西黄马甲快递有限公司，本次以资产基础法对陕西黄马甲快递有限公司的全部资产及负债进行了评估，以陕西黄马甲的持股比例乘以陕西黄马甲快递有限公司的评估值作为该项长期股投资的评估值。

  如上表所示，陕西黄马甲的股东全部权益评估前账面价值8,186.09万元，评估价值34,689.03万元，评估增值26,502.94万元，增值率323.76%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，陕西黄马甲经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4、预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  陕西黄马甲营业收入主要来源于：报刊发行代理、数据营销和电子商务，具体情况如下所示：

  （1）报刊发行代理

  陕西黄马甲报刊发行代理业务主要为《华商报》的投递收入。近三年，其收入占陕西黄马甲总收入均在50%以上，其核心地位不会短期改变。预计未来年度内报刊发行代理收入占总收入的比重会有所降低，增速放缓，每年将有3%的速度增长。

  （2）数据营销

  陕西黄马甲数据营销业务主要为夹页广告、直投业务等纸质广告的投递，根据市场情况，陕西黄马甲对2103年数据营销业务的管理结构进行了调整，预计随着国内经济回暖，未来几年，数据营销业务将以2%至6%的低速增长。

  （3）电子商务业务

  陕西黄马甲电子商务业务包括快递业务和乳品业务两部分，其中①快递业务主要为电子商务物流配送。至2012年，陕西黄马甲承担业务约40余万单，收入约为1400万元，目前合作客户主要有当当网、天猫、聚美优品、唯品会等。鉴于近年来网络购物飞速发展，预计快递业务未来几年内将快速发展；②乳品业务主要为乳品配送，合作客户主要为东方厂、光明、银桥和妙味等。随着国家对乳制品产业结构的调整优化以及消费者对乳制品的认知度的提升，预计乳品业务未来几年内将快速发展。

  1.4.2、营业成本预测

  陕西黄马甲营业成本主要为人工成本，其中报刊发行代理业务中人工成本占70%左右；数据营销人工成本约占60%左右，电子商务中人工成本约占80%左右。因此，本次评估根据未来年度业务发展规模，结合当地薪酬增长水平，对营业成本进行预测。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  陕西黄马甲近年来营业税金及附加占销售收入的比例较为稳定。故本次评估根据2010年至评估基准日营业税金及附加占销售收入的平均比例进行预测未来年度的营业税金及附加。

  1.4.4、营业费用和管理费用预测

  营业费用和管理费用主要包括人员费用、办公类费用、折旧和摊销、运费及其他费用，其中：

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。本次评估根据未来业务发展规模和社会平均工资水平的变化，预测未来年度内该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  运费大部分为快递费用，结合未来年度快递业务的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  1.4.5、财务费用预测

  陕西黄马甲财务费用为利息收入和手续费。本次评估根据2010年至评估基准日财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  1.4.6、所得税预测

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文规定，经税务机关确认，陕西黄马甲2012年取得税务机关关于“西部大开发企业所得税执行税率确认书”的批复。本次评估假设陕西黄马甲在预测期内享受15%的优惠税率。

  1.4.7、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.8、 资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.9、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前资产账面价值总计14,555.78万元，评估值14,624.56万元，评估增值68.78万元，增值率0.47%；负债账面价值总计6,369.69万元，评估值6,322.08万元，评估减值47.61万元，减值率0.75%；账面净资产8,186.09万元，评估值8,302.48万元，评估增值116.39元，增值率1.42%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1评估对范围

  本次评估范围涉及陕西黄马甲经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据流动资产不同情况分别采用市场法、成本法进行评估，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）应收款项评估增值是因为评估判断的应收账款和其他应收款的不可收回金额低于企业计提的坏账准备金额，坏账准备评估按零值确认，导致应收款项评估结果表现为增值；（2）存货评估增值主要是因为产成品的账面价值为成本价值，本次评估依据现行市场价格扣除相关营业税费、部分净利润后确定评估价值，致使评估价值中包含部分未实现的利润，导致评估结果增值。

  2.2.2、长期股权投资评估技术说明

  本次纳入评估范围的长期股权投资为对陕西黄马甲快递有限公司100%股权。根据评估规范要求，本次评估对陕西黄马甲快递有限公司的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，其评估结论如下：陕西黄马甲快递有限公司评估前账面价值999.45万元，评估价值为999.45万元。

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的的机器设备包括车辆、电子设备、其他设备3大类。根据评估目的及具体情况，本次评估主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法，其评估结论如下：

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为陕西黄马甲所拥有的各类办公用应用软件。根据市场销售价格，应用软件版本的功能性贬值、购置合同约定的升级条款等因素，本次评估采用市场法确定评估值，其评估结果如下：陕西黄马甲无形资产账面价值102.77万元，评估价值73.55万元，评估减值29.23万元，减值率28.44%。

  2.2.5、递延所得税资产

  本次纳入评估范围的递延所得税资产为陕西黄马甲申报的因计提应收账款、其他应收款的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。根据本次评估中对于应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零值评估，故不存在因应收款项的坏账准备而形成可抵扣差异，本次评估中对于企业应收款项的坏账准备形成的递延所得税资产按零值评估。

  2.2.6、其他非流动资产

  本次纳入评估范围的其他非流动资产为陕西黄马甲支付《华商报》社的发行押金。本次评估以核实后的账面值确定评估值，其评估结果如下：陕西黄马甲其他非流动评估前资产账面价值总计50万元，评估价值50万元。

  2.2.7、负债

  本次纳入评估范围的负债项目包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付股利和其他非流动负债—递延收益。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：负债评估增减值主要因素为应付职工薪酬中的应付职工教育经费为预提费用，没有具体还款对象，本次评估为股权收购，该项负责不应由收购方负担，故评估为0，形成负债的减值。

  3、评估结果的选取

  评估基准日，陕西黄马甲价值采用资产基础法评估结果8,302.48万元，采用收益法评估结果34,689.03万元，两种评估方法确定的评估值差异26,386.55万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （五）华商网络

  1、收益法

  本次对华商网络股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以华商网络母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计4,825.57万元，为关联公司的借款。

  3、华商网络长期股权投资单位5家，控股单位4家，参股单位1家，对控股企业中的微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估；对其他的控股企业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，再依据华商网络对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业通过企业提供的会计报表，依据华商网络对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。

  如上表所示，华商网络的股东全部权益价值评估前账面价值8,222.38万元，评估价值26,896.46万元。评估增值18,674.08万元，增值率227.11%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商网络经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据华商网络经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4 预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  华商网络的收入主要为广告经营和数字产品销售等，包括有数字报、版权销售、手机报、各种广告产品，技术建站和活动经营收入，其中广告收入占80%以上，2011和2012年增长速度为6.7%和13.4%。在未来几年内，华商网将通过提高服务质量，提升新闻的时效性，提高生活服务类内容的质量，呈献方式优化；提高技术手段，提高网站的网络速度，优化客户体验，加大广告产品的研发，提高访问率；加大客户开发力度；开发新的增收领域，开发本网客户端、为客户等定制需求的第三方应用（APP）等措施，提高营业收入。根据网络行业的发展情况和华商网络的竞争地位，预计华商网络未来销售收入呈上升趋势。

  1.4.2、营业成本预测

  华商网络营业成本主要为人员费用、技术开发、设备采购、活动成本，软件采购、软件外包等成本。鉴于近两年营业成本与营业收入的比例比较稳定，因此，本次评估以近两年营业成本与营业收入的平均比例乘以未来年度的营业收入预测营业成本。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  华商网络营业税率3%、5%，城市维护建设税7%，教育费附加2%、3%，文化事业建设费3%，由于华商网营业税金及附加计算较复杂，近年来营业税金及附加占销售收入的比例较为稳定。因此，本次评估根据2010年至评估基准日营业税金及附加占销售收入的平均比例进行预测未来年度的营业税金及附加。

  1.4.4、营业费用和管理费用预测

  营业费用和管理费用主要包括人员费用、办公类费用、折旧和摊销、代理费、房屋物业费、税金和其他费用，其中：

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。本次评估根据未来业务发展规模和社会平均工资水平的变化，预测未来年度内该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  代理费为支付给广告代理商的费用，结合未来年度营业收入的增长速度进行预测。

  房租物业费为华商网络经营场所的租赁费和物业费，根据租赁合同并考虑西安市房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  1.4.5、财务费用预测

  财务费用为利息收入和手续费，根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  1.4.6、所得税预测

  根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发[2002]47号）文规定，经西安市地方税务局确认，华商网络按15%的税率征收企业所得税。

  1.4.7、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.8、 资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.9、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计9,233.52万元，评估值10,308.00万元，评估增值1,074.48万元，增值率11.64%；负债账面总计1,011.14万元，评估值966.72万元，评估减值44.42万元，减值率4.39%；账面净资产8,222.38万元，评估值9,341.28万元，评估增值1,118.90万元，增值率13.61%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及华商网络经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据流动资产不同情况，本次评估分别采用成本法、市场法进行评估，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）应收款项评估减值，主要原因为根据本项目评估目的及评估原则，对3年以上的应收款项采用账龄分析法考虑坏账损失因素，而企业申报的账面价值未计提坏账准备，导致评估价值形成减值；（2）存货评估增值主要因素：原因是产成品的账面价值为原始购买价格，本次评估依据现行市场价格扣除相关税费后确定评估价值，商品现行市场价格高于原始市场价格，导致评估结果增值。

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括吉林盈通网络传媒有限公司（以下简称：“吉林盈通”）75%的股权、沈阳辽一网络有限公司（以下简称：“辽一网络”）75%的股权、陕西华商互联文化传播有限公司（以下简称：“华商互联”）60%的股权、西安典尚网络科技有限公司（以下简称：“西安典尚”）100%的股权、西安华商通联新媒体有限公司（以下简称：“华商通联”）49%的股权、沈阳典智晨拍商务有限公司（以下简称：“典智晨拍”）100%的股权，其评估方法及评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括车辆、电子设备、其他设备3大类。根据评估目的及被评估标的具体情况，本次评估主要采用成本法评估，对部分电子设备采用市场法，其评估结果如下：

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为软件系统、域名等。根据市场销售价格，应用软件版本的功能性，购置合同约定的升级条款等因素，本次评估主要采用了市场法确定评估值，其评估结果如下：华商网络无形资产账面值558,583.05元，评估值1,019,280.00元，评估增值460,696.95元，增值率82.48%。

  2.2.5、长期待摊费用

  本次纳入本次评估范围的长期待摊费用为房屋装修费、网银在线开户费等。本次评估在核实支出和摊销政策的基础上，根据该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估值，其评估结论如下：评估前长期待摊费用账面价值91.56万元，评估价值91.56万元。

  2.2.6、递延所得税资产

  本次纳入评估范围的递延所得税资产为华商网络申报的无形资产摊销，固定资产的减值准备形成的可抵扣暂时性差异。根据应收款项可回收性分析，本次评估对华商网络可抵扣差异形成的递延所得税资产以核实后的账面值确定评估值；最终评估结论如下：华商网络评估前递延所得税资产账面总值3.45万元，评估价值3.45万元。

  2.2.7、负债

  本次纳入评估范围的负债项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：负债评估减值是因为应付职工薪酬中由于职工教育经费是无法确指负债，此次评估为零，导致负债减值。

  3、评估结果的选取

  评估基准日，华商网络的市场价值采用资产基础法评估结果为9,341.28万元，采用收益法评估结果26,896.46万元，两种评估方法确定的评估值差异17,555.18万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （六）华商卓越文化

  1、收益法

  本次对华商卓越文化股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以华商卓越文化母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计2000万元，为其他应收款关联方往来款；非经营性负债评估价值1100万元为其他应付款关联方往来款。

  3、华商卓越文化拥有长期股权投资单位2家，包括：陕西华商国际会展有限公司（以下简称“华商会展”）以及西安华迅直递广告有限公司（以下简称“华迅直递”），本次评估对被投资单位均采用收益法评估。

  如上表所示，华商卓越文化的股东全部权益价值评估前账面价值4,522.01万元，评估价值25,651.95万元。评估增值21,129.94万元，增值率467.27%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商卓越文化期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据华商卓越文化经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  2013年华商卓越文化积极进行资源整合运用，立足机场单立柱资源，调整现有户外业务经营模式，通过多渠道提供户外资源销售。本次评估根据华商卓越文化未来盈利预测资料，结合历史经营成果和2013年年度计划，预测2013年至2015年期间营业收入随着市场需求的变化呈一定幅度上涨的趋势。

  1.4.2、营业成本预测

  华商卓越文化营业成本主要包括：广告发布费、喷绘费用、代理费。本次评估根据未来盈利预测资料，结合历史成本状况及2013年年度计划，预测2013年至2015年期间营业成本将随着市场价格变动呈一定幅度上涨的趋势。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  华商卓越文化的营业税税率为5%，其税基为营业收入扣除广告发布费与代理费的余额；城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，文化建设基金为3%，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴营业税为基数计算。

  1.4.4、营业费用预测

  华商卓越文化营业费用包括销售部门的修理费、广告宣传费、招待费等。本次评估根据未来盈利预测资料，结合历史成本状况和2013年年度计划，预测2013年至2015年期间营业费用将随着市场的变动呈小幅上涨的趋势。

  1.4.5、管理费用预测

  华商卓越文化管理费用包括固定费用（即折旧费）和可变费用（即职工薪酬、福利费、租赁费等）。本次评估根据未来盈利预测资料，结合历史成本状况和2013年年度计划，预测2013年至2015年期间管理费用将随着市场的变动呈小幅上涨的趋势。

  1.4.6、财务费用预测

  本次评估中财务费用系根据财务费用占营业收入的比重进行预测。

  1.4.7、所得税预测

  本次评估华商卓越文化适用的所得税率为25%。

  1.4.8、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.9资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.10营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前资产账面价值总计5,786.17万元，评估值27,217.62万元，评估增值21,431.45万元，增值率370.39 %；负债账面价值总计1,264.16万元，评估值1,256.70万元，评估减值7.46万元，减值率0.59 %；；账面净资产4,522.01万元，评估值25,960.92万元，评估增值21,438.91万元，增值率474.10 %。

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及华商卓越文化经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。根据流动资产情况，本次评估采用成本法，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：应收款项评估增值是因为评估判断的应收账款的不可收回金额低于企业计提的坏账准备金额，坏账准备评估按零值确认，导致应收款项评估结果表现为增值。

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括：西安华迅直递广告有限公司（以下简称：“华迅直递”）100%的股权、陕西华商国际会展有限公司（以下简称：“华商会展”）100%的股权，其评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括电子设备、其他设备等。根据评估目的及具体情况，本次评估主要采用成本法，其评估结果如下：

  ■

  2.2.4、长期待摊费用

  本次纳入评估范围的长期待摊费用为单立柱建造费用及通过拍卖方式取得的户外广告牌经营权所发生的支出。本次评估按照合同约定的收益期间或会计政策规定的摊销期限，根据与未来收益相匹配的价值确定长期待摊费用的评估价值，其评估结论为：华商卓越文化长期待摊费用评估前账面价值为819.89万元，评估价值819.89万元。

  2.2.5、负债

  本次纳入评估范围的负债项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：负债评估减值主要是因为应付职工薪酬中的职工教育经费按零值评估而导致负债评估减值。

  3、评估结果的选取

  评估基准日，华商卓越文化价值采用资产基础法评估结果25,960.92万元，采用收益法评估结果25,651.95万元，两种评估方法确定的评估值差异308.97万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （七）重庆华博传媒

  1、收益法

  本次对重庆华博传媒股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以重庆华博传媒母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计5,060.00万元，为其他应收款。

  3、长期股权投资单位2家，控股单位1家，参股单位1家，对控股企业重庆盈略网络技术有限公司为连续三年亏损，采用资产基础法进行了评估；对非控股企业通过企业提供的未审会计报表，依据重庆华博传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。

  如上表所示，重庆华博传媒的股东全部权益价值评估前账面价值1,892.37万元，评估价值19,865.14万元。评估增值17,972.77万元，增值率949.75%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，重庆华博传媒期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据重庆华博传媒经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4 预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  重庆华博传媒营业收入主要来自广告业务、发行业务、多经业务和其他业务，近三年重庆华博传媒主营业务收入平均几何增长率为19.45%，具体情况如下：

  （1）广告业务

  重庆华博传媒拥有《重庆时报》的独家代理权，经营重庆时报的广告代理。随着经营环境的稳定和消费市场的发展，预计未来金融投资、百货商流、通讯、教育消费及房地产行业客户的广告投入量将有所增长，因此预计该业务将呈现持续增长态势。

  （2）发行业务

  报刊发行业务为重庆时报的投递收入，重庆时报为都市生活报，2012发行量每天29.51万份，市场占有已经达到市场第二。本次评估预计报纸的发行代理收入将会缓慢增加。

  （3）多经业务

  多经业务收入主要为旧报收入、乳品配送、速递业务、非夹页投递、乡村基配送等业务收入，该类业务占总收入的比重不大，2012年占总收入的3.6%，近三年收入总量变化不大，基本持平，预计未来几年内在国家扩大内需、鼓励消费的宏观政策影响下，该类业务将有小幅度的持续增长。

  （4）其他业务

  其他业务收入主要为会展收入，数据销售收入等业务收入，近三年该类业务占总收入的比重较小。本次评估预计该类收入未来将会持续增长。

  1.4.2、营业成本预测

  重庆华博传媒营业成本主要为广告发行成本、印刷成本、多经成本和其他业务成本，其具体情况如下：

  广告发行成本主要为重庆时报的广告分成。2007年11月25日，重庆华博传媒与《重庆时报》社签订了经营性业务的独家经营权授权协议，对广告分成等条款进行了约定。

  印刷成本构成主要为对付给印刷企业的印刷费用，相对比较固定，但因受纸张价格影响会对印刷费产生一定的影响。本次评估根据2012年成本占收入的比例预测本项成本的金额

  多经成本和其他业务成本主要为该类业务的进货成本、活动成本等。本次评估根据2012年成本占收入的比例预测本项成本的金额。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  重庆华博传媒增值税17%、13%，营业税5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，文化建设基金3%。本次评估根据2012年营业税金及附加占销售收入的平均比例对未来期间进行预测。

  1.4.4、营业费用和管理费用预测

  营业费用和管理费用主要包括人员费用、办公类费用、折旧和摊销、房屋物业费、税金和其他费用，其中：

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。本次评估根据未来业务发展规模和社会平均工资水平的变化，预测未来年度内该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  房租物业费用为各发行站和销售部门房租和物业费，根据租赁合同并考虑当地房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  1.4.5、财务费用预测

  财务费用为利息收入和手续费。本次评估根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  1.4.6、所得税预测

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文规定，经税务机关确认，重庆华博传媒享受15%的优惠税率。本次评估假设重庆华博传媒在预测期内享受15%的优惠税率。

  1.4.7、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.8、资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.9、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计10,277.44万元，评估值10,619.24万元，评估增值341.80万元，增值率3.33%；负债账面价值总计8,385.07万元，评估值7,880.25万元，评估减值504.82万元，减值率6.02%；账面净资产1,892.37万元，评估值2,738.99万元，评估增值846.62万元，增值率44.74%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及重庆华博传媒经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据流动资产不同情况，本次评估分别采用市场法、成本法进行评估，其评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）应收款项评估增值原因是评估判断的应收账款的不可收回金额低于企业计提的坏账准备金额，坏账准备评估按零值确认，导致应收款项评估结果表现为增值。（2）预付账款评估减值原因是预付款项中部分预付款项发生时间较久，本次评估按账龄分析法确定评估值，导致评估减值。

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括：重庆盈略网络技术有限公司（以下简称：“重庆盈略”）100%的股权和重庆居汇网络有限公司（以下简称：“重庆居汇”）32%的股权,其评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备包括车辆、电子设备、其他设备3大类。根据评估目的及具体情况，本次评估主要采用成本法评估，对部分电子设备采用市场法，其评估结果如下：

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产主要是各类办公用应用软件、商标权及商标注册申请费用。其中应用软件根据市场价格、购置合同约定的升级条款等因素确定评估值；商标及商标注册申请费以原始发生额及尚余有效受益期确定评估值，其评估结果如下：重庆华博传媒无形资产账面价值84.86万元，评估价值158.21万元。评估增值73.35万元，增长率86.43%；

  2.2.5、递延所得税资产

  本次拟纳入评估范围的递延所得税资产为应收账款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。根据应收款项可回收性分析，本次评估对坏账准备按零值评估，故对计提应收账款坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估。

  2.2.6、其他非流动资产

  本次纳入评估范围的其他非流动资产为与《重庆时报》之间的广告保证金。本次评估以核实后的账面值确定评估值，评估结果为：评估前其他非流动资产账面价值500万元，评估价值500万元。

  2.2.7、负债

  本次纳入评估范围的负债项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据评估目的和负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：负债评估增减值主要原因为职工教育经费以零值评估，形成负债的减值。

  3、评估结果的选取

  评估基准日，重庆华博传媒价值采用资产基础法评估结果2,738.99万元，采用收益法评估结果19,865.14万元，两种评估方法确定的评估值差异17,126.15万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  （八）吉林华商传媒

  1、收益法

  本次对吉林华商传媒股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以吉林华商传媒母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析被评估单位非经营性资产评估价值合计7,482.50万元。

  3、长期股权投资单位5家，控股单位4家，参股单位1家，控股企业均为微利企业、亏损企业，采用资产基础法进行了评估，再依据吉林华商传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业采用成本法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，依据吉林华商传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。

  如上表所示，吉林华商传媒的股东全部权益价值评估前账面价值4,299.41万元，评估价值21,601.38万元，评估增值17,301.97万元，增值率402.43%。其对营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，吉林华商传媒期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据吉林华商传媒经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4 预期收益的确定

  1.4.1、营业收入预测

  吉林华商传媒主要收入来源于《新文化报》相关经营性业务。近三年，吉林华商传媒主营业务收入平均几何增长率分别为7.5%，且随着全球经济的复苏，经济收入的增长，预计《新文化报》的销售量及广告投放量将得到扩展，报纸销售收入及广告收入将得以增加。

  1.4.2、营业成本预测

  吉林华商传媒主营业务成本主要由广告、报纸印刷、多种经营、其他等组成。其金额受广告成本、报纸印刷的纸张、油墨等材料价格和人工成本的的影响较大，本次评估根据宏观经济、行业情况和历史成本的分析，对主营业务成本进行预测。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  吉林华商传媒增值税税率为13%、17%，城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%，营业税5%，文化事业建设费3%。本次评估采用评估基准日前三年销售税金及附加占销售收入的比例对未来期间进行预测。

  1.4.4、营业费用预测

  吉林华商传媒营业费用主要为该单位的报纸发行费用，其中主要内容是发行人员薪酬、社保、住房公积金等费用。

  1.4.5、管理费用预测

  管理费用主要项目为折旧、摊销、管理人员薪酬与社保、办公费、咨询费、车辆使用费、业务招待费等。

  1.4.6、所得税预测

  吉林华商传媒目前适用的企业所得税率为25%。

  1.4.7、折旧与摊销预测

  折旧根据基准日现有的固定资产账面原值和历史年度的综合折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  1.4.8、资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.9、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前账面价值总计9,214.59万元，评估值9,517.01万元，评估增值302.42万元，增值率3.28%；账面负债价值总计4,915.18万元，评估值4,509.97万元；评估减值405.20万元，减值率8.24%；账面净资产4,299.41万元，评估值5,007.04万元，评估增值707.63万元，增值率16.46%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1 评估对范围

  本次评估范围涉及吉林华商传媒经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2 评估过程

  2.2.1、流动资产

  本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货。根据流动资产不同情况分别采用市场法、成本法评估其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：存货评估减值主要是因为吉林华商传媒的存货账面价值为购入成本价值，本次评估依据市场价格扣除相关税费后确定评估价值，导致评估结果减值。

  2.2.2、长期股权投资

  本次纳入评估范围的长期股权投资包括对长春华锐广告100%的股权、吉林盈通网络25%的股权、吉林华商数码1.51%的股权、长春华晟文化100%的股权，其评估方法及评估结论如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.3、固定资产——机器设备

  本次纳入评估范围的机器设备主要是车辆、电子设备。根据评估目的及具体情况，本次评估主要采用成本法评估，对部分电子设备采用市场法，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2.2.4、无形资产

  本次纳入评估范围的无形资产为吉林华商传媒所拥有用友软件、便民呼叫系统等。根据市场销售价格、功能性贬值，购置合同约定的升级条款等因素，本次评估采用市场法确定评估值，其评估结果如下：吉林华商传媒无形资产账面价值19.69万元，评估价值20.71万元，评估增值1.02万元。

  2.2.5、负债评估说明

  本次纳入评估范围的负债项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、非流动负债。根据评估目的及负债特点，本次评估采用成本法以核实后实际应偿还的债务确定评估值，其评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  3、评估结果的选取

  评估基准日，吉林华商传媒价值采用资产基础法评估结果5,007.04万元，采用收益法评估结果21,601.38万元，两种评估方法确定的评估值差异16,594.34万元。

  经过评估师分析，收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全部权益价值，主要理由为：收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，是一种从整体上衡量企业的盈利能力的评估方法。该方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且还考虑了无形的因素；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，评估师认为本次评估的股权资产价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，因此，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益价值，故采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  (下转B10版)