证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  澄怀观道由澄怀科技出资设立，并于2010年4月9日在北京市朝阳区工商行政管理局登记注册。澄怀观道成立时注册资本为100万元，由澄怀科技以货币出资100万元。上述出资经北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润验字[2010]-205754号）验证。截至本摘要出具日，澄怀科技持有澄怀观道100%股权。

  6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  除本次交易所涉及的资产评估外，澄怀科技最近三年未进行过资产评估。

  澄怀科技最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（十）澄怀科技/2、历史沿革。

  澄怀科技最近三年未发生改制情况。

  二、交易标的主要资产权属情况及对外担保情况

  （一）交易标的主要资产情况

  1、房屋建筑物

  截至本摘要签署之日，澄怀科技未拥有任何房屋建筑物。列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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  注1：该房产的建筑面积为7110.41平方米（未含地下室面积）；

  除上表之外，下列交易标的相关房屋产权证正在办理过程中：

  ①根据华商传媒与徐绍旺于2007年11月20日签署的《房产产权转让协议书》及沈阳市皇姑区人民法院于2010年3月3日作出的《民事判决书》（[2010]皇民二初字第105号），华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办理中。

  该处房产未取得房屋产权证对公司经营活动没有影响。该处房产证的办理还需要缴纳营业税、契税以及印花税合计约94万元，该费用在评估时予以扣除。

  鉴于上述情况，交易对方上海常喜、上海大黎、华路新材承诺：如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损失的，上海常喜、上海大黎、华路新材将按所持有华商传媒的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，上海常喜、上海大黎、华路新材将按所持有华商传媒的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第011-1号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。

  ②华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。

  该处房产未取得房屋产权证对公司经营活动没有影响。该处房产证的办理还需要缴纳消防验收费、测量费以及初始登记费等合计约3.7万元，该费用在评估时予以扣除。

  鉴于上述情况，交易对方西安锐盈承诺：如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，西安锐盈将按所持有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书，西安锐盈将按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

  2、主要无形资产

  2.1商标

  列入本次交易范围内的华商传媒及八家附属公司拥有的与主营业务相关的商标如下：

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  截至本摘要签署之日，澄怀科技拥有的与主营业务相关的商标如下：

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  注：2009年12月17日，香港特别行政区政府知识产权署商标注册处向公司签发的《注册证明书》，商标编号为301392345，商标种类为“一般商标”，商标描述为“申请人声称红色为商标的一个要素”，拥有人名称为“澄怀科技”，类别及货品/服务说明为“类别四十一：教育；提供训练；娱乐；文体活动”，注册日期为2009年7月27日。

  2.2专利

  截至本摘要签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒及八家附属公司不拥有与主营业务相关的专利，澄怀科技也未取得任何授权专利。

  2.3计算机软件著作权

  截至本摘要签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒及八家附属公司取得的计算机软件著作权如下：

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  澄怀科技取得的计算机软件著作权如下：

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  2.4经营业务许可及资质

  截至本摘要签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒及八家附属公司及其控股子公司持有与主营业务相关的业务许可证或资质如下：

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  澄怀科技拥有如下与主营业务相关的经营权或资质：

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  注：该项资质所有权人为澄怀科技子公司成功启航。

  2.5土地使用权

  截至本摘要签署之日，澄怀科技不拥有任何国有土地使用权，列入本次交易范围内的华商传媒及八家附属公司取得的土地使用权情况如下：

  ■

  除上表之外，截至本摘要出具之日，华商数码存在实际使用但未取得土地使用权的地块1宗，合计面积为100亩，其具体情况如下：

  2011年7月14日，为建设华商数码印刷基地项目，华商数码与西安经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《西安经济技术开发区项目投资协议》，约定华商数码将在草滩生态产业园区建设印刷基地项目，用地约100亩，并向经开区管委会缴付1300万元保证金，记载用途为土地款。2011年12月22日，华商数码与经开区管委会签署《土地移交备忘录》，约定经开区管委会将于2011年12月22日将位于尚华路以东、尚稷路以北的100亩土地移交给华商数码使用。截至目前，华商数码尚未取得上述土地使用权证。

  鉴于上述情况，经开区管委会于2013年5月28日出具了《关于华商数码信息股份有限公司草滩基地土地事项的说明》，具体内容如下：

  ①华商数码位于西安经济技术开发区草滩生态产业园的印刷基地项目为西安经开区重点鼓励项目，符合国家和西部地区产业政策，有利于促进园区及当地经济的发展。

  ②该地块是国有建设用地，为满足企业正常的生产经营需要，在西安经开区管委会协助下，华商数码办理了相关审批手续。

  ③自2011年至今，华商数码一直实际使用该地块，目前规划用途为工业用地，实际用途与规划用途相符，不存在与第三方的权属纠纷。

  ④该地块征收程序已完成，相关土地指标已落实，西安经开区管委会承诺，在2013年12月31日前向华商数码履行出让手续，办理权属证书。

  根据西安市国土资源局于2013年5月27日出具的证明，认为华商数码自2010年1月1日至今，未发现违反国土资源管理法律法规或者违反国土资源管理法律法规而受到行政处罚的记录。

  该块土地未取得土地使用权证对公司经营活动没有影响。华商数码为取得上述土地使用权已经向经开区管委会支付1300万作为保证金，未来取得该块土地还需要由政府相关部门履行土地出让程序，所以现阶段尚无法确定获得该土地证所需要的费用。由于华商数码截止2012年12月31日的评估值未包含该地块的价值，因此未来获得该土地证的成本不影响华商数码的评估值。

  鉴于上述情况，交易对方西安锐盈承诺：（1）全力协助华商数码于2013年12月31日前履行完毕土地出让相关手续，办理权属证书。（2）如2013年12月31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的，由西安锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

  3、在建工程

  截至本摘要签署之日，列入本次交易范围内的在建工程情况如下：

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  4、其他资产

  截至本摘要签署之日，列入本次交易范围内的其他资产主要为车辆和设备。

  5、土地、房产抵押情况

  截至本摘要签署之日，标的公司所拥有的土地、房产不存在此类情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  华商数码于2012年7月18日与中国银行股份有限公司西安长安路支行签署最高额保证合同（保证金额为1亿元人民币），为陕西华圣电气工程有限责任公司提供连带责任保证，用于华商数码进口设备开立信用证。截止至2012年12月31日，实际担保余额为1,274,480.00欧元。

  2012年7月10日华商数码与西安豪盛签署财务资助协议，由华商数码为其提供总额为7.08亿人民币的财务资助，期限从2012年至2015年6月30日，西安豪盛每年结算一次资金使用费并于12月28日前支付。

  2012年11月28日，华商数码与豪盛集团、吉林凯利签署股权转让协议，将其持有的西安豪盛49%的股权转让给后者。同时，各方根据转让后的持股比例对西安豪盛进行等比例资助。截止2012年12月31日，华商数码为西安豪盛提供的财务资助本金余额为256,844,000.00元。目前华商数码持有的西安豪盛35%股权正在清理之中。

  除此之外，其他交易标的不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保及资金被股东占用的情形。

  三、交易标的的业务技术

  （一）华商传媒

  1、报刊传媒盈利模式分析

  1.1 “采编与经营两分开”运营模式

  报媒的产业价值链环节包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五部分。其中采写、编辑（简称“采编”环节）属于内容制作环节，按照国家政策规定，报媒“采编”环节属于非经营性业务资产，不能公司化经营。而印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》规定：“新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务”。

  1.2 报媒通过广告、发行实现盈利

  在具体运营过程中，报媒集团与各相关报刊经营公司签署《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，后者被授权从事报刊经营业务（包括报刊发行、广告代理以及衍生业务），并将根据广告收入总额与报媒集团进行分成，具体的经营模式如下图所示：

  ■

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  1.2.1 报刊杂志社

  报刊杂志社属于事业单位，拥有刊号和内容采编的终审权。从与传媒经营性公司的关系来说，报刊杂志社是报刊、杂志的内容提供者，其采访和编辑的费用为报刊杂志社自身的费用，再从媒体经营的广告收入中获取一定比例的分成。

  1.2.2 传媒经营性公司

  传媒经营性公司是专门依据采编与经营“两分开”的原则设立，由报刊杂志社与其签署《委托经营协议》，从而获得该报纸或杂志的独家经营管理权。在经营范围内，经营性公司有义务按报纸刊物的宗旨，服从主办单位对内容的终审权，并按规定保证报刊按时出版、发行，保证在其经营管理报刊经营业务期间，报纸的广告、发行、印刷等工作必须委托具备相关资质的机构办理。同时，传媒经营性公司需从其广告收入中按照一定的比例或固定金额提取一部分，作为对报刊杂志社采编业务的分成。

  1.2.3专业印务公司

  专业印务公司可以与多家传媒经营性公司和报刊、杂志社等经营主体签署合作协议，获得报纸、杂志的排版、制版、印刷和装订等业务，取得业务收入。

  印务公司往往还有印刷纸张代购的业务，从而拥有纸张原材料购进、组织印刷生产、报刊杂志装订和销售的一套完整的产业链。

  1.2.4 广告

  广告经营可以采取广告代理商和自主广告“直营”两种方式。

  广告代理商与多家传媒经营性公司、报刊杂志社、电台电视台等媒体以及网站等新媒体签署广告代理协议，以报刊杂志、电视电台、互联网等媒体为平台，从事广告代理业务。专业广告代理商通过专业运营，可以为媒体集聚更多的广告资源，提升媒体的广告价值。

  与广告代理相对应，一些地域性强，发行量和影响相对较小的报刊、杂志往往采取广告“直营”的方式进行广告的经营，即通过业务员直接与商户进行谈判与合作，获得广告业务。

  1.2.5发行

  报刊、杂志的发行业务一般采取自办发行和通过发行代理商发行两种方式。

  发行代理商可以与多家传媒经营性公司、报刊杂志社等经营主体签署报刊发行代理协议，获得报刊、杂志的订阅、批发、零售以及展销等业务，通过其相关发行渠道发行报刊，同时获得发行业务收入。专业的报刊发行公司可以帮助报刊提高发行量和报刊、杂志的影响力。

  自办发行是指不依靠发行代理商，而是通过自有的发行渠道对报刊、杂志进行销售的模式。

  1.3国内报媒三种主要盈利渠道

  作为最重要的传统传媒产业之一，报媒具备传媒产业“平台”价值以及“双边市场”的结构特征。它所争取的对象分别是读者和广告商。报纸发行方只有吸引大量的读者，提高发行量，才可能使得广告商愿意投放广告；与此同时，在广告商的资金支持下，报纸发行方才可能反哺其采编环节以及印刷、发行环节消耗的成本，并提升内容创造的价值（如下图所示）：

  ■

  国内报媒主流的盈利模式可以划分为以下三种：1、以广告收入为主导的外生型盈利模式；2、以发行收入为主的内生型盈利模式；3、广告收入与发行收入相结合的均衡型盈利模式：

  ■

  1.4衍生盈利渠道之物流配送

  除去广告和发行这两大主流盈利渠道外，同城/异地物流配送也是报媒的盈利渠道之一。

  2012年“双十一节”天猫商城创下成交额190亿元的历史记录，带动了巨大的物流需求。刺激了部分传统报媒集团在报刊投递的同时开展第三方物流服务，利用固有的报刊发行网络实现盈利。报媒集团在自办发行过程中积累的运输资源（包括运输车辆、投递站点和投递人员等）通过叠加物流货物配送可实现新的盈利。

  2、主要业务及流程

  本次作为交易标的的华商传媒业务涉及都市报、周报、期刊、互联网和报刊印刷、城市物流配送、电子商务等领域，其主要业务集中于四张都市报（西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》），业务架构如下：

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  2.1发行

  发行业务即报刊的销售，发行方式有征订和零售两种，其中征订的渠道包括自办发行和邮发（依托邮政系统发行）两种。具体的发行渠道如下图所示：

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  征订是指在每年度的第四季度内，针对客户（读者）订阅全年度报纸的方式，经营性公司把订阅次年报纸的款项进行收集、汇总，对订户资料分门别类，以便在次年按地址逐日投递到户的发行方式。零售是指每天将报纸配送至各个报刊亭及社会零售点，销售给不确定的读者的发行方式。报刊、杂志零售的销售量每天都是变化的，与报刊内容、天气、节假日等因素息息相关，而征订的发行量比较稳定，基本保持不变。

  传统的报刊发行一般都通过邮政系统进行，现代的发行方式则以自办发行为主，各报刊传媒经营性公司逐步建立起自己的发行渠道和网络，其中主要是在一定的区域内建立发行站，对报刊采用“直销”的方式进行发行。

  目前，华商传媒旗下四张都市报的发行都均采用自办发行为主，邮发和代理商销售为辅的发行模式。

  2.2 广告

  报刊媒体的广告业务主要采取自主经营和通过广告代理商这两种方式，具体流程如下图所示：

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  通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向华商传媒下属传媒经营性公司广告部门下订单，确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给传媒经营性公司，广告代理公司赚取差额。经营性公司广告部门接到广告后与报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务公司进行制版、印刷。

  广告自主经营的渠道则主要是由传媒经营公司的广告业务员主动和广告主接洽，获得广告的投放，一般发行量较小和地域性较强的报刊、杂志采取该种广告经营模式。

  目前，华商报、新文化报和华商晨报以广告代理制形式经营，重庆时报以自营为主，代理制为辅的经营模式。

  2.3印刷

  华商传媒印刷业务主要是由华商数码承担，印刷业务的具体流程如下图所示：

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  印务公司根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，印刷完成后进行分拣，最终分发，开始投递。

  2.4 配送

  华商传媒旗下的黄马甲物流拥有较大的报纸配送队伍，主要负责四报的报纸配送业务，同时承接数十种日报、周报、期刊及DM广告、夹页广告的配送。

  3、独家经营授权协议

  华商传媒及其八家附属公司的经营主要依托于公司与华商报社等签署的长期独家经营授权协议，主要长期授权经营协议的如下：

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  4、主要服务的产销情况

  从华商传媒历年的收入看，主要源自四张都市报广告代理的信息传播服务业务贡献了17.28亿元，占全年总收入信息传播服务业务23.80亿元的72.61%。最近三年，华商传媒源自四张都市报的经营收入情况如下：

  单位：亿元

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  华商传媒最近三年前五大客户情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

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  5、主要原材料供应情况

  华商传媒主要原材料系向四大报社采购的广告版面及印刷业务采购的新闻纸和油墨。华商传媒最近三年向前五大供应商采购情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

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  6、服务质量控制情况

  6.1发行业务质量控制

  华商传媒在发行业务的质量控制方面采取的措施主要包括提高服务质量，增强发行的有效性以及采取绩效考核的方法提高发行业绩等。

  具体措施包括：设置家庭订户比例、报纸征订长单比例、报纸续订率、发行段道数量、报纸发行价格（征订与零售）五个底线质量指标的完成情况，评价报纸报纸发行质量与业务管理水平。

  6.2广告业务质量控制

  华商传媒严格遵守《中华人民共和国广告法》的相关规定，对报刊、杂志、网站等媒介上的广告质量实行严格控制，坚决杜绝广告的失真、失实和虚假违法广告。

  在广告类型的选择上，各经营公司以房产、汽车、商业、教育、通讯等领域为主，很少涉及容易产生虚假违法广告的保健食品和卫生医疗类广告，保证从源头上控制广告的质量。

  各经营公司还有一整套校对、责任编辑、总编辑责任制等严格的制度，严把报刊、杂志的质量关。

  6.3印刷业务质量控制

  华商传媒严格执行国家、行业相关质量标准，包括国家标准《报纸印刷质量要求及检验方法》（GB/T1470593）和中国报协《报纸印刷质量实施细则》等相关法规和行业标准。在生产中认真做好制版、印刷、产品最终质量要求及检验等各道工序的标准化操作，并由公司技术质量部负责实施，发现问题及时整改。近几年未出现重大的质量纠纷。

  （二）澄怀科技

  1、留学服务产业链

  （1）产业链参与者

  一般而言，留学服务产业链包括：上游环节——出国留学申请者、下游环节——海外院校，中游环节——留学服务机构，以及监管机构教育、公安、工商行政管理等相关部门。同时，还包括留学前往国的驻华使（领）馆。

  ■

  留学服务机构一般提供留学评估与规划、语言培训与考试辅导、留学申请与面试套磁、签证辅导与服务、境外安排与援助、回国就业与安排等全部或部分环节服务。这涉及语言培训、银行金融、航空、快递、医疗等产业。

  （2）留学服务产业链竞争态势分析

  ■

  如上图所示，留学服务产业链竞争情况如下：

  ① 现有竞争者。目前，留学咨询及留学中介机构全国约有400多家。并且随着国家对教育文化产业的大力扶植和政策优惠，将会有更多的参与者进入到出国留学咨询及中介服务市场当中。现有竞争者的竞争将更为激烈。

  ②客户。当前我国申请出国留学人员由原来的高端收入家庭、特殊权利家庭逐步向中等收入家庭转变。学生与家长对留学服务企业的品牌、口碑、服务水平及其所帮助学生成功申请到的留学院校的优劣问题相当重视，所以对留学服务的要求也趋向苛刻。根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2012年，中国出国留学人员总数达到39.96万人，近五年年均复合增长22.6%；其中国家公派1.35万人，单位公派1.16万人，自费留学37.45万人。各类回国留学人员总数27.29万人，同比增长46.57%。同时，《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，美国、英国以及加拿大是中国生源最青睐的申请目标国家，占总出国留学人数的35%左右。

  ③供应方。留学服务的供应方是各类海外院校。海外知名院校基本上不采用代理招生模式，申请者众多，因此对申请者的综合素质有较高要求；而采用代理招生模式的海外院校在国内招收留学生采用非独家代理制度，只要能够为其提供生源，就可以允许留学服务机构展开服务。因此，卖方的谈判能力相对较强。

  ④替代者。有一些海外院校在国内开设了办事处或代表处，同时建设了完善的留学事务申请网站，使国内留学申请者可以直接和学校沟通联系，从而直接替代留学服务企业的职能。另外，教育国际化还带来海外游学及中外合作办学。尤其是本土中外合作办学对出国留学有着直接的替代作用。

  ⑤潜在进入者。一些外语培训班，例如雅思、托福、GMAT、GRE、LSAT、SAT、ACT培训班等，依靠打擦边球的方式招收学生，变相输送国外留学生。

  通过以上分析，留学服务产业将趋向激烈。留学服务企业只有打造“一站式”服务体系，为留学申请者提供培训和留学、以及留学前端与后端有机结合的整体解决方案，满足留学申请者各种留学方面的需求，才能在市场竞争中取得优势。

  2、盈利模式

  留学服务行业本质上是咨询服务或中介活动，其盈利模式是按照向客户提供的服务项目进行收费，一般采取打包收费或分项收费等模式。收费标准实行政府指导价，但其咨询服务企业拥有自主权。

  ■

  3、主要服务

  目前，澄怀科技提供的主要服务如下：

  ■

  ■

  其中，留学咨询服务是澄怀科技的主营业务。通过与客户签订服务合同，提供如下所列示的留学咨询服务，并从中收取费用：

  （1）美国的研究生申请及签证服务；

  （2）美国的MBA申请及签证服务；

  （3）美国的本科生申请及签证服务；

  （4）英国/加拿大/香港/新加坡等国家留学申请及签证服务；

  （5）签证咨询及辅导服务。

  4、服务流程图

  澄怀科技的留学咨询服务流程图如下：

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  5、经营模式

  ■

  如上图所示，澄怀科技采取团队服务的业务模式，由一名较为资深的咨询师面对客户，了解客户背景、申请状态及需求，再通过团队内部沟通，指导各助理咨询师进行不同阶段的工作，如文书的辅导、背景提升素材的整理、套磁的准备工作等。各助理咨询师则通过查询过往数据、公开资料等方法，协助完成整体工作流程。此服务模式强化咨询师彼此之间的团队协作能力、也方便质量监督人员根据不同的服务阶段对各个服务人员的工作进行深入的了解，有利于对客户服务的整体进度及质量进行评估。

  另外，澄怀科技还采用专业分工的服务模式，将专业学科细致地划分为理科、工科、商科、文科、本科几大类。截至目前，澄怀科技数据库已覆盖500多所院校，超过130个专业。通过对数据库的资料进行比对、分析和统计，澄怀科技已对不同国家、不同学校、不同学科的招生理念做了较为系统的总结。此种模式针对性较强，有利于促进客户服务满意度和提高最终申请成功率，也有利于各岗位咨询师稳步提升服务水平。同时由于客户数量较大，各细分专业内规模效应较为明显。

  6、营销模式

  目前，澄怀科技营销模式主要通过线上和线下两种方式

  （1） 线上模式

  ① 互联网门户。澄怀科技的线上营销模式主要通过“太傻网”、“太傻论坛”以及智能手机终端应用程序。“太傻网”网站网页浏览量3亿次/年；截至目前，“太傻论坛”具有超过260万的注册用户，论坛日在线人数达2万人，每分钟在线人数超过1.5万人。通过分析“太傻论坛”海量用户的浏览习惯、停留页面、关注话题等，澄怀科技可以较为精确地把握客户需求，从而将客户潜在需求转化为现实业务。

  ② 互动教育平台。澄怀科技利用“太傻网”网络平台，开发了以SNS（社交社区）为基础的“701B”教育互动网络平台，将以往客户与“太傻网”的单向信息传递，转化为用户与用户之间的双向信息实时交流，在“太傻网”的基础上实现教育的互动功能。借助该平台澄怀科技不仅可以增加公司在网络服务能力上的附加值，同时用户间的大量互动和分享功能也吸引了很多的高质量潜在客户的加入。

  ③ 电子杂志及独家研究报告。澄怀科技定期撰写关于出国留学及英语考试最新趋势的研究报告并创办了留学专属期刊“太傻Goer”，该期刊每月以数字形式发送给网络订阅客户；电子杂志及研究报告平均每月的订阅量约15万份，已成为澄怀科技网络宣传和品牌塑造的重要渠道之一。

  （2） 线下模式

  ① 校园活动。澄怀科技的线下推广主要针对国内“211”和“985”高校。根据高校特点、并结合对历年学生申请专业情况，通过新生入学赞助活动、图书馆书籍订阅、校园俱乐部等方式进行营销。

  ② 合作机构。澄怀科技目前与国内外众多机构进行合作，如与英国大使馆文化交流处、美国教育考试服务中心定期合作在国内高校举办公益讲座，宣传和普及出国留学知识；同时澄怀科技与中信银行开展联合营销，为银行客户提供优惠折扣，并以多种形式开展宣传活动，如在相关网点设置宣传点，定期举办高端客户推介活动。

  ③ 图书刊物。通过与国内大型出版社合作出版图书，澄怀科技已出版 “太傻单词”、“太傻十日谈”等

  5、主要服务的产销情况

  澄怀科技主要从事留学咨询服务业务，其客户人数较多，且单个客户金额较为平均。最近三年，澄怀科技的留学咨询服务人数情况如下：

  ■

  最近二年，澄怀科技留学咨询服务合同签署情况如下：

  单位：万元

  ■

  6、原材料供应情况

  澄怀科技对外采购的原材料主要系房租，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  注：与东莞市横沥帝新建材店之间的交易主要为房租。

  近三年，澄怀科技在北京、天津、南京等地的场地租赁情况如下表：

  ■

  注：因业务整合，天津分公司于2013年5月2日已注销工商登记。

  2东莞市横沥帝新建材店接受裕君有限公司委托，代收澄怀科技承租房租的租金。

  7、服务质量控制情况

  为实现对服务过程的监控和保障客户对服务质量的满意度，澄怀科技在每一个服务环节，每一个服务步骤都有严格的质量管理规范。具体服务质量监控流程如下：

  ■

  四、交易标的的评估情况

  本次交易以2012年12月31日为基准日，各交易标的的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易中卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。

  3为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积

  4评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积

  （一）收益法评估模型

  1、收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  2、预期收益的确定

  本次评估根据被评估单位提供的未来盈利预测资料，通过对被评估单位所处行业的未来发展趋势分析，结合被评估单位历史经营成果对其未来收益进行预测。

  具体操作方法为：根据被评估单位实际情况和政策、市场等因素，对被评估单位评估基准日后N年内收入、成本费用、利润等进行合理预测，第N+1年（含）后经营业绩与第N年持平。

  3、收益年限的确定

  首先根据被评估单位章程、营业执照等文件规定确定收益限期，再根据被评估对象经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，评估基准日后N年内收入、成本费用、利润等进行合理预测，第N+1年（含）后采用永续模型。

  其中华商传媒相关附属公司采用第N+1年（含）后永续经营模型的依据为：

  （1）华商传媒相关附属公司与华商报社等签署的长期独家经营授权协议，协议有效期限较长。

  （2）上述长期独家经营授权协议中均设有相应续约条款，其中与《华商报》的《广告业务协议》、《发行业务协议》和《印刷业务协议》中均约定“本协议期限届满前六个月，任何一方均可提出书面续约申请，届时双方另行签署书面协议”；《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》的《经营性业务授权协议》中均约定“乙方（华商传媒附属经营公司）于期限届满前六个月向甲方（报社）提出书面续约申请的，甲方应予同意，届时双方另行签署书面协议”。根据上述协议规定，当独家经营授权协议有效期满时，华商传媒相关附属公司均存在续约的主动权。

  4、折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  ■

  （二）资产基础法评估模型

  1、评估方法

  资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法，受企业资产重置成本、资产负债程度等因素影响较大。本次评估中，华商传媒38.75%股权采用资产基础法评估结论作为其最终评估值。

  2、仅采用一种评估方法的原因

  综合考虑华商传媒经营特点、本次选取的评估方法的基本原则及公司董事会及独立董事意见，本次交易之独立财务顾问认为：

  （1）华商传媒实质为下属公司的管理机构（本次重组前后华商传媒及其控股子公司股权结构对比图如下所示），未来收益和所承担的风险主要体现在下属公司，故华商传媒本身不适宜采用收益法；而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日构成企业整体资产的具有整体获利能力的各单项资产组合的更新重置成本为基础确定的，且华商传媒下属子公司大部分已采用收益法评估，因此采用资产基础法能够基本反映评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，符合《重组管理办法》第十九条规定之精神。

  （2）本次交易已经公司董事会审议通过，董事会及独立董事均认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

  ■

  （三）华商数码

  1、收益法

  本次对华商数码股权价值评估如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述预测数据系以华商数码母公司数据为基础。

  2、非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计49,393.58万元，为预付账款、应收股利、其他应收款、在建工程；非经营性负债评估价值32,936.20万元，为应付股利、其他应付款。

  3、华商数码长期股权投资单位3家，其中，控股子公司1家，参股公司2家，对控股公司中的微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估；对其他的控股公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，再依据华商数码对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股公司通过企业提供的会计报表，依据华商数码对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。

  如上表所示，华商数码的股东全部权益价值评估前账面价值25,832.64万元，评估价值50,352.27万元。评估增值24,519.63万元，增值率94.92%。其评估方法、评估过程具体情况如下：

  1.1 收益法评估模型的选取

  未来收益折现法采用的基本模型为企业现金流模型，具体计算公式如下：

  ■

  注：B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）净值的价值；

  1.2 收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商数码经营期限为长期，本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

  1.3 折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型，具体计算公式为WACC= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），其中：Re=Rf+β*ERP+ξ，关键参数释义、取值原则及具体数值如下：

  ■

  1.4、预期收益的确定

  1.4.1、主营业务收入预测

  华商数码主要收入来源于承印的《华商报》、《重庆时报》业务。2009 年至2012 年，来自《华商报》、《重庆时报》的销售收入占华商数码总销售收入的平均比重分别为62.5%和22.43%。本次评估通过对华商数码所处行业的未来发展趋势分析，结合被评估单位历史经营成果，预测2013 年至2017年期间营业收入随着市场需求的变化呈小幅上涨的趋势。

  1.4.2、主营业务成本预测

  华商数码的主营业务成本主要为承印的《华商报》、《重庆时报》业务的成本。2009 年-2012 年，承印《华商报》、《重庆时报》业务的平均毛利率分别为25%、17%。本次评估根据未来收入预测及相应历史毛利率水平预测2013 年至2017 年期间主营业务成本。

  1.4.3、营业税金及附加预测

  华商数码增值税税率分为两档：印刷收入在由本公司购买纸张，受托印刷有统一刊号（CN）以及采用国际标准书号编序的图书、报刊和杂志时按13%缴纳增值税，其余情况下按17%缴纳增值税，营业税税率5%，城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。根据华商数码历史年度资料显示，其营业税金及附加金额所占应纳税收入的平均比重为0.33%，未来年度的营业税金及附加金额以其相应年度的应纳税收入与平均比重为基数计算。

  1.4.4、其他业务利润的预测

  华商数码的其他业务利润主要构成项目为：菲林制作、废料销售、房屋租赁等。本次评估根据未来盈利预测资料，结合华商数码历史成本状况及2013年年度计划，预测2013年至2017年期间其他业务利润将随着市场需求的变动呈小幅上涨的趋势。

  1.4.5、管理费用预测

  华商数码管理费用包括固定费用（折旧费、摊销费）和可变费用（职工薪酬，差旅费，物业管理费、招待费、税金、办公费，咨询费等）。本次评估根据未来盈利预测资料，结合历史管理费用占营业收入的比例和2013年年度计划，预测2013 年至2017年期间管理费用将随着市场价格的变动呈小幅上涨的趋势。

  1.4.6、财务费用预测

  华商数码评估基准日短期借款金额为19000 万元，预测未来年度仍保持一定额度的短期借款。本次评估中财务费用金额系根据付息债务的平均余额和现行银行利率测算得出。

  1.4.7、所得税预测

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文规定，经地方税务局确认，华商数码于2012 年取得税务机关关于“西部大开发企业所得税执行税率确认书”的批复。本次评估假设华商数码在预测年度中同样采用15%的优惠税率。

  1.4.8、折旧与摊销预测

  本次评估中折旧系根据相关固定资产评估基准日账面原值、历史年度综合折旧率进行预测。摊销所涉及的无形资产——软件的摊销系根据资产使用年限采用年限法摊销。

  1.4.9、资本性支出预测

  资本性支出主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，预测期假设每年的折旧、摊销全部用于固定资产、无形资产的更新改造。

  1.4.10、营运资金追加额预测

  营运资金追加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，原则上估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  2、资产基础法

  本次纳入评估范围的资产评估前资产账面价值总计85,651.57 万元，评估值95,519.17万元，评估增值9,867.60万元，增值率11.52 %；负债账面价值总计59,818.93 万元，评估值59,710.11万元；账面净资产25,832.64万元，评估值35,809.06万元，评估增值9,976.42万元，增值率38.62 %，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其评估方法、评估过程具体情况如下：

  2.1评估范围

  本次评估范围涉及华商数码经审计后的全部资产和相关负债，具体范围请详见下文。

  2.2评估过程

  2.2.1、流动资产

  (下转B9版)