证券时报多媒体数字报

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—028

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2013年6月25日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2013年6月20日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于6月25日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、关于募集资金专项账户调整的议案

鉴于公司部分募投项目已结项或变更,为更加规范后续募集资金的管理和监督，提高募集资金专项账户的使用效益，实现对剩余资金的集中管理。现同意公司对募集资金专项账户作如下调整：

（1）注销公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信子公司”）在上海浦东发展银行股份有限公司北京黄寺支行（以下简称“浦发银行”）开设的募集资金专项账户。该专户注销后，原企业通信子公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

（2）公司与国信证券、浦发银行重新签署《募集资金三方监管协议》。同时，原其签署的《募集资金三方监管协议》终止。

(3)将公司存放在北京银行股份有限公司展览路支行（以下简称“北京银行”）募集资金账户里的全部余额转存至公司在中国农业银行股份有限公司北京东城支行辖属惠新里支行（以下简称“农业银行”）开设的募集资金专项账户，公司将据此与国信证券、农业银行重新签署《募集资金三方监管协议》。同时，注销北京银行账户，原公司与国信证券、北京银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

上述募集资金专项账户的调整及《募集资金三方监管协议》的重新签署不涉及资金用途的变更。公司将及时与国信证券、银行签署上述《募集资金三方监管协议》并按相关规定对外披露。

保荐机构国信证券对该事项出具了核查意见，详情请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于二六三网络通信股份有限公司募集资金专项账户调整的核查意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

2、关于公司与李小龙先生签订《关于iTalk Global Communications,Inc资产2012-2014年度利润预测补偿协议的补充协议》的议案

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》及《关联交易公告》。

该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，一致通过。（关联董事李小龙先生对本议案的表决进行了回避）

3、关于提名杨泽民先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案

公司现任独立董事杨贤足先生自2007年至今,一直担任公司独立董事职务，其任职期限已满6年。杨贤足先生自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后将不再担任公司第四届董事会独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员职务；其后续也不会担任公司其他职务。

现公司全体董事一致同意提名杨泽民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职期限为第四届董事会剩余任期。杨泽民先生的简历附后。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2013年第三次临时股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

4、关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案

具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》公告的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．公司第四届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见；

3. 国信证券股份有限公司《关于二六三网络通信股份有限公司募集资金专项账户调整的核查意见》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年6月25日

附：杨泽民先生简历

杨泽民，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生。1982年10月至1994年5月先后任邮电部电信传输研究院工程师、研究室主任及副所长。1994年5月至1997年8月任邮电部电信研究院科技处处长。1997年8月至2002年10月任信产部电信传输研究所所长。2002年10月至2011年5月任工信部电信研究院院长。2011年5月至今任中国通信标准化协会副理事长、秘书长。

杨泽民先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨泽民先生于2013年5月29日至2013年5月31日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证书。

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—029

二六三网络通信股份有限公司

关于公司与李小龙先生签订《关于

iTalk Global Communications,

Inc资产2012-2014年度利润预测

补偿协议的补充协议》关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、关联交易概述

2012年4月26日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人、董事长李小龙先生签订了《关于iTalk Global Communications,Inc.资产2012年-2014年度利润预测补偿协议》（以下简称“协议”）：李小龙先生向公司承诺并保证公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网科”）2012年至2014年每年实际净利润不低于如下净利润目标：2012年度不低于1,000万美元，2013年度不低于1,300万美元，2014年度不低于1,500万美元。若二六三网科未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向公司进行赔偿。由于iTalk Holdings,LLC.在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网科2012年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对2013和2014年的净利润目标承担赔偿责任（详情请参阅2012年4月28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息）。

2012年11月21日，公司召开2012年第四次临时股东大会审议通过公司使用自有资金5338万元收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“首都在线”）70.23%股权，本次收购后，公司持有其100%股权。首都在线主要通过和二六三网科全资子公司iTalk Global Communications, Inc.（以下简称“iTalk Global”）的合作，以构建IPTV运营平台和内容合作渠道面向北美地区提供IPTV业务。基于业务范围和公司统一管理的需要，公司决定将其划入海外互联网综合服务板块，同时将原公司所持首都在线100%股权转由二六三网科持有。

2013年4月，基于对未来业务扩展的考虑，公司决定利用iTalk Global在美国参股一家主要从事海外华人市场广告、分类信息服务等业务的广告公司，即iTalk Media Co.，iTalk Global持有其40%股权。

由于上述两项投资事宜均为协议签署后公司针对海外互联网综合服务业务进行的新的投资安排，且协议签署时的评估报告中关于未来收益是根据评估时的企业经营规划和企业情况进行的预测，不包括上述两项投资。因此，上述两项投资安排所产生的利润将不纳入本次盈利预测和业绩对赌范围内，即：首都在线和iTalk Media CO.在2013年和2014年产生的利润应该从相应年度承诺利润中扣除。基于上述考虑，公司与李小龙先生拟签订《关于iTalk Global Communications,Inc资产2012-2014年度利润预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），进一步明确协议中利润预测补偿承诺涉及的利润范围。

2、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”的相关规定，李小龙先生系公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长职务，属公司关联人，公司与其签署协议构成关联交易。

3、审批程序

该事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李小龙先生回避表决，独立董事已发表独立意见。该议案尚需经公司2013年第三次临时股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

二、关联方的基本情况

李小龙先生简历：

李小龙，男，1965年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1987年至1988年任北京自动化控制设备厂工程师，1988年任北京海洋电子公司副总经理，1992年10月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999年12月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004年9月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长。

三、补充协议的主要内容

公司与李小龙先生在协议中约定的“净利润目标”不包括二六三网科100%收购首都在线和二六三网科利用其海外全资子公司iTalk Global对外投资参股iTalk Media Co.而产生的投资收益。

原协议其他内容不变。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次补充协议是对原协议的补充和完善，从而更好地维护公司和中小股东的权益。

五、独立董事意见

为进一步明确利润预测补偿承诺涉及的利润主体和相应的计算标准,公司与李小龙先生签订《关于iTalk Global Communications,Inc资产2012-2014年度利润预测补偿协议的补充协议》,该事项提交董事会审议时,关联董事李小龙先生回避表决；其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1.公司第四届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年6月25日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—030

二六三网络通信股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十一次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2013年7月12日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2013年7月11日-2013年7月12日

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月12日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月11日15:00至2013年7月12日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截止2013年7月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦17层1701会议室

二、会议审议事项

1、关于公司与李小龙先生签订《关于iTalk Global Communications,Inc资产2012-2014年度利润预测补偿协议的补充协议》的议案；

2、关于选举杨泽民先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

上述议案的具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》披露的相关信息。

三、现场会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2013年7月10日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2013年7月11日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362467；

2.投票简称：“二六投票”

3.投票时间：2013年7月12日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

4.具体投票程序：

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

5.投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，在对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1.投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月11日15:00至2013年7月12日15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：010-64260109

传真：010-64260109

邮政编码：100013

六、备查文件

1.公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此通知。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2013年6月25日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2.如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；

3.单位委托须加盖单位公章；

4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。