证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决议案，也不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开情况

  1、召集人：广发证券股份有限公司第七届董事会

  2、召开时间：2013年6月25日（星期二）下午13：00

  3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

  4、主持人：董事长孙树明先生

  5、表决方式：现场投票

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  （二）出席情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表人数共11人，代表股份4,320,533,373股，占公司有表决权股份总数的72.9907%。

  此外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会的议案均获得了通过。

  1．《关于修订<章程>的议案》

  本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据该议案，同意修订上述公司《章程》的条款；授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案事宜及工商登记变更事宜。

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

  本次通过修订后的公司《章程》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《股东大会议事规则》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《董事会会议事规则》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《监事会议事规则》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  5.《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《独立董事工作规则》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  6.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《信息披露事务管理制度》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  7.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《投资者关系管理制度》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《关联交易管理制度》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  9.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本次通过修订后的《募集资金使用管理制度》全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  10.《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》

  本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展，提高股东回报，公司将积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务，根据该议案：

  1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；

  2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  11.《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

  本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展和业务转型，提高股东回报，根据该议案：

  1、同意公司设立全资子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为"广发证券资产管理有限公司"（最终以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；

  2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜；

  3、该资产管理子公司设立后，公司的资产管理业务将由该子公司承接，据此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

  表决结果：同意4,320,533,373股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股；占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：时代九和律师事务所

  2. 律师姓名： 罗小洋、李娜

  3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；

  2. 《时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十六日