证券时报多媒体数字报

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013-033

  国脉科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议通知于2013年6月17 日以电子邮件、传真形式发出，会议于2013年6月25日下午3：00在公司会议室以现场方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。

  普天国脉网络科技有限公司（以下简称 "普天国脉"）由公司的控股子公司变更为参股公司，为保证公司2012年由公司签订、普天国脉实施的合同的顺利完成，同意公司与普天国脉发生不超过5000万元人民币的业务往来，并授权公司董事长根据业务需要签订相关协议。

  关联交易公告参见2013年6月 26日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2013年6月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013-034

  国脉科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  为保证2012年由国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）签订、普天国脉网络科技有限公司（以下简称 "普天国脉"）实施的合同的顺利完成，同意公司与普天国脉发生不超过5000万元人民币的业务往来，并授权公司董事长根据业务需要签订公司相关协议。

  本次交易构成关联交易。

  （二）关联交易审批情况

  公司第五届董事会第五次会议审议通过上述关联交易事项。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见参见2013年6月 26日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交其他相关部门审核批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方情况

  普天国脉网络科技有限公司成立于2000年9月14日，注册资本：1亿元人民币，法定代表人：徐千，法定住所：福州市马尾区江滨东大道116号。主要经营计算机软件开发及系统集成；计算机与信息、技术咨询与服务，通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务；对外贸易等。

  中国普天持有普天国脉40%股权，为普天国脉第一大股东；公司持有普天国脉33%股权，为普天国脉第二大股东。

  截至2012年12月31日，普天国脉经审计营业收入29,861万元，净利润-1148.54万元。

  截止2013年3月31日，普天国脉未经审计净资产15,953.96万元，总资产34,800.49万元。

  截至本公告披露日，公司与普天国脉发生关联交易（含本次交易）余额合计不超过5000万元。

  （二）关联关系说明

  公司持有普天国脉33%股权，公司实际控制人陈国鹰先生现担任普天国脉总经理；公司原总经理赵立功先生现担任普天国脉副董事长，公司原副总经理成炯先生现担任普天国脉副总经理，赵立功先生及成炯先生离职均未满十二个月；根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，普天国脉为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易是本着公平、公允原则,并经交易双方充分协商,根据一般商业条款按市场原则定价。

  四、交易协议的主要内容

  2013年6月25日，公司与普天国脉签订《2013年路由器及交换机一级集采配额式管理框架协议》（以下简称"框架协议"），主要内容如下：

  合同金额：4997.10万元

  支付安排及结算方式：公司按照采购订单约定的付款比例，在收到普天国脉提交的采购订单约定的付款单据，且公司收到客户相应阶段的货款后30天内以电汇方式向普天国脉支付当期结算的价款。

  保修期：普天国脉提供保修期为24个月，自相应采购订单终验合格证书签署的第2天起计算。

  生效：以双方签字盖章之最后日期为生效日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为保证2012年由公司签订、普天国脉实施的合同顺利完成，保证公司及普天国脉业务正常进行而形成的关联交易,关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,未损害任何一方股东及上市公司利益。

  本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第五届董事会第五次会议审议，并发表独立意见如下：

  本次关联交易是为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，同意本次关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第五次会议决议。

  （二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见

  国脉科技股份有限公司董事会

  2013年6月25日