证券时报多媒体数字报

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2013-37

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第七届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

１、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会秘书处于２０１３年６月１０日以书面文件形式向公司全体董事发出本次会议通知。

２、本公司第七届十三次董事会于２０１３年６月２５日上午９时在公司五层会议室召开。

３、会议应到董事９人，实到９人。

４、本次会议由杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案如下：

１、审议通过了《关于受让百益制药出资的议案》

本公司下属公司——长春百益制药有限责任公司（以下简称“百益制药”）股权结构如下：

２０１３年６月１４日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）与吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）签署了《股权转让协议》，华康药业将其对百益制药的全部出资（包括已实缴的出资１，０２５万元、尚未实缴的出资１，５７５万元）转让给百克生物。本次转让完成后，百益制药成为百克生物的全资子公司，目前相关工商变更登记手续正在办理过程中。

现百克生物向本公司无偿转让其出资尚未到位的１，０００万元出资（出资方式：货币），２０１３年６月２５日，本公司与百克生物签署了《出资转让协议》，本公司无偿受让上述１，０００万元未实缴的出资，本公司及百克生物将在规定期限内缴足该等出资。

本次受让并在认缴出资到位后，百益制药的股权结构如下：

经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述议案。

２、审议通过了《关于向百益制药增资的议案》

为增加新的利润增长点、推进科研成果产业化，实现规模生产，百益制药拟投资建设符合制药工业标准的厂房，并向百克生物购买与艾塞那肽相关的知识产权。本公司董事会经研究后，决定与吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司（以下简称“汽车创投”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司三家公司（以下合称“银河投资”）共同向百益制药投资。

该项增资事项具体内容请详见本公司《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１３－３８）。

该议案的表决情况为：公司关联董事张晓明先生和周伟群先生回避表决，公司其他７名无关联董事同意本议案。表决结果：赞成票７票，反对票０票、弃权票０票。

因本议案涉及关联交易，且与关联方发生交易的金额超过人民币３，０００万元，且超过最近一期经审计净资产的５％，因此，该议案将提请公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。

３、审议通过了《吉林华康药业股份有限公司股权激励方案（草案）议案》

为进一步建立、健全公司激励约束机制，倡导下属子公司与其高级管理人员共同持续发展的理念，完善股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意吉林华康药业股份有限公司董事会拟定的《吉林华康药业股份有限公司股权激励方案（草案）》，拟向激励对象授予１，０００万份股票期权。

《股权激励方案》主要内容

以上方案具体内容请见附件：《吉林华康药业股份有限公司股权激励方案（草案）》

本公司董事会认为：

第一，实施《股权激励方案》后，如华康药业未来业绩符合行权条件，且激励对象全部行权，虽然本公司对华康药业的持股比例会被有所稀释，但该比例变化不会影响本公司对华康药业的控制地位；

第二，本次《股权激励方案》行权条件设置较为合理，可以较好的实现股权期权的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。实施该方案可进一步建立、健全公司激励约束机制，倡导下属子公司与其高级管理人员及其他核心人员共同持续发展的理念，完善股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才，提升公司的核心竞争力，促使华康药业的业绩跟进行业平均水平，提升本公司整体经营业绩，确保公司发展战略和经营目标的实现。

鉴此，同意华康药业董事会拟定的《股权激励方案》。

该方案需提交吉林华康药业股份有限公司股东大会审议

经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述股权激励方案。

（４）审议通过《关于提请召开长春高新技术产业（集团）股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

具体会议召开事宜及召开时间参见《关于召开 ２０１３年度第一次临时股东大会的通知》。

经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了本议案。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

董事会

2013年6月26日

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2013-41

长春高新技术产业(集团)股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年７月１１日上午９：３０

●股权登记日：２０１３年７月４日

●会议召开地点：长春市同志街２４００号火炬大厦五层，公司会议室。

●会议方式：现场投票表决

●是否提供网络投票：否

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届十三次董事会决定召开２０１３年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１３年７月１１日（星期四）上午９：００

２、会议召开地点：长春市同志街２４００号火炬大厦５层，公司会议室。

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１３年７月４日

二、会议审议事项

《关于向百益制药增资的议案》。

有关上述议案的相关董事会公告刊登在２０１３年６月２６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、会议出席对象

１、截至２０１３年７月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、参会方法

１、登记方式：

（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件一）、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件一）和持股凭证。

（３）异地股东可以采取传真方式登记。传真方式登记须通过电话与公司进行确认。

２、传真及现场登记时间：２０１３年７月８日——１０日

上午９：３０～１１：００，下午１３：００～１５：００

３、登记地点：吉林省长春市同志街２４００号火炬大厦５层公司会议室

五、联系事项

１、联系电话：（０４３１）８５６６６３６７

２、传真：（０４３１）８５６７５３９０

３、联系部门：董事会办公室

４、邮编：１３００２１

六、其他事项

１、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。

２、出席会议人员请于会议召开一小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

特此公告。

附件：授权委托书

长春高新技术产业(集团)股份有限公司董事会

2013年6月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿先生／女士代表本单位（个人）出席长春高新技术产业（集团）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名（名称）

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：２０１３年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托需加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2013-38

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

１、受让百益制药出资的基本情况

２０１３年６月２５日，公司与下属公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）在吉林省长春市签署《出资转让协议》，百克生物将其持有的长春百益制药有限责任公司（以下简称“百益制药”）１，０００万元尚未实缴的出资无偿转让给公司，公司将在出资期限内缴足该等出资。

本次转让完成后，百益制药的股权结构如下：

２、对百益制药增资的基本情况

２０１３年６月２５日，公司与吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司（以下简称“汽车创投”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（以下简称“吉星创投”）三家公司及百克生物共同签署《增资协议》，公司以人民币９，０００万元认缴百益制药９，０００万元新增注册资本。本次增资完成后，百益制药注册资本为２０，０００万元。

上述交易中公司需对百益制药投资合计人民币１０，０００万元，本次交易完成后，公司直接持有百益制药５０％股权，百益制药股权结构如下：

（二）董事会审议情况

公司第七届十三次董事会于２０１３年６月２５日上午９时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事列席了会议。会议由董事长杨占民先生主持，一致审议通过了《关于受让百益制药出资的议案》、《关于向百益制药增资的议案》（具体内容见《长春高新技术产业（集团）股份有限公司第七届十三次董事会决议公告》）。由于本公司董事周伟群先生同时担任生物创投的董事职务，本公司董事张晓明先生同时担任汽车创投的董事职务，故该二名董事回避本议案的表决。

由于本项交易涉及关联交易，相关交易金额超过人民币３，０００万元且超过最近一期经审计净资产的５％，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易将提请公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次交易中，本公司董事张晓明先生在汽车创投担任董事职务、本公司董事周伟群先生在生物创投担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，生物创投、汽车创投为本公司的关联方，因此，对百益制药增资事项构成了本公司的关联交易。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意本次交易。

对百益制药增资事项尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）百克生物

截至本公告日，百克生物的股权结构如下所示：

（二）生物创投

截至本公告日，生物创投的股权结构如下所示：

生物创投的控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为中国银河投资管理有限公司。

生物创投是国家发改委、财政部为实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金的首批试点二十支基金之一，于２０１０年９月３日在吉林省长春市高新技术开发区正式成立。主要以股权直接投资的方式，投资于吉林省内生物产业及相关行业具备高成长、高技术、高潜力的中小企业；同时投资国内其它省份生物产业相关行业拟上市企业。自成立以来，累计投资逾１．４亿元。２０１２年，公司营业收入－１１，２６８．９６元，净利润－１，０６８，４４７．２７元；截止２０１２年１２月３１日，公司净资产２８４，３８０，６５７．２０元。

（三）汽车创投

截至本公告日，汽车创投的股权结构如下所示：

汽车创投的控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为中国银河投资管理有限公司。

汽车创投是国家发改委、财政部为实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金的首批试点二十支基金之一，于２０１０年９月３日在吉林省长春市高新技术开发区正式成立。主要以股权直接投资的方式，投资于吉林省内具备高成长、高技术、高潜力的中小企业，同时辐射国内其它省份有成长潜力的优质企业；主要投资行业为汽车电子产业、高端装备制造业及相关行业。成立近三年以来，已累计投资近７０００万元，在吉林省内投资金额近６０％。２０１２年，公司营业收入－４，６３６，４９７．６２元，净利润－５，６７２，１９０．５８元；截止２０１２年１２月３１日，公司净资产２６１，１５６，５９８．２５元。

（四）吉星创投

截至本公告日，吉星创投的股权结构如下所示：

吉星创投的控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为中国银河投资管理有限公司。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

本次交易类别为股权投资，本次交易所涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）主营业务

百益制药成立于２０１０年７月３０日，注册资本人民币６，０００万元，主要业务为研发、生产多肽类原料药与制剂，主要在研产品为注射用艾塞那肽，适应症为ＩＩ型糖尿病。目前该公司注射用艾塞那肽产品已完成临床研究，待申报新药证书，艾塞那肽原料药生产工艺放大方面已具备了批量生产能力。

（三）简要历史沿革与股权结构

１、２０１０年７月８日，百克生物与本公司控股子公司——长春晨光药业有限责任公司（以下简称“晨光药业”）在吉林省长春市签署了有关投资协议：共同出资设立了百益制药。其中：百克生物出资现金３，４００万元，晨光药业以位于长春高新区晨晖街８５号的实物及土地使用权出资２，６００万元。

２、２０１０年９月，本公司下属控股子公司——吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）吸收合并晨光药业后，百益制药的股权结构如下所示：

３、２０１３年６月１４日，百克生物与华康药业签署《股权转让协议》，华康药业将其对百益制药的全部出资（包括已实缴的出资１，０２５万元、尚未实缴的出资１，５７５万元）转让给百克生物，其中，已实缴出资部份按照实际金额１，０２５万元转让，尚未实缴出资１，５７４万元无偿转让。本次转让完成后，百益制药成为百克生物的全资子公司，截至本公告日，相关工商变更登记手续正在办理过程中。

本次出资转让及增资前百益制药的股权结构

４、本次转让与增资完成后百益制药的股权结构

（四）主要财务数据

百益制药最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

上述２０１３年１－４月相关财务数据经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙人）于２０１３年６月９日出具的《审计报告》（大信审字［２０１３］第７－００００２号）审计；２０１２年相关财务数据经具有证券从业资格的中磊会计师事务所吉林分所于２０１３年４月１６日出具的《审计报告》（中磊吉审字［２０１３］第２１６号）审计。

本次交易中不涉及债权债务转移。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

（五）评估情况

根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１３年６月１４日出具的《长春百益制药有限责任公司拟增资所涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１３］第１２１号），截至２０１３年４月３０日，百益制药评估后的资产总额为３，６６７．７４万元，负债总额为１，４８４．１４万元，净资产为２，１８３．６０万元，评估增值１，４３１．３５万元，增值率为１９０．２８％。

（六）定价政策及依据

本次交易各方以大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的百益制药《审计报告》（大信审字［２０１３］第７－００００２号）、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《长春百益制药有限责任公司拟增资所涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１３］第１２１号）为基础，本公司与相关增资方协商确定本次百益制药增资的价格为每出资份额１元人民币。

（七）出资方式

公司将根据相关投资协议以自有资金对百益制药投资。

四、投资合同的主要内容

（一）出资转让协议

１、转让标的

百克生物将其持有的百益制药１，０００万元未实缴的出资（出资方式：货币）无偿转让给本公司。乙方同意受让前款前述未实缴的出资，并在出资期限内缴足出资。

２、转让方保证

百克生物保证对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制。

３、违约责任

双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

４、争议解决

本协议执行过程中，如甲、乙双方出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向长春百益制药有限责任公司注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担

５、生效条款

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方有权机构批准后生效。

（二）增资协议

１、增资金额及缴付

增资方以每出资份额１元人民币的价格合计认购百益制药本次新增注册资本人民币１４，０００万元。本次增资完成后，公司的注册资本将变更为人民币２００００万元。各方对百益制药的出资情况如下：

单位：万元

在满足本协议约定的交割条件或增资方明示有条件或无条件部分或全部放弃该等交割条件的１０个工作日内，增资方应将增资款付至指定公司的账户。

２、经营管理

本次增资完成后，百益制药董事会和监事会构成如下：

（１）董事会将由５名董事组成，设董事长１人，副董事长１名，董事长和副董事长由董事会选举产生。５名董事中，百克生物提名１名，长春高新提名３名，生物创投提名１名。

（２）不设监事会，设立监事１名，由汽车创投提名，经百益制药股东会选举产生。

３、特别约定

（１）本公司与百克生物承诺

除长春高新负责协调艾塞那肽粉针制剂车间的合作方外，长春高新承诺不再直接投资、百克生物承诺不再进行多肽类药物的研发和生产；

（２）增资完成后，百益制药将收购百克生物关于艾塞那肽等多肽药物的全部无形资产。

４、法律适用与争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖；

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交北京仲裁委员会，依照申请仲裁时该会现行有效之仲裁规则在中国北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

５、生效条款

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（如适用）之日起成立，并经各自有权机构批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资旨在解决百益制药的资金瓶颈，实现艾塞那肽等产品的规模生产。通过本次投资，本公司不仅可以整合公司内部资源，也可以推进科研成果产业化，增加新的利润增长点，提升公司盈利水平。

（二）对外投资的资金来源

对外投资的资金来源为公司自有资金。

（三）投资可能产生的风险及对公司的影响

１、管理风险及对策

本次投资完成后，百益制药将成为公司直接控股的子公司，将对公司的管理提出更高要求。公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控。

２、市场和经营风险及对策

百益制药的产品具有成熟的市场需求，市场规模和成长性较好，但仍旧存在一定的经营风险。百益制药经营团队具有较为丰富的从业经验，能够发挥各自优势，尽可能降低潜在的市场和经营风险，使其产品快速进入市场。

本次投资是本公司在充分考虑相关技术、产品的先进性、可行性和市场前景基础上进行的投资。对本公司而言，投资风险相对可控。

３、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易拟投资的资产不涉及人员安置、土地租赁的情况，交易完成后不会产生关联交易；不存在与关联人产生同业竞争的情况，本次交易后，相关资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上实现分开；本次交易的资金来源均为各方自有资金。本次交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年１月１日起至本披露日，本公司与生物创投、汽车创投累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

（五）独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事于２０１３年６月２５日作出《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事对公司向下属企业增资事项构成关联交易的独立意见》，就本次交易发表意见如下：

１、关于议案表决程序：本公司董事张晓明先生、周伟群先生分别在本次交易对手方的吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司（以下简称“汽车创投”）中担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，生物创投、汽车创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事张晓明先生、周伟群先生均回避了该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、关于交易的公平性

本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次关联交易事项。

六、备查文件

１、大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（大信审字［２０１３］第７－００００２号）

２、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《长春百益制药有限责任公司拟增资所涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１３］第１２１号）

３、关于百益制药的《出资转让协议》

４、关于百益制药的《增资协议》

５、长春高新技术产业（集团）股份有限公司第七届十三次董事会决议

特此公告。

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

董事会

2013年6月26日

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2013-39

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事关于吉林华康药业股份有限公司

股权激励方案（草案）相关事项的独立意见

作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司下属控股子公司吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）拟实施的《吉林华康药业股份有限公司股权激励方案》（以下简称“激励计划”），发表如下独立意见：

１、激励计划的制订与审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定。

２、未发现华康药业存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

２、本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在法规、法规及规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

３、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

４、公司、华康药业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

５、本次激励计划有利于建立健全华康药业长期、有效的激励约束机制，完善华康药业的薪酬考核体系，进一步完善华康药业的法人治理结构，通过充分调动被激励对象的主动性和创造性提升华康药业凝聚力，增强其竞争力，确保华康药业未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

６、华康药业董事会在审议该项议案时，３名关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定。

作为公司独立董事，我们认为本次激励计划有利于公司与华康药业的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，一致同意本次激励计划。

独立董事（签名）：曹家兴 赵志民 吴安平

二О一三年六月二十五日

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2013-40

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事对公司向下属企业增资的关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会独立董事，参加了 ２０１３ 年６ 月 ２５日召开的第七届十三次董事会会议。现就本次会议审议的有关事项发表如下意见：

１、关于议案表决程序：本公司董事张晓明先生、周伟群先生分别在本次交易对手方的吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司（以下简称“汽车创投”）中担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，生物创投、汽车创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事张晓明先生、周伟群先生均回避了该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、关于交易的公平性

本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次关联交易事项。

独立董事（签名）：曹家兴 赵志民 吴安平

二О一三年六月二十五日