证券时报多媒体数字报

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2013-041

西部金属材料股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议的会议通知于2013年6月18日以电子邮件形式送达公司全体董事,会议于2013年6月25日在公司泾渭工业园328会议室召开,应出席董事12人,实际出席董事12人,会议由巨建辉董事长主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论,以投票表决方式,通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款的议案》。

《西部金属材料股份有限公司关于通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款的关联交易公告》(2013-043)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易,关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司申请发行私募债的议案》。

《西部金属材料股份有限公司关于申请发行私募债(非公开定向债务融资)的公告》(2013-044)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2013年7月12日下午14:30在公司328会议室召开公司2013年第三次临时股东大会,会议通知(2013-045)详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年6月26日

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2013-042

西部金属材料股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议的会议通知于2013年6月18日以电子邮件的形式送达公司全体监事,会议于2013年6月25日在公司泾渭工业园328会议室召开,会议由监事会主席龚卫国主持,会议应出席监事4人,实际出席监事3人,马徐进监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经过充分讨论,以举手表决方式,通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款的议案》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司申请发行私募债的议案》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

2013年6月26日

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2013-043

西部金属材料股份有限公司关于通过

金融机构获得西北有色金属研究院

委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)可持续发展的资金需求,优化负债结构,降低财务费用,公司拟通过金融机构获得控股股东西北有色金属研究院4亿元三年期委托贷款。

西北有色金属研究院为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定,本公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款之行为构成关联交易。

二、关联方介绍

西北有色金属研究院

法定代表人:张平祥

成立日期:1965年

注册资本:10,852万元

住所:西安市未央路96号

企业性质:国有独资

实际控制人:陕西省财政厅

经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务;期刊出版;材料制备、应用设备的设计、制造、生产;化工原料的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁。

三、关联交易主要内容

考虑到控股股东西北有色金属研究院信用评级为(AA-)高于公司(A+),公司2013年年度财务预算计划由大股东西北有色金属研究院为公司发行4亿元三年期中期票据以置换公司的短期融资券和部分银行借款。现西北有色金属研究院已获得省科技厅、财政厅的批复,完成了募集资金所需资料,拟报中国银行间市场交易商协会。

在西北有色金属研究院中期票据发行成功后,公司将接受控股股东西北有色金属研究院将所募集全部资金4亿元人民币委托银行向公司贷款,该笔贷款将全部用于偿还短期银行借款,西北有色金属研究院在发行中期票所发生的相关评级费、律师费、承销费等费用由公司承担,委托贷款利率在中国银行间市场交易商协会发行中期票据票面利率确定。

西北有色金属研究院发行三年期中期票据尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

本项议案尚须提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议,后续公司将按照有关法律、法规的规定及时披露关联交易执行情况。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司2012年底各类银行借款10.78亿元,应付银行承兑汇票7,800万元,其中仅1,475万元借款为长期借款。频繁偿还到期贷款增加了公司银行利息和财务风险。考虑到宏观经济低迷,公司在未来三年处在爬坡阶段,融资环境不容乐观,为降低财务风险,急需将短期借款置换为长期借款。

五、本次关联交易不涉及其他安排

六、公司独立董事发表的独立意见

为缓解西部材料公司的偿债压力,降低置换贷款给公司带来的财务风险,西部材料公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款金额4亿元,用于置换公司短期贷款。此次委托贷款的关联交易可有效解决西部材料公司的资金困难,保障公司生产经营的顺利进行,有利于进一步减轻公司的资金压力,符合公司长远发展规划。

我们同意本次关联交易,并同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

七、备查文件

1、西部金属材料股份有限公司第五届董事会第二次会议决议;

2、西部金属材料股份有限公司独立董事关于公司获得委托贷款形成关联交易的独立意见。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013 年 6月26日

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2013-044

西部金属材料股份有限公司

关于申请发行私募债

(非公开定向债务融资)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司2012年底各类银行借款10.78亿元,应付银行承兑汇票7,800万元,其中仅1,475万元借款为长期借款。频繁偿还到期贷款增加了公司银行利息和财务风险。考虑到宏观经济低迷,公司在未来三年处在爬坡阶段,融资环境不容乐观,为降低财务风险,急需将短期借款置换为长期借款,故拟发行4亿元私募债。

二、本次发行私募债(非公开定向债务融资)的具体方案

三、为保证公司私募债(非公开定向债务融资)顺利发行,董事会提请股东大会授权董事长全权处理本次发行私募债(非公开定向债务融资)的相关事宜,包括但不限于:

1.在取得有权机构的批准后,根据公司需要及市场条件,在中国境内发行第一期金额为人民币4亿元的私募债(非公开定向债务融资),并按规定进行信息披露。

2.在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,从维护公司利益最大化的原则出发,制定本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

3.聘请中介机构,办理本次申请私募债(非公开定向债务融资)发行申报事宜。

4.代表公司进行所有与本次私募债(非公开定向债务融资)发行相关的谈判,签署与本次发行私募债(非公开定向债务融资)有关的合同、协议和相关的法律文件。

5.办理与本次发行私募债(非公开定向债务融资)有关的其他事项。

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司私募债(非公开定向债务融资)的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

以上事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准后,方可实施。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年6月26日

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2013-045

西部金属材料股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”或“西部材料”)第五届董事会第二次会议于2013年6月25日召开,会议决议于2013年7月12日召开公司2013年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一)召开时间:

1.现场会议召开时间:2013年7月12日(星期五)下午14:30

2.网络投票时间:2013年7月11日----2013年7月12日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年7月11日下午15:00至2013年7月12日下午15:00期间的任意时间。

(二)股权登记日:2013年7月8日(星期一)

(三)现场会议召开地点:西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号,公司328会议室。

(四)会议召集人:公司董事会

(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

(七)出席对象:

1.凡2013年7月8日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1.关于公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款的议案。

2.关于公司申请发行私募债的议案。

上述议案内容登载于2013年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、参与现场会议的股东的登记方法

(一)自然人股东持本人身份证办理登记手续;

(二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(三)委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续;

(四)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

(五)登记时间:自股权登记日的次日至2013年7月11日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);

(六)登记地点:西部金属材料股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址:西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

(信函上请注明“股东大会”字样)

邮编:710201

传真:029-86968416

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年7月12日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下:

3.股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362149

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

(4)输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

(5)确认投票委托完成

4.计票规则

(1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5.注意事项

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年7月11日下午15:00,结束时间为2013年7月12日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1.本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2.会议咨询:公司董事会办公室

联系人:潘海宏、左婷

联系电话:029-86968418

3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年6月26日

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席西部金属材料股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

委托人股东帐户: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号:

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:

是( ) 否( )

三、本委托书有效期限:自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):

委托日期:

注:1.股东请在选项中打√;

2.每项均为单选,多选无效;

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。