证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次《重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

全体独立董事（签字）：

李慧中 李志勇 陈建根

二○一三年六月九日

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权，拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20%股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

（1）公司与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道等七方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

（3）2012年11月23日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2012年11月23日开市起临时停牌。因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年11月29日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

（4）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（5）2013年2月3日，公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议并通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。2013年2月28日，公司就第六届董事会2013年第三次临时会议决议进行了公告，公司股票于2013年2月28日开市起复牌。

（6）2013年2月3日，公司与本次重组相关各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（7）公司聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次发行股份购买资产暨关联交易出具了核查意见。

（8）2013年6月9日，公司召开第六董事会2013年第七次临时会议，审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。

（9）2013年6月9日，公司与本次重组相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（10）2013年6月9日，公司与本次重组相关各方签署了《盈利预测补偿协议》。

（11）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

① 公司第六届董事会2013年第三次和第七次临时会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

② 交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）作出同意本次交易的决定。

2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

（1）中国国际广播电台批准重大资产重组方案；

（2）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

（3）本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的核准。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

2013年6月26日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-057

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买西安锐盈企业管理咨询有限公司持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权，购买陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%股权，购买拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司合计持有的北京澄怀科技有限公司100%股权，总交易价格合计为315,012.50万元，拟发行总股数不超过486,130,401股。具体方案详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一三年六月二十六日

华闻传媒投资集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华闻传媒

股票代码：000793

信息披露义务人：西安锐盈企业管理咨询有限公司

住所：西安市高新区火炬大厦八层803室

通讯地址：西安市经开区凤城二路41号

邮政编码：710018

联系电话：029- 63399588

股份变动性质：认购非公开发行股份

签署日期：2013年6月26日

信息披露义务人

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、华闻传媒向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国国际广播电台的批准；

2、华闻传媒股东大会会议审议通过了其向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；

3、华闻传媒向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的核准。

释 义

本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、 信息披露义务人名称：西安锐盈企业管理咨询有限公司

2、 注册地：西安市高新区火炬大厦八层803室

3、 法定代表人：朱筠笙

4、 注册资本：8000万元人民币

5、 营业执照注册号码：610131100013945

6、 组织机构代码： 79748063-7

7、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

9、 经营范围：传媒信息产业项目投资、投资管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

10、 经营期限：长期

11、 税务登记证号码：陕税联字610198797480637

12、 股东名称：截止本报告签署日，西安锐盈股权结构如下：

13、 通讯地址：西安市经开区凤城二路41号

14、 邮政编码：710018

15、 联系电话：029－63399588

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

信息披露义务人董事、主要负责人的基本资料如下表所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人以资产认购华闻传媒非公开发行股份系看好华闻传媒的发展前景，支持华闻传媒主业的发展，分享华闻传媒发展成果，以取得更好的投资收益。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在华闻传媒中拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有华闻传媒股份。

信息披露义务人与华闻传媒签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，信息披露义务人拟以其持有的华商数码20.4%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权和华商广告20%股权合计作价99,900.00万元认购华闻传媒非公开发行股份154,166,667股，占华闻传媒次发行后总股本（1,846,262,977股）的8.35%。

若前述“声明”中生效条件均满足，华闻传媒本次发行结束后，信息披露义务人将持有华闻传媒股份154,166,667股，占华闻传媒总股本（1,846,262,977股）的8.35%。

二、《发行股份购买资产协议》的基本情况

（一）协议双方和签订时间

2013年2月3日，西安锐盈与华闻传媒签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易

华闻传媒拟向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权和华商广告20.00%股权。

（三）股份发行定价基准日及发行价格

本次发行价格的定价基准日为华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（注：根据华闻传媒2013年3月11日召开的2012年年度股东大会决议，华闻传媒向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。华闻传媒2012年年度权益分派方案已于2013年5月实施完毕，本次权益分派股权登记日为2013年5月6日，除权除息日为2013年5月7日，公司向全体股东每10股派现金人民币0.20元（含税）。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为6.48元/股，具体计算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝6.50－0.02＝6.48元／股。）

（四）标的资产交易价格及定价依据

双方同意聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的转让价格以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。

（五）锁定期安排

西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

上述限售期满后，西安锐盈所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）资产交付或过户的时间安排

本次发行获得中国证监会核准后，西安锐盈将尽快促使标的公司召开董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给华闻传媒的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理华商传媒关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至各交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理华闻传媒注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

自新股登记日起西安锐盈合法拥有华闻传媒新股并享有相应的股东权利。

华闻传媒将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

（七）评估基准日至标的资产过户日期间标的资产损益的归属

1、双方一致同意，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让标的公司股权比例承担。

2、双方一致同意，在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的标的公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让标的公司股权比例向上市公司进行补偿。

3、双方进一步同意，于标的公司股权过户日后的30个工作日内，由上市公司届时聘请的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则西安锐盈应当在审计报告出具之日起5个工作日内向上市公司支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若西安锐盈未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，西安锐盈应向上市公司支付相当于未到账金额1％。的违约金。

（八）生效条件

1、自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。

2、关于“报批、备案”、“陈述与保证”、“适用法律及争议解决”、“协议生效条件”、“保密”和“其他”条款在协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，协议的其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）西安锐盈已召开董事会会议（或执行董事）和股东会会议（或惟一股东）批准本次交易；

（3）华闻传媒已召开董事会会议和股东大会会议，批准重大资产重组方案（含本次交易）；

（4）中国国际广播电台批准重大资产重组方案（含本次交易）；

（5）重大资产重组方案（含本次交易）获得中国证监会核准。

（九）违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）协议双方和签订时间

2013年6月9日，西安锐盈与华闻传媒签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产交易价格

根据评估机构出具的《资产评估报告书》，经双方协商确定，以标的资产截至2012年12月31日评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定经交易各方友好协调，确定本次发行股份购买华商数码20.4%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权、华商广告20%股权的交易价格合计为99,900.00万元。

（三）非公开发行股票

上市公司本次发行价格调整为每股6.48元，向西安锐盈非公开发行新股的数量为154,166,667股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）

（四）盈利预测补偿

西安锐盈向上市公司承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度（每一会计年度以下简称“利润补偿年度”）内，每一会计年度标的资产对应的归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“实际净利润数”），不低于标的资产在相应年度归属于母公司所有者的预测净利润数（不含非经常性损益，以下简称“预测净利润数”，具体预测净利润数以盈利预测补偿协议规定的为准）；在每个利润补偿年度，如果标的资产实际净利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由西安锐盈以股份方式或各方协商一致的其他方式向上市公司补偿，计算公式为：

应补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×所认购股份总数－已补偿股份数量。

（五）生效条件

本补充协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《发行股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安锐盈企业管理咨询有限公司

法定代表人（签章）：朱筠笙

签署日期：2013年 6 月 26 日

第六节 备查文件

一、 信息披露义务人营业执照；

二、 信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

三、 发行股份购买资产协议及其补充协议。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：西安锐盈企业管理咨询有限公司

法定代表人（签章）：朱筠笙

日期：2013年6月26日