证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

2.2.4 第二次股权转让，2007年5月

2007年5月23日，华商数码召开2007年第一次临时股东大会，同意丽彩投资将其持有的10.125%股份，共计810万股，转让给西安胜达；激动通信将其持有的10%股份，共计800万股，转让给西安凯瑞；华美实业将其持有的11%股份，共计880万股转让给西安吉力，同时将其持有的11.25%股份，共计900万股，转让给西安凯瑞；华商科技将其持有的6%股份，共计480万股，转让给西安吉力；张富汉将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；王魁将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；王艺桦将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；陈舒平将其持有的0.125%股份，共计10万股，转让给西安凯瑞；孙旭军将其持有的0.125%股份，共计10万股，转让给西安凯瑞。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.5 公司分立，2007年8月

2007年6月23日，华商数码召开2007年第四次临时股东大会，同意采用存续分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为5500万元，陕西黄马甲为2500万元，各股东持有两家公司的持股比例不变，会议同意根据分立后两家公司注册资本的比例对公司的净资产进行分割，并对公司的债权债务作相应划分，由承继方享有相关权益、履行相关义务。

2007年7月30日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《分立审核报告》（岳陕审字[2007]第165号），审核了原华商数码拟分立为陕西黄马甲（筹）和华商数码的模拟分离财务报表，包括2007年6月30日的分立资产负债表及2007年度1至6月的分立利润表。

2007年8月8日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（岳陕验字（2007）第016号），经审验，截止2007年8月8日，华商数码已减少股本2500万元，变更后注册资本为5500万元。

本次变更完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.6 第三次股权转让，2007年9月

2007年9月1日，华商数码召开2007年第六次临时股东大会，同意西安吉力、西安凯瑞及西安胜达分别将其持有的7%股份（即385万股）、7.25%股份（即398.75万股）及10.125%股份（即556.875万股）转让给华商传媒。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.7第四次股权转让，2008年11月

2008年11月14日，华商数码召开股东大会，同意丽彩投资将其持有的华商数码5%股份，共计275万股，转让给西安吉力。本次变更完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.8第二次增资（资本公积转增股本），2009年7月

2009年2月28日，华商数码召开股东大会，同意将资本公积1650万元、盈余公积611.80万元、未分配利润238.20万元转增股本，共计转增股本2500万股，转增后华商数码注册资本为8000万元，其股东所持有的股份比例不变。上述增资已经陕西大地会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕地验字（2009）1-03-06号）验证。

本次资本公积转增股本后，华商数码股权结构如下：

2.2.9第三次增资，2009年12月

2009年12月13日，华商数码召开2009年第五次股东大会，同意以2009年11月30日作为基准日，陕西黄马甲以3.6元/股为认购价，出资7200万元认购华商数码2000万股，认股完成后，华商数码的注册资本从8000万元增加到10000万元。上述增资已经陕西大地会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕地验字（2010）1-1-26号）验证。

本次变更完成后，华商数码股权结构如下：

2.2.10第五次股权转让，2010年7月

2010年7月14日，华商数码召开2010年度第五次临时股东大会，同意股东激动集团将其持有的4%股份以3.61元/股的价格转让给陕西黄马甲。

本次股权变更后，华商数码股权结构如下：

2.2.11 第六次转让及第四次增资，2011年4月

2011年3月17日，华商数码召开2011年第二次临时股东大会，同意陕西黄马甲将其持有的24%股份转让给西安豪盛置业（集团）有限公司（以下简称“豪盛集团”），转让价格为7343.622万元，折合3.06元/股；豪盛集团在受让股份同时，对华商数码进行现金增资，增资金额为5399.722万元，折合3.06元/股。股份转让和增资后，华商数码的总股本变更为11764.7059万股。上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字【2011】008号）验证。本次注册资本变更后，华商数码的股权结构如下：

2.2.12 第七次股权转让，2012年10月

2012年10月11日，华商数码召开股东大会，同意豪盛集团将其持有的华商数码7%股份转让给华商传媒，转让价款合计2505.39万元,折合3.04元/股，低于本次华商数码评估值（4.28元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.13第八次股权转让，2012年11月

2012年11月27日，华商数码召开股东大会，同意股东豪盛集团将其持有的华商数码28.40%股份转让给华商传媒。经双方协商一致，本次股权转让价格参考华商数码2012年9月30日的净资产账面值，转让价款为10164.74万元，折合3.04元/股，低于本次华商数码评估值（4.28元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

2.2.14第九次股权转让，2012年12月

2012年12月10日，华商数码召开股东大会，同意股东西安凯瑞将其持有的华商数码10.20%股份转让给西安锐盈（原西安吉力）。经双方协商一致，本次股权转让价款为4656万元，合3.88元/股，低于本次华商数码评估值（4.28元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

3、业务情况

华商数码承担着集团所属《华商报》、《重庆时报》和《新文化报》三报及国内上百家报刊的印刷业务。多年来，华商数码公司一直稳居中国印刷企业100强，2012年排名第65位。

4、财务情况

华商数码最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、子公司情况

5.1分支机构情况

5.1.1 华商数码重庆分公司

5.1.2 华商数码西安印务分公司

5.2 华商数码的控股子公司

华商数码目前直接控股的子公司如下：

5.2.1 吉林华商数码印务有限公司

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，华商数码最近三年未进行过资产评估。

华商数码最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（二）华商数码/2、历史沿革。

华商数码最近三年未发生改制情况。

（三）陕西黄马甲

1、基本情况

2、历史沿革

2.1设立

2007年6月23日，华商数码召开2007年第四次临时股东大会，同意采用存续分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为5500万元，陕西黄马甲为2500万元，各股东持有两家公司的持股比例不变。

2007年8月8日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（岳陕验字[2007]第015号），根据华商数码2007年6月23日第四次临时股东大会作出的公司分立决议及全体股东签署的分立协议、章程的规定，陕西黄马甲为华商数码分立出来的新设公司，由陕西黄马甲各股东以经审计的华商数码2007年6月30日分立出的股本出资。经审验截至2007年8月8日，陕西黄马甲已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2500万元。以2007年6月30日已审计财务报表为基准，公司分立后，陕西黄马甲的净资产为7000万元，其中股本2500万元，资本公积为750万元、盈余公积为1681.30万元、未分配利润为2068.70万元。设立时，陕西黄马甲股权结构如下：

2.2历次股权变更

2.2.1 增加注册资本，2009年3月

2009年3月4日，陕西黄马甲召开股东大会，同意将资本公积金785万元和盈余公积金715万元，合计1500万元转增注册资本，转增后各股东持股比例保持不变，陕西黄马甲注册资本由2500万元增加至4000万元。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所《验资报告》（岳陕验字[2009]第004号）验证。

本次注册资本增加后，陕西黄马甲的股权结构如下：

2.2.2第一次股权转让，2012年12月

2012年12月10日，陕西黄马甲召开股东大会，同意西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的陕西黄马甲22.25%和10.125%股份转让给西安吉力（后改名为西安锐盈）。经协商一致，转让价款分别为7018万元和3193万元，合7.88元/股，低于本次陕西黄马甲评估值（8.67元/股）。本次股权转让完成后，陕西黄马甲的股权结构如下：

3、业务情况

陕西黄马甲主要负责四报的报纸配送业务，同时承接数十种日报、周报、期刊及DM广告、夹页广告的配送。陕西黄马甲开展的牛奶配送已经占据了陕西鲜牛奶销量的30%以上，轻物流快递业务也已陆续实现凡客、当当、亚马逊等大客户的落地。

4、财务情况

陕西黄马甲最近两年经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

陕西黄马甲目前直接控股的子公司如下：

5.1 陕西黄马甲快递有限公司

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，陕西黄马甲最近三年未进行过资产评估。

陕西黄马甲最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（三）陕西黄马甲/2、历史沿革。

陕西黄马甲最近三年未发生改制情况。

（四） 华商网络

1、基本情况

注：经核查，华商网络已于2013年5月3日取得陕西省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（陕B2-20080006），有效期至2018年5月3日。根据华商网络的说明，其正在办理企业法人营业执照的更新与年检手续。

2、历史沿革

2.1设立

华商网络由华商传媒、西安吉力及西安凯瑞联合设立，并于2007年6月18日在西安市工商局登记注册。华商网络设立时注册资本为2000万元，其中华商传媒以现金出资800万元，西安吉力以现金出资700万元，西安凯瑞以现金出资500万元。上述出资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2007]030号）验证。

华商网络设立时的股权结构如下：

2.2历次股权变更

2.2.1第一次股权转让，2007年12月

2007年11月9日，华商网络召开2007年第二次股东会，同意西安吉力将其持有的华商网络5%股权转让给自然人蔡国栋。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.2第一次增资，2008年5月

2008年4月4日，华商网络召开2008年第一次股东会，同意增加注册资本329.32万元，新增注册资本由百讯达（北京）传媒咨询有限公司（以下简称“百讯达”）以现金方式认缴。

上述增资款已经西安超越会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字[2008]第003号）验证。本次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.3第二次增资，2008年7月

2008年7月1日，华商网络召开2008年第二次股东会，同意股东百讯达对华商网络进行增资，增资额为80.32万元。

上述增资已经西安超越会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字[2008]第009号）验证。本次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.4第二次股权转让，2008年7月

2008年7月30日，华商网络召开2008年第三次股东会，同意股东蔡国栋将其持有的华商网络2.15%股权转让给西安吉力。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.5第三次股权转让，2009年8月

2009年8月20 日，华商网络召开股东会，同意股东西安凯瑞将其持有的华商网络20.75%股权转让给华商传媒，股东西安吉力将其持有的华商网络7.05%股权转让给华商传媒。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.6第三次增资，2009年8月

2009年8月20日，华商网络召开股东会，同意将资本公积金4945.36万元中的590.36万元转增注册资本，华商网络注册资本从2409.64增加到3000万元。转增资本后各股东的持股比例保持不变。

上述增资已经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕秦金验字[2009]090号）验证。本次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.7第四次股权转让，2010年5月

2010年5月10日，华商网络召开股东会，同意股东蔡国栋将其持有的华商网络2%股权转让给西安吉力，蔡国栋不再担任股东。本次转让价款为150万元，折合2.5元/出资额。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.8第五次股权转让，2011年6月

2011年6月7日，华商网络召开股东会，同意德瑞特（北京）传媒咨询有限公司（原百迅达）将其持有的华商网络17%股权转让给西安华商盈达，转让价款合计3500万元，折合6.86元/出资额，低于本次华商网络评估值（8.97元/出资额）。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

2.2.9第六次股权转让，2012年12月

2012年12月4日，华商网络召开股东会，同意西安华商盈达将其持有的华商网络17%股权转让给华商传媒，转让价款合计3500万元，折合6.86元/出资额, 低于本次华商网络评估值（8.97元/出资额）。

本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

3、业务情况

华商网络拥有综合城市门户网站，主要业务为网络广告收入、代理《华商报》电子版、提供无线增值服务、提供社区服务的华商互动中心等。

4、财务情况

华商网络最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

华商网络目前直接控股的子公司如下：

5.1西安典尚网络

5.2吉林盈通网络

5.3沈阳辽一网络

5.4陕西华商互联

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，华商网络最近三年未进行过资产评估。

华商网络最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（四）华商网络/2、历史沿革。

华商网络最近三年未发生改制情况。

（五） 重庆华博传媒

1、基本情况

2、历史沿革

2.1设立

重庆华博传媒由上海新华闻与西安华略联合设立，并于2007年2月26日在重庆市工商局登记注册。重庆华博传媒设立时注册资本为2000万元，其中上海新华闻以现金出资1700万元，占注册资本的85%，西安华略以现金出资300万元，占注册资本的15%。

上述出资已经重庆金洲会计师事务所有限公司《验资报告》（重金洲验发[2007]第044号）验证。重庆华博传媒设立时的股权结构如下：

2.2历次股权变更

2.2.1第一次股权转让，2007年6月

2007年5月28日，重庆华博传媒召开股东会，同意西安华略将其持有的重庆华博传媒15%股权转让给西安吉力。

本次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下：

2.2.2第二次股权转让，2008年1月

2007年12月26日，重庆华博传媒召开股东会，同意上海新华闻将其持有的重庆华博传媒85%股权转让给华商传媒。

本次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下：

3、业务情况

重庆华博传媒拥有重庆时报社授权独家经营《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。

4、财务情况

重庆华博传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

重庆华博传媒目前直接控股的子公司如下：

5.1 重庆盈略网络

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，重庆华博传媒最近三年未进行过资产评估。

重庆华博传媒最近三年未发生交易、改制情况。

（六） 吉林华商传媒

1、基本情况

2、历史沿革

2.1设立

吉林华商传媒由华商传媒与华商广告联合设立，并于2007年1月10日在吉林省工商局登记注册。吉林华商传媒设立时注册资本为2,000万元，其中华商传媒以现金出资1700万元，华商广告以现金出资300万元。

上述出资已经吉林中兆新会计师事务所有限责任公司《验资报告》（吉中兆新验字[2006]第108号）验证。吉林华商传媒设立时的股权结构如下：

2.2历次股权变更

2.2.1第一次股权转让，2007年1月

2007年1月11日，吉林华商传媒召开股东会，同意华商广告将其持有的吉林华商传媒15%股权转让给西安华略。

本次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下：

2.2.2 第二次股权转让，2007年5月

2007年5月15日，吉林华商传媒召开股东会，同意西安华略将其持有的吉林华商传媒15%股权转让给西安吉力。

本次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下：

3、业务情况

吉林华商传媒拥有新文化报社授权独家经营《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。

4、财务情况

吉林华商传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、子公司情况

吉林华商传媒目前直接持股的子公司如下：

（1）长春华锐广告

（2）长春华晟文化

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，吉林华商传媒最近三年未进行过资产评估。

吉林华商传媒最近三年未发生交易、改制情况。

（七） 华商卓越文化

1、基本情况

2、历史沿革

华商卓越文化由华商广告与西安吉力联合设立，并于2009年5月26日在西安市工商局登记注册。华商卓越文化设立时注册资本为500万元，其中华商广告出资400万元，西安吉力出资100万元。

上述出资已经西安希格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字[2009]044号）验证。华商卓越文化设立时的股权结构如下：

华商卓越文化设立以来，未发生股权变更。

3、业务情况

华商卓越文化拥有会展业、户外广告、DM杂志、周报四大业务板块，会展已成为陕西会展业（特别是车展）领军企业；户外广告点位覆盖西安咸阳国际机场高速沿线等重点路段；DM《华迅直递》以直投方式覆盖西安高端售楼处、汽车4S店、会所、餐饮娱乐场所。

4、财务情况

华商卓越文化最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

华商卓越文化目前直接控股的子公司如下：

5.1华商国际会展

5.2华迅直递广告

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，华商卓越文化最近三年未进行过资产评估。

华商卓越文化最近三年未发生交易、改制情况。

（八） 辽宁盈丰传媒

1、基本情况

2、历史沿革

2.1设立

辽宁盈丰传媒由上海新华闻和西安华略联合设立，并于2007年2月25日在沈阳市工商局登记注册。辽宁盈丰传媒设立时注册资本为2000万元，其中，上海新华闻出资1700万元，西安华略出资300万元。

上述出资已经辽宁天成会计师事务所有限公司《验资报告》（辽天成（审验）字[2007]第4号）。辽宁盈丰传媒设立时的股权结构如下：

2.2历次股权变更

2.2.1第一次股权转让，2007年5月

2007年5月22日，辽宁盈丰传媒召开股东会，同意西安华略将其持有的辽宁盈丰传媒15%股权转让给西安吉力。

本次股权转让后，辽宁盈丰传媒的股权结构如下：

2.2.2第二次股权转让，2007年12月

2007年12月28日，辽宁盈丰传媒召开股东会，同意上海新华闻将其持有的辽宁盈丰传媒85%股权转让给华商传媒。

本次股权转让后，辽宁盈丰传媒的股权结构如下：

3、业务情况

辽宁盈丰传媒拥有华商晨报社授权独家经营《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。

4、财务情况

辽宁盈丰传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

辽宁盈丰传媒目前直接控股的子公司如下：

5.1沈阳北联全媒体传媒有限公司

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉及的资产评估外，辽宁盈丰传媒最近三年未进行过资产评估。

辽宁盈丰传媒最近三年未发生交易、改制情况。

（九） 华商广告

1、基本情况

2、历史沿革

2.1设立

华商广告由华商传媒、华商报社和刘东明联合设立，并于2001年12月29日在西安市工商局登记注册。华商广告设立时注册资本为1000万元，其中华商传媒以货币出资800万元，华商报社以货币出资100万元，刘东明以货币出资100万元。

上述出资已经西安希格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字[2001]第377号）验证。设立时，华商广告的股权结构如下：

2.2 历次股权变更

2.2.1 第一次股权转让，2002年2月

2002年2月25日，华商广告召开股东会，同意刘东明将其持有的华商广告10%股权转让给西安锐劲。

本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

2.2.2 第二次股权转让，2002年3月

2002年3月7日，华商广告召开股东会，同意华商报社将其持有的华商广告10%股权转让给西安锐劲。

本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

2.2.3 增加注册资本，2006年12月

2006年12月16日，华商广告召开股东会，同意以2006年6月30日为基准日，将法定盈余公积金中的140万元及未分配利润中的860万元转增注册资本，增资后，华商广告注册资本由1000万元增加至2000万元，各股东持股比例不变。

上述增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所《验资报告》（岳陕验字[2006]第015号）验证。本次增资完成后，华商广告的股权结构如下：

2.2.4第三次股权转让，2007年5月

2007年5月19日，华商广告召开2007年第二次股东会，同意西安锐劲将其持有的华商广告10%股权转让给西安吉力。

本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

2.2.5第二次增加注册资本，2009年4月

2009年4月28日，华商广告召开股东会，同意将资本公积金7.633万元、盈余公积941万元及未分配利润中的2051.367万元，共计3000万元转增注册资本，增资后，华商广告注册资本由2000万元增加至5000万元，各股东持股比例不变。

上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2009]第018号）验证。本次增资完成后，华商广告的股权结构如下：

2.2.6 第四次股权转让，2012年12月

2012年12月4日，华商广告召开股东会，同意新疆锐聚（原西安锐劲）将其持有的华商广告10%股权转让给西安锐盈（原西安吉力）。转让价款合计22975万元，折合45.95元/出资额, 低于本次华商广告评估值（51.22元/出资额）。

本次股权转让完成后，华商广告的股权结构为如下：

3、业务情况

华商广告拥有华商报社授权经营有关《华商报》的广告设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。

4、财务情况

华商广告最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

5、控股子公司情况

华商广告目前直接控股的子公司如下：