证券时报多媒体数字报

公 司 声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、华闻传媒投资集团股份有限公司、渤海证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：

（一）向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；

（二）向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；

（三）向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

二、标的资产的估值及盈利预测

本次交易标的资产的作价依据为卓信大华出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。

华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评估值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元。具体情况如下：

单位：万元

注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例

标的资产2013年度、2014年度和2015年度净利润1预测数合计分别29,531.10万元、33,630.06万元、38,460.22万元。

1为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（二）发行数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

四、股份锁定期

上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。

2013年6月9日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。

标的公司2013年、2014年、2015年的盈利预测情况如下：

单位：万元

注：1、立信所为各交易标的出具了《盈利预测审核报告》及《盈利预测合并过程表的专项审核报告》

2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果

如果标的资产实际盈利数不足利润预测数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。上述《盈利预测补偿协议》详细内容及具体补偿办法详见重大资产重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额为315,012.50万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额的比例为80.93%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次重组前，公司控股股东为上海渝富，持有公司19.65%股份，实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

本次重组后，上海渝富持有公司14.47%股份，仍为公司控股股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

新疆锐聚分别于2012年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富29.6160%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易

本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富12.3496%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易的特别风险提示

（一）标的资产的估值风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2012年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估。标的公司华商传媒为控股型公司，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论；除华商传媒之外的其他标的公司，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。

（二）标的资产的盈利预测风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（三）本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司澄怀科技纳入华闻传媒体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻传媒当期损益造成不利影响。

（五）标的资产评估大幅增值风险

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权所对应的经审计净资产账面价值为56,791.81万元，评估值为314,938.63万元，增值额为258,146.82万元，评估增值率为454.55%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了华商传媒拥有的《独家经营协议》、客户资源、行业中的地位和澄怀科技的品牌声誉等因素。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大。

（六）审批风险

本次交易尚需取得国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。

本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。交易方案能否最终获得相关批准或核准存在不确定性。

除上述风险外，重大资产重组报告书“第十三节 风险因素”详细披露了本公司的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据交易方案，本次重组的相关主体包括：华闻传媒、华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振，交易标的为华商传媒、华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告和澄怀科技。上述重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

释 义

除非特别说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展

2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。

2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

2012年2月27日，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他国有企业，实现跨行业发展。

综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

2、本次非公开发行股份购买资产符合公司的战略定位

2006年，公司实施了战略重组，相继收购了时报传媒84%股权和华商传媒61.25%股权，将公司业务从单一的燃气领域向传媒领域进行了拓展，使公司成为一家大型报业上市公司。2011年以来，公司投资国广东方网络（北京）有限公司、北京国广光荣广告有限公司，并将继续收购传媒类资产，在继续做大做强传统纸质媒体的基础上，积极向新的媒体拓展，进军广播、网络教育、网络电视领域，成长为一家横跨报纸、广播、网络等的综合传媒集团。

在上述背景下，华闻传媒通过本次发行股份购买资产，不仅符合公司“全媒体、大文化”的发展战略，而且有利于加大媒体领域的拓展力度，进一步提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力。

（二）本次交易的目的

华闻传媒是国内在多个区域运营都市报的传媒类上市公司之一，公司目前经营管理着四报（包括西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》）、四刊（《钱经》、《淑媛》、《名仕》、《大众文摘》）、六网（区域性网站华商网、辽一网、新文化网、橙网、“地方城市生活消费聚合平台”123hi网及96128购物网）业务，涉及报纸、杂志、网络、出版、投资、配送、印刷、会展、户外广告、DM等产品形态。

针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，华闻传媒制定了“全媒体、大文化”的发展战略和具体的经营目标，坚定遵循媒介发展的客观规律，紧密结合媒介融合的最新趋势，以网络化、移动化技术为驱动力，积极探索、前瞻布局现代文化传媒产业体系，依靠“内部资源整合”与“外部孵化并购”两条途径，打造重点媒体和业务品牌，提升媒体市场价值开发能力，强化现有优势业务，培育重点规划业务，有效解决影响公司中长期发展的深层问题，不断增强公司的核心竞争力，持续提升公司的行业地位，努力将公司打造成“现代、新型、综合、国际”的传媒集团，实现公司发展新跨越。通过本次非公开发行股份购买资产，华闻传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力、盈利能力和综合实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

（三）本次重大资产重组的意义

1、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

本次交易前，公司持有华商传媒61.25%股权；公司控股子公司华商传媒持有华商数码79.60%股份、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权和华商广告80.00%股权，公司控股子公司华商传媒的控股子公司华商广告持有华商卓越文化80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部沟通成本。

2、有效拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点，实施“全媒体、大文化”的发展战略

本次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为提供高端留学咨询服务，通过多年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”（http://www.taisha.org/），服务平台覆盖全国上百所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。目前，“太傻网”网站注册用户超过260万人，每年新增注册用户约50万人，独立IP访问量约2200万人次/年，网站的用户访问量超过3亿人次/年。

该等资产注入上市公司后，将有效地拓展公司文化服务产品的宽度，增加公司新的盈利增长点，逐步实现公司“全媒体、大文化”的发展战略。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。

（四）本次交易的原则

1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

2、改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

3、完善公司治理，解决潜在同业竞争和重要业务环节的持续关联交易；

4、提高管理效率，增强核心竞争力；

5、坚持公开、公平、公正的原则。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、已经履行的程序

（1）经深交所批准，因重要事项公司股票于2012年11月23日～28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，公司股票于2012年11月29日起继续停牌；

（2）2013年2月3日，本公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

（3）2013年2月3日，本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；

（4）2013年6月9日，本公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。

（5）2013年6月9日，本公司第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2、尚须履行的程序

（1）本次发行股份购买资产方案须经国际台审核通过；

（2）本次发行股份购买资产方案须经本公司股东大会表决通过；

（3）本次发行股份购买资产方案须获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得国际台审核、公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）关联方回避表决情况

本公司在召开关于本次重组的董事会时，关联董事已回避表决相关议案；在召开关于本次重组的股东大会时，关联股东将回避表决相关议案。

三、本次交易主要内容

本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。其中：向华路新材、上海常喜、上海大黎合计发行224,247,685股股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振合计发行107,716,049 股股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

（一）标的资产估值作价

本次交易标的资产的作价依据为卓信大华出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估，采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。

华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据卓信大华出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元，具体情况见下表：

单位：万元

注：1、账面价值为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积；

2、评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积。

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额为315,012.50万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额的比例为80.93%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（四）本次交易构成关联交易

1、购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

新疆锐聚分别于2012年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富29.6160%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

2、购买华商传媒股权之交易构成关联交易

本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

3、购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富12.3496%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

（五）交易标的评估基准日至标的资产过户日期间的损益归属

华闻传媒与各交易相关方在《发行股份购买资产协议》对评估基准日至标的资产过户日的期间（以下简称“过渡期”）各标的公司所产生的利润及发生的亏损作如下约定：

1、华商传媒

过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由华路新材承担亏损的20.75%，西安锐盈承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。

过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，西安锐盈承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。

2、华商传媒八家附属公司

过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例承担。

过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。

3、澄怀科技

过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。

过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净资产减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%。天津大振不承担补偿。

4、其他约定

标的资产过户日后的30个工作日内，由华闻传媒和各交易对方聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和（或）净资产发生减少，则过渡期各标的公司亏损及净资产减少承担方（华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道）应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向华闻传媒支付补偿款项。该等款项应汇入华闻传媒届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向华闻传媒全额支付前述款项的，每延迟一天，应向华闻传媒支付相当于未到账金额1％。的违约金。

（六）本次交易方案实施须履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立、上市前的股权及名称变动情况

华闻传媒原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身为海南石化煤气公司。海南石化煤气公司成立于1991年9月，主要从事液化石油气的专业化经营。

1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）27号文批准，在海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司以定向募集方式共同发起设立海南石化煤气股份有限公司，总股本为36,674,257股，其中：发起人持股26,674,257股，募集法人持股2,665,149股，内部职工股7,334,851股。

1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）35号文批准，海南石化煤气股份有限公司增资扩股。海口市煤气管理总公司认购60,000,000股、海南赛格国际信托投资公司认购20,000,000股、海南赛格燃气有限公司（原名为海南先锋管道石油燃气有限公司）认购20,000,000股，内部职工股认购17,336,000股，总股本增至154,010,257股并更名为“海口管道燃气股份有限公司”。

1993年8月，海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司各将其有的海口管道燃气股份有限公司6,800,000股、2,850,000股、4,150,000股转让给海南省石油化工工业总公司及其它33家社会法人，其中海南省石油化工工业总公司受让1,850,000股。

1994年，海南省证管办琼证办(1994)49号文确认：（1）1993年海口管道燃气股份有限公司增资扩股时入股的海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为海口管道燃气股份有限公司的发起人；（2）海口管道燃气股份有限公司总股本为154,010,257股，其中：发起人股为114,724,257股，募集法人股为14,615,149股，内部职工股为24,670,851股。

1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）86号文批准，海口管道燃气股份有限公司股本按1：0.5同比例缩股，总股本变更为77,005,129股。

（二）公司上市情况

1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文和证监发字[1997]373号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司股本增至127,005,129股，股本结构为：

三、公司上市后股本及名称变动情况

（一）股权分置改革前，公司股本及名称变动情况

1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。

1998年6月，经公司第六次股东大会审议通过，以1997年度末总股本127,005,129股为基数，每10股送2股红股并以资本公积转增8股，总股本增至254,010,258股。

2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司以总股本254,010,258股为基数按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，总股本增至291,411,513股。

2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数按10：3的比例配股，共配售48,621,631股，总股本增至340,033,144股。

2004年4月，经公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，总股本增至680,066,288股。

2005年3月，经公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股，总股本增至1,360,132,576股。

上述股权转让完成后公司股权结构如下：

（二）公司股权分置改革

2006年1月，公司召开的相关股东会议审议通过了《海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股股份。

(下转B6版)