证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2013-025

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二十七次会议于2013年6月25日以通讯方式召开。会议通知已于2013年6月20日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以传真方式审议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于<与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》；

  公司第四届董事会二十五次会议审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》（现已更名为"浙江日发精密机械股份有限公司"），该议案载明：公司及控股子公司（威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司）预计2013年将向浙江日发精密机械股份有限公司采购设备，该框架协议项下可能发生的设备交易金额将不超过6000万元。

  为完善前述议案，特对上述议案予以补充如下：

  公司第四届董事会二十五次会议审议通过的《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》中提及的2013年将向浙江日发精密机械股份有限公司采购设备的公司控股子公司，应当包括该次董事会议召开时公司既有的控股子公司，即威海万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司，也包括2013年度新成立的控股子公司，如吉林万丰奥威汽轮有限公司、印度公司及其他控股子公司。

  吉林万丰奥威汽轮有限公司拟与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》，合同金额为人民币1544万元。自2013年1月1日至本公告披露日，公司与浙江日发精密机械股份有限公司累计已发生的关联交易金额为715万元。对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年6月26日《证券时报》上披露的公司2013-027号公告：《关联交易公告》。

  议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月26日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2013-026

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九次会议于2013年6月25日以通讯方式召开。会议通知已于2013年6月20日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席吕雪莲女士主持，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于<与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》。

  表决结果：同意5票，无反对票及弃权票。

  监事会对该议案发表意见如下：上述关联交易经公司第四届二十七次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年6月26日《证券时报》上披露的公司2013-027号公告：《关联交易公告》。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会

  2013年6月26日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2013-027

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年4月6日召开的第四届董事会二十五次会议审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》（现已更名为"浙江日发精密机械股份有限公司"），该议案载明：公司及控股子公司（威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司）预计2013年将向浙江日发精密机械股份有限公司采购设备，该框架协议项下可能发生的设备交易金额将不超过6000万元。

  公司于2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江万丰摩轮有限公司在印度设立全资子公司并投资年产300万件摩托车铝轮毂项目的议案》及《关于在吉林设立全资子公司并投资年产200万件汽车铝轮毂项目的议案》，公司新设了吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称"吉林万丰"），并已于2013年3月15日获得了营业执照。根据吉林万丰奥威汽轮有限公司设备采购需求，拟与浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"日发精机"）签署《设备采购合同》，此项交易属于关联交易，经第四届董事会二十七次会议审议，现公告如下：

  一、公司与日发精机签署《设备采购合同》

  1．关联交易概述

  日发精机是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备。

  2.日发精机基本情况

  法人代表人：王本善

  注册资本：21,600万元

  实收资本：21,600万元

  成立日期：2000年12月28日

  企业类型：股份有限公司

  住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

  经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务

  财务状况：截止2012年12月31日，日发数码总资产95,268.69万元，净资产72,684.87万元，2012年实现营业务收入32,362.15万元，净利润6,764.60万元；截止2013年3月31日，日发精机总资产94,810.74万元，净资产73,529.30万元，2013年1-3月份实现营业收入6,449.18万元，净利润844.43万元。

  3、关联交易合同的主要内容和定价政策

  （1）交易标的：数控立式加工中心和数控立式车床。

  （2）交易金额：1544万元人民币（含税）。

  （3）合同生效条件：自加盖公司公章之日起生效。

  （4）定价政策：双方交易价格参照市场价格，按照公平公正的原则，由公司与吉林万丰双方协商确定。

  4、与上市公司的关联方关系

  关联人是公司实际控制人所控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  5、关联交易目的

  本公司通过向日发精机购买数控立式车床和数控立式车床等设备，为了满足新公司产能建设的需要，提升公司生产能力，增强公司的竞争力。

  三、截止本公告披露日，公司与日发精机累计发生的关联交易情况

  2013年1月1日至本公告披露日，公司与日发精机累计已发生的关联交易金额为715万元；

  四、独立董事意见

  （一）独立董事事先审核意见

  公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

  我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交给本次董事会审议。（二）独立董事独立意见

  公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了独立意见如下：

  1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于<与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》及《设备采购合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

  2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

  3、我们同意公司全资子公司吉林万丰与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》。

  五、董事会审议情况

  以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。

  以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。该议案载明：对第四届董事会二十五次会议审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》进行补充，原议案审议通过了公司及控股子公司（威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司）2013年预计向浙江日发精密机械股份有限公司采购设备总额不超过6000万元，该议案补充增加了本公司的控股子公司范围，除原五家控股子公司外，另包括新增的如吉林万丰奥威汽轮有限公司、印度公司等控股子公司。

  自2013年1月1日至本公告披露日，公司与浙江日发精密机械股份有限公司累计已发生的关联交易金额为715万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第四届二十七次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。

  七、相关备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议

  3、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见

  4、公司独立董事关于关联交易的独立意见

  5、公司全资子公司吉林万丰与日发精机拟签署的《设备采购合同》

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2013年6月26日