证券时报多媒体数字报

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-031

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月24日(星期一)以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事7名(刘炜先生、宁雨洁女士为公司董事，为本计划激励对象，故回避对该议案的表决)，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事刘炜、宁雨洁作为限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

经审核，公司目前已成就限制性股票授予条件，董事会同意向96名激励对象首次授予限制性股票669万股，授予日期为2013年6月24日。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2013年6月26日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》详见2013年6月26巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上海融孚律师事务所《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励计划向激励对象授予限制性股票》的法律意见书详见2013年6月26巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2013年6月24日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-032

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年6月24日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于核查公司股权激励计划授予人员名单的议案》。

为核查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励计划草案(修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象名单进行了再次确认后认为：

1、列入公司激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励计划授予人员名单符合公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司监事会

2013年6月24日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-033

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月24日(星期一)以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事7名(刘炜先生、宁雨洁女士为公司董事，为本计划激励对象，故回避对该议案的表决)，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年6月24日为授予日，向96名激励对象授予限制性股票669万股，相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股权激励计划草案(修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量669万股，占公司已发行股本总额的1.96%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。

2、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共96人。

3、本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的30%、40%、30%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。

4、本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。（3）如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

5、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为4.76元，是本激励计划草案首次公告前 20个交易日公司股票均价的52.47%。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

4、2013年5月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的议案》。

5、2013年5月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)的议案》。

6、2013年6月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要的议案》、《关于<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

7、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

上海绿新授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

1、上海绿新未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本激励计划的激励对象资格的人员共计96人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象袁晨先生、吕忠泽先生、戴茂滨先生、宁雨洁女士、刘炜先生、张晓东先生系公司高级管理人员，上述激励对象在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

四、本次实施的股权激励计划授予股份的授予数量及授予价格根据公司2012年度权益分派方案进行了相应的调整。除此之外与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为上海绿新限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

（三）公司权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况

经2013年3月24日公司第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月19日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计分配利润34,176,000元，尚余242,719,986.80元未分配利润结转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对股权激励授予价格调整如下：

限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）=4.66元。

（四）授予日：2013年6月24日

（五）授予价格：4.66元。

（六）激励对象标的股票分配情况：

其中：

1、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。

2、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

3、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、实施本次激励计划对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响

董事会已确定激励计划的授予日为2013年6月24日，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为3,672.80万元，2013年、2014年、2015年、2016年分别摊销的成本约1,101.84万元、1,652.76万元、734.56万元、183.64万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。

说明：

1、上述成本预测和摊销是根据授予的669万股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、增发限制性股票所募集资金的用途

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、监事会对激励对象名单核查的情况

为核查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励计划草案（修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象名单进行了再次确认后认为：

1、列入公司激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励计划授予人员名单符合公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为2013年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《上海绿新包装材料科技股份有限公司首期股权激励计划草案（修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年6月24日。

2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定

公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十一、律师出具的法律意见

上海融孚律师事务所吕琰律师、刘洪光律师发表意见认为：上海绿新董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，上海绿新董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

十二、备查文件

1、上海绿新第二届董事会第八次会议决议；

2、上海绿新第二届监事会第七次会议决议；

3、上海绿新独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、上海融孚律师事务所《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励计划向激励对象授予限制性股票》的法律意见书。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2013年6月24日