证券时报多媒体数字报

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-029

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

2013年第一次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事张富先生、董事杨奕敏女士五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时董事会会议于２０１３年６月２５日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年６月２１日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。应参与此次会议表决的董事１１人，实际参与表决董事１１人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》。

该议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日公告。

２、《关于公司为全资子公司提供担保的预案》

（１）为全资子公司云锡资源德国有限公司向中国工商银行云南省分行申请开具９，０００万人民币备用信用证保函，限期二年，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数 １１票，其中同意票 １１ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

（２）为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向中国银行云南省分行申请开具２０００万美元或等值人民币备用信用证保函，期限二年，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数 １１ 票，其中同意票 １１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

具体内容详见公司同日公告。

二、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时董事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年六月二十六日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-030

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

2013年第一次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事皇甫智伟先生、监事普书明先生、监事向鹏飞先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时监事会会议于２０１３年６月２５日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年６月２１日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事５人，实际参与表决监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》。

具体内容见公司同日公告。

２、《关于为公司全资子公司提供担保的预案》

（１）为全资子公司云锡资源德国有限公司向中国工商银行云南省分行申请开具９，０００万人民币备用信用证保函，限期二年，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数 ５票，其中同意票５票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

（２）为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向中国银行云南省分行申请开具２０００万美元或等值人民币备用信用证保函，期限二年，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数５ 票，其中同意票 ５票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

具体内容详见公司同日公告。

二、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时监事会会议决议》。

特此公告。  

云南锡业股份有限公司

监事会

    二零一三年六月二十六日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-031

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５７号），公司非公开发行了股票２４，４７０，００万股，每股面值１．００元，每股发行价１６．６６元，募集资金总额为人民币４，０７６，７０２，０００．００元，扣除各项发行费用７９，６５４，７００．００元，本次实际募集资金净额为人民币３，９９７，０４７，３００．００元，经信永中和会计师事务所审验并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－６号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于 ２０１３年５月８日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

为提高募集资金的使用效率，根据公司实际情况，公司将以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金，其他募投项目的募集资金置换工作将根据公司的相关工作的进展情况适时的予以开展。

截止２０１３年５月８日，１０万吨铜／年募投项目投入与置换情况如下：

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案（修正案）》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即：募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，募集资金到位后将予以置换。本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。

根据信永中和会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入１０万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》，截止２０１３年５月８日，已预先投入１０万吨铜项目的自筹资金为２，９７１，８５７，８６０．４１元，其中第五届董事会第三次会议决议公告后预先投入的自筹资金为１，５４８，８５７，８６０．４１元，目前该项目已经进入试车阶段。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将以募集资金对上述预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金１１．４０亿元进行置换。

三、公司董事会及监事会审议情况

２０１３年６月２５日，公司以通讯表决方式召开了２０１３年第一次临时董事会和２０１３年第一次临时监事会，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金１１．４０亿元进行置换。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司以募集资金对公司已预先投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金１１．４０亿元进行置换，符合公司整体发展的需要，符合公司全体股东利益的需要，符合公司《非公开发行股票预案（修正案）》的内容。公司已经聘请了信永中和会计师事务所对１０万吨铜／年募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入１０万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》，本次１０万吨铜／年募投项目的募集资金置换履行了相应的程序且不改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东里的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。据此，我们一致同意公司以募集资金对预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金１１．４０亿元进行置换。

五、公司监事会意见

监事会认为：议案的内容及审议程序符合相关规定，本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自有资金投入１０万吨铜／年项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，监事会对本次以募集资金置换预先投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的事宜没有异议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币１１４，０００．００万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

七、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时董事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司独立董事对２０１３年第一次临时董事会相关事项发表的独立意见》；

３、《云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时监事会会议决议》；

４、《云南锡业股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的意见》；

５、《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入１０万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》；

６、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年六月二十六日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-032

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、担保情况概述

２０１３年６月２５日，云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开了２０１３年第一次临时董事会，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的预案》，具体情况如下：

１、公司董事会同意为全资子公司云锡资源德国有限公司向中国工商银行云南省分行申请开具９，０００万人民币备用信用证保函，限期二年。

２、公司董事会同意为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向中国银行云南省分行申请开具２０００万美元或等值人民币备用信用证保函，期限二年。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、云锡资源德国有限公司

云锡资源德国有限公司于２００４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册地为德国杜塞尔多夫市，注册资本为３００万美元，法定代表人为赵忠，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工等产品的出售及相关市场信息的收集等。其主要负责公司产品在欧洲市场的销售及售后服务，属于海外贸易公司的性质。

截止到２０１２年１２月３１日，云锡资源德国有限公司总资产为２４，０８０万元，负债总额２１，２６６万，净资产为２，８１４万元，资产负债率为８８．３１％，流动资产为２３，４７３万元，流动负债为２１，１９９万元，其中短期借款１３，８５４万元；全年实现营业收入为７３，２４２万元，利润总额１８０万元，净利润为１１３万元；

截止到２０１３年３月３１日，云锡资源德国有限公司总资产为２５，２５７．８４万元，负债总额２２，３５５．１３万元，净资产为２，９０２．７２万元，资产负债率为８８．５１％，流动资产为２４，６７０．４８万元，流动负债为２２，２８９．７４万元，其中短期借款１７，８６９．１０万元；营业收入为２４，６５１．７４万元，利润总额２３０．２８万元，净利润为１８８．５７万元（以上数据未经审计）；该笔担保有利于满足云锡资源德国有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

２、云锡资源（美国）有限公司

云锡资源（美国）有限公司于１９９４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册资本为５００万美元，法定代表人为雷毅。经营范围为：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。其主要负责公司产品在美国市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。

截止２０１２年１２月３１日，云锡资源（美国）有限公司总资产为４５，８３３万元，负债总额４０，５５２万元，净资产为５，２８１万元，资产负债率为８８．４８％，流动资产为４４，０５６万元，流动负债为４０，５５２万元，其中短期借款２４，２７５万元；全年实现营业收入为７７，８２３万元，利润总额６３８万元，净利润为－３６万元。

截止到２０１３年３月３１日，云锡资源（美国）有限公司总资产为５８，６４０．６２万元，负债总额５３，３６７．３９万元，净资产为５，２７３．２２万元，资产负债率为９１．０１％，流动资产为５６，８７８．１４万元，流动负债为５３，３６７．３９万元，其中短期借款 ２３，７２７．７９万元；营业收入为２０，１００．６０万元，利润总额９．６２万元，净利润为６．１０万元（以上数据未经审计）；该笔担保有利于确保云锡资源（美国）有限公司销售业务的继续发展，满足其贸易融资的需要。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

（３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

四、董事会意见

１、为确保云锡资源德国有限公司的持续发展，满足其贸易融资的需要，公司决定向中国工商银行云南省分行申请开具９，０００万人民币备用信用证保函给云锡资源德国有限公司，限期二年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

２、为满足云锡资源（美国）有限公司贸易融资的需要，公司决定向中国银行云南省分行申请开具２０００万美元备用信用证保函给云锡（美国）资源有限公司，期限二年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

董事会同意将《关于为全资子公司提供担保的预案》提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为全资子公司云锡资源德国有限公司和云锡资源（美国）有限公司贸易融资提供担保，满足上述子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述全资子公司提供担保。

六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，公司对外担保数额累计为１７７，３８２万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计５１２，６７０万元（２０１２年１２月３１日数）的３４．６％，且均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

七、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第一次临时董事会决议》

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年六月二十六日