证券时报多媒体数字报

  上市公司的名称：吉林成城集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：成城股份

  股票代码：６００２４７

  信息披露义务人：成清波

  住所：广东省深圳市罗湖区东门北路２０５７号翠竹苑５９栋Ｂ４

  通讯地址：深圳市福田区北环大道７００８ 号通业大厦南塔１１ 楼

  签署日期：２０１３年６月２４日

  声 明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则１６号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  （二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林成城集团股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

  释义

  在本告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人基本情况如下表：

  ■

  二、信息披露义务人股权机构及控股关系

  ■

  三、信息披露义务人最近５年内的职业、职务

  成清波，男，１９６２ 年生，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区东门北路２０５７号翠竹苑５９栋Ｂ４，身份证号４２２８２８１９６２０９０１＊＊＊＊，博士。１９９９年１１月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长；２０１２年１月至２０１２年１２月，任成城股份董事长；２０１２年１２月至今任成城股份董事。

  上述任职公司中，成清波持有深圳市中技实业（集团）有限公司１００％股权，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份８．９９％股权。

  五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  信息披露义务人控制的核心企业为中技实业，中技实业以投资为主要业务，投资范围涉及房地产、能源、贸易、金融服务等多个行业。

  １、中技实业基本情况

  中技实业基本情况如下：

  ■

  中技实业主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２、中技实业主要参股、控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，中技实业持有成城股份８．９９％股份。除成城股份及其子公司外，中技实业参股、控股的其他企业基本情况如下：

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  注：２０１２年４月１６日，成城股份与中技实业、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司１００％股权。截止本收购报告书摘要签署日，湖南成城精密科技有限公司工商变更工作尚未完成。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告摘要签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  七、信息披露义务人人持股５％以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告摘要签署日，成城股份持有安华农业保险股份有限公司６．０２％股权。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接持有任何金融机构５％以上股份的情况。

  八、信息披露义务人与上市公司本次非公开发行相关方的关联关系情况

  信息披露义务人与本次非公开发行的其他发行对象的股东及实际控制人不存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  第二节 信息披露义务人权益变动的目的

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露义务人本次收购目的主要是认可成城股份本次非公开发行募投项目，看好成城股份本次增发完成后的发展前景，同时进一步巩固对成城股份的控制地位，支持成城股份良性发展。

  二、信息披露义务人的增持或处置计划

  信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次收购前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次收购前，信息披露义务人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，持股比例８．９９％；本次收购后，信息披露义务人直接持有成城股份０．９亿股股票，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，信息披露义务人直接和间接持有成城股份权益比例为１８．８９％。

  二、本次收购的基本情况

  信息披露义务人与成城股份于２０１３年６月２３日签署了《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定了本次收购的主要事宜，具体如下：

  （一）取得本次发行新股的数量和比例

  信息披露义务人本次认购成城股份非公开发行股票中的０．９亿股股票，占本次发行完成后总股本的１４．１４％。

  （二）发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为４．６８元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  （三）支付条件和支付方式

  根据股份认购协议，信息披露义务人在成城股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，按照成城股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入成城股份募集资金专项存储账户。

  （四）股份认购协议的生效条件和生效时间

  股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、股份认购协议获得发行人董事会审议通过；

  ２、股份认购协议获得发行人股东大会批准；

  ３、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。

  如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  ２０１３年６月２４日，成城股份七届董事会二十九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

  本次非公开发行股票尚须成城股份股东大会审议批准及中国证监会核准。

  经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

  四、转让限制或承诺

  本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  五、与上市公司之间的其他安排

  截止本报告书摘要签署日，除信息披露义务人与成城股份签订的《股份认购协议》外，信息披露义务人没有未来与成城股份之间的其他安排。

  六、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

  本次收购前，信息披露义务人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有的成城股份３０，２５０，０５１股股票（持股比例８．９９％）被司法冻结。

  第四节资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  信息披露义务本次认购成城股份非公开发行股份所涉及的资金总额为４．２１２亿元。

  二、本次权益变动涉及的资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  三、本次权益变动涉及的资金支付方式

  信息披露义务人用于本次股份购买具体支付方式请参见“第三节信息披露义务人权益变动方式之二（三）支付条件和支付方式”。

  第五节本次权益变动完成后的后续计划

  一、对上市公司主营业务调整计划

  本次权益变动后，上市公司主营业务将增加能源矿产地质勘查等业务。

  二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

  本次权益变动后，信息披露义务人暂无对上市公司现有的重大资产、负债进行处置的计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。

  四、上市公司章程的修改计划

  信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  五、上市公司现有员工聘用计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次权益变动完成之后，上市公司将增资贵州成城能源，上市公司主营业务将增加能源矿产地质勘查业务，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次权益变动后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

  （一）业务独立

  上市公司业务独立完整。上市公司本次权益变动前营业范围为：利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售；计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）；有色金属经销。

  本次权益变动后，上市公司将增资贵州成城能源，用于与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气探矿权勘察，增加能源矿产地质勘查业务。

  （二）资产独立

  上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  本次权益变动后，上市公司资产将继续保持独立。

  （三）人员独立

  上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  本次权益变动后，上市公司人员将继续保持独立。

  （四）机构独立

  上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。

  本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

  （五）财务独立

  上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。

  二、同业竞争情况

  信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

  三、关联交易

  ２０１２年４月１６日，成城股份与深圳市中技实业（集团）有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，分别收购其持有的湖南成城精密科技有限公司３０％、７０％的股权，定价方式采用市场公允价（即股权评估价），股权成交价为别为６３，３６８，４４３．８０元、１４７，８５９，７０２．２０元。

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  见第六节之三关联交易

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其控制的企业，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易，与上市公司的董事、监事、高级管理人员也没有进行交易。

  三、对拟更换的成城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，除已披露协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

  第八节买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖成城股份挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月没有买卖成城股份股票的情况。

  二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月没有买卖成城股份股票的情况。

  第九节其他重大事项

  一、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实 披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信 息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按 照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明如下：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：成清波

  2013年6月24日

  第十节备查文件

  一、信息披露义务人身份证复印件；

  二、《成清波关于吉林成城集团股份有限公司２０１３年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》；

  三、本报告书文本；

  四、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的说明；

  本权益变动报告书及备查文件备置于吉林成城集团股份有限公司住所地及 上海证券交易所，供投资者查阅。

  信息披露义务人： 成清波

  2013年6月24日

  附表

  《吉林成城集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

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  信息披露义务人(如为自然人)姓名:成清波

  日期:2013年6月24日