证券时报多媒体数字报

  证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2013-045

  华映科技(集团)股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技(集团)股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2013年06月21日以书面和电子邮件的形式发出,会议于2013年06月26日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。应参加会议董事和独立董事8人,实际参加表决8人,其中董事林盛昌委托董事唐远生、独立董事李锦华委托独立董事童建炫出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事及高级管理人员知晓本次会议,会议形成如下决议:

  一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定,公司董事会结合公司自身实际情况,认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  本议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议,经股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。

  二、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况,公司拟公开发行公司债券(以下简称"本次发行"),具体方案为:

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币13.4亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  2、向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  3、债券品种和期限

  本次发行公司债券的期限为不超过7年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  5、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  6、担保

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜;

  2、聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、如在本次发行的公司债券存续期内,公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,授权董事会决定采取如下保障措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。

  6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长唐远生先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于本次发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  本次发行的公司债券如在存续期内,公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下保障措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  本议案尚需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议,经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于补选公司董事的议案》

  鉴于公司董事会于2013年3月29日收到董事王忠兴先生的辞呈报告(公司于2013年3月30日进行公告),根据《公司章程》相关规定,王忠兴先生的辞职报告自董事会收到其辞呈当日生效。根据《公司章程》第一百零六条规定,董事会由9名董事组成,目前尚缺1名董事。公司控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司推荐江文章先生为公司第六届董事会董事候选人,公司提名委员会审核同意后,现向董事会提名江文章为公司第六届董事会董事候选人,任期至本届董事会期限届满之日止。

  董事候选人江文章先生简历如下:

  江文章,男,中国台湾籍,1959年1月出生,台湾淡江大学化学系毕业,大同大学化工所硕士(高分子化学)。曾参加LCD基础研究与应用、STN制程技术、强诱电性LCD研究与应用等领域的研修;历任大同股份有限公司视讯中心、重电二厂工程师;中华映管股份有限公司映管研究所高级工程师、STN厂生产部课长、TFT厂面板课课长、生产部模组课课长、TFT事业部生产处处长、龙潭厂厂长、龙潭厂区副总经理、TFT事业部电视显示器厂副总经理、总经理室副总经理、视讯事业部副总经理、总经理特助、资深副总经理。现任本公司总经理。

  公司独立董事针对候选董事提名发表如下独立意见:

  1、经审阅的上述董事候选人的相关资料,并就有关问题向其他相关人员进行了询问,均未发现其有不得担任上市公司董事的情形;

  2、内部董事由股东推荐,并经公司提名委员会审核,其程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定;

  3、我们作为公司独立董事,基于独立判断,同意江文章先生为公司第六届董事会董事的候选人,并提交公司股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》

  七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于华映光电股份有限公司为公司提供委托贷款的议案》,关联董事回避表决,详见公司2013-046号公告

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于控股子公司为公司提供委托贷款的议案》

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》,详见公司2013-047号公告

  特此公告。

  华映科技(集团)股份有限公司 董事会

  2013年6月26日

  证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2013-046

  华映科技(集团)股份有限公司

  关于华映光电股份有限公司向公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司日常经营流动资金需求,经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于华映光电股份有限公司向公司提供委托贷款的议案》,同意公司接受参股公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”)向公司提供不超过12,500万元人民币的委托贷款。本次交易构成关联交易,具体情况如下:

  一、关联交易概述:

  1、 为满足公司日常经营流动资金需求,公司拟通过中国民生银行股份有限公司福州分行取得华映光电不超过12,500万元人民币的委托贷款,期限6个月,贷款年利率以同期银行贷款利率为准。

  2、 截至本次董事会召开日,公司控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)持有华映光电43.91%的股权,公司持有华映光电40%股权。根据深交所《股票上市规则》规定,华映光电属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  3、 本次关联交易无需提交公司股东大会,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况

  关联方名称:华映光电股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)

  注册地址:福州市马尾科技园区兴业路1号

  主要办公地点:福州市马尾科技园区兴业路1号

  法定代表人:王忠兴

  注册资金:232,552.61万元人民币

  税务登记证号:350105611446028

  成立日期:1994年1月11日

  经营范围:开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务,从事公司产品的销售和售后服务(涉及审批许可的项目,只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营)。

  与公司的关联关系:同属同一控股股东

  经营情况:华映光电最近一年经审计的主要财务数据如下

  单位:万元

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易的标的为华映光电股份有限公司拥有的不超过12,500万元人民币的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率以同期银行贷款利率为准。

  五、关联交易协议主要内容

  1、委托贷款金额:不超过12,500万元人民币

  2、委托贷款用途:补充公司流动资金

  3、委托贷款期限:不超过6个月(以正式签订的委托贷款合同为准)

  4、委托贷款利率:以同期银行贷款利率为准。

  5、委托贷款拟通过中国民生银行股份有限公司福州分行发放。

  6、生效条件:经公司董事会审议通过后,委托贷款合同从签署之日起生效。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充公司流动资金、降低财务成本,保证公司经营业务发展的短期资金需求,符合公司和全体股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与华映光电累计发生的关联交易为17,489,017.24元(经营性关联交易)。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  事前认可意见:

  1、本次华映光电股份有限公司为公司提供委托贷款可补充公司流动资金、满足未来公司短期的资金需求。

  2、本次委托贷款期限为不超过6个月,利率以签订委托贷款合同时同期银行贷款利率为准。

  3、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批及信息披露程序。

  4、同意将此议案提交公司董事会审议。

  独立意见:

  本次委托贷款可以补充公司流动资金、符合公司实际经营及未来短期内之资金需求。公司本次关联交易公平、合理,程序合法,利率以同期银行贷款利率为准,不存在损害中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议

  2、独立董事事前认可和独立意见

  特此公告。

  华映科技(集团)股份有限公司 董事会

  2013年6月26日

  证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2013-047

  华映科技(集团)股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 召开时间:

  (1) 现场会议召开时间:2013年7月15日(星期一)下午2:30;

  (2) 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月15日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年7月14日15∶00至2013年7月15日15∶00的任意时间。

  2、 召开本次临时股东大会议案经第六届董事会第六次会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;

  3、 股权登记日:2013年7月10日

  4、 现场会议召开地点:福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室;

  5、 召集人:公司董事会;

  6、 会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  7、 参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、 提示性公告:本次股东大会召开前,公司将于2013年7月12日发布提示性公告。

  9、 出席对象:

  (1) 截止2013年7月10日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该股东代理人可不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,提案名称如下:

  1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  2、《关于发行公司债券方案的议案》

  2.1、发行规模

  2.2、向公司股东配售的安排

  2.3、债券品种和期限

  2.4、募集资金用途

  2.5、上市场所

  2.6、担保

  2.7、决议的有效期

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  4、《关于本次发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  5、《关于补选公司董事的议案》

  (二)披露情况:上述提案于2013年6月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、 登记方式:

  (1) 股东可以现场、传真或信函方式登记;

  (2) 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证;

  (3) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

  (4) 异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真在2013年7月12日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄:福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技(集团)股份有限公司证券投资处收,邮编:350015(信封请注明“股东大会”字样)。

  2、 登记时间:2013年7月12日上午9 :00—11: 30、13 :30—17: 00。

  3、 登记地点:福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

  4、 注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

  四、其他事项

  1、 会议联系方式:

  (1) 联系人:陈伟 、林锋

  (2) 电话:0591-88022590

  (3) 传真:0591-88022061

  2、会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年7月15日9:30-11:30、13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投资者投票代码:360536; 投票简称为:华映投票。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  ■

  (2)整体与分拆表决

  A、整体表决

  ■

  注:“总议案”是指本次股东大会需要表决的7项议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  ■

  注: 100元代表对总议案,即本次股东大会审议的所有议案进行表决, 1.00元代表对议案1进行表决,2.00元代表对议案2进行表决,依此类推。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案1中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:

  ■

  (4) 确认投票委托完成

  4、计票规则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  1)网络投票不能撤单;

  2)对不符合上述要求的申报将作无效申报,不纳入表决统计;

  3)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

  4)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

  5)如需查询投票结果,请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申报服务密码的流程 登陆网址:http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;

  指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp .cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“华映科技(集团)股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年7月14日15∶00至2013年7月15日15∶00的任意时间。

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  六、授权委托书(附后)

  特此公告

  备查文件:

  公司第六届董事会第六次会议决议公告(2013-045)

  华映科技(集团)股份有限公司董事会

  2013年6月27日

  附件一:股东参会登记表

  股东参会登记表

  ■

  附二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席华映科技(集团)股份有限公司2013年第二次临时股东大会并全权代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托人证券账户号:

  委托人持股数: 委托日期:

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下:

  ■

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。