证券时报多媒体数字报

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-029

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2013年6月27日开市起复牌。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月26日上午以现场表决方式召开第二届董事会第八次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2013年6月14日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，实际出席会议11人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。

侯建芳先生以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.80元/股的92%，即15.46元/股。

定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过52,910,000股（含52,910,000股）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，侯建芳先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过820,000,000元（含820,000,000元），扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（九）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票相关事项需公司2013年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

三、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，为了配合此次非公开发行股票的顺利实施，公司编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年6月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

公司本次非公开发行的全部股份由侯建芳先生认购，公司已与侯建芳先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年6月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

公司控股股东、实际控制人侯建芳先生参与本次非公开发行全部股份的认购，且已经与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

截至2013年6月26日，侯建芳持有公司的股份数额为24,800.15万股，持股比例为46.44%，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年6月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

八、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行股票等有关的事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（五）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；

（六）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（七）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（八）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

九、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

侯建芳系公司控股股东，本次发行前持有公司24,800.15万股，占公司总股本的46.44%。侯建芳拟以现金认购本次非公开发行的5291.00万股（占本次发行后公司总股本的9.02%），发行完成后，侯建芳合计持有本公司股份30,091.15万股，合计持股比例为51.27%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，侯建芳认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。因此拟提请股东大会同意侯建芳免于以要约方式增持股份。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十、以 10 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的议案》；

侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。

公司拟以自有资金2600万元认购其1,000万股股份，本次认购完成后公司将持有新郑农商行1,399.3万股股份（实际股份数量以签订的《股权认购协议书》数量为准）。

如果本次股份认购成功，公司累计对新郑农商行投资2930万元，未达到风险投资标准，无需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年6月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

上述十项议案已经公司独立董事发表事前认可意见，并发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年7月15日召开雏鹰农牧集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，审议本次董事会第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年6月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十六日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-030

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于 2013年6月26日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2013年6月14日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的议案》；

经认真审查，监事会认为：公司与河南新郑农村商业银行股份有限公司构成关联方，此次对其增资符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次增资符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案，表决程序合法有效。本次交易定价公允，同意公司对新郑农商行的增资。如果本次股份认购成功，公司累计对新郑农商行投资2930万元，未达到风险投资标准，无需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制的雏鹰农牧集团股份有限公司《前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所已对公司《前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

《前次募集资金使用情况的报告》需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的意见》。

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

本次非公开发行股票相关事项需公司2013年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

监事会

二○一三年六月二十六日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-031

雏鹰农牧集团股份有限公司关于

向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

1、河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）的本次增资方案需要获得银行业相关监管部门准后方可实施，此增资方案能否最终获得银行业相关监管部门的批准存在不确定性。

2、公司已经与新郑农商行签订了《股权认购意向书》，公司能否最终与新郑农商行签订正式的《股权认购协议书》存在不确定性。

3、银行业作为典型的周期性行业，存在信用、利率和流动性风险，其资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。

一、关联交易概述

1、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2600万元认购其1,000万股股份，本次认购完成后公司将持有新郑农商行股份1,399.3万股（以实际签订的《股权认购协议书》数量为准）；

2、公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5条第（一）项规定的情形，新郑农商行与公司形成关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

3、公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司《关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的议案》，关联董事侯建芳先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、如果本次股份认购成功，公司累计对新郑农商行投资2930万元，未达到风险投资标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司

公司住所：新郑市中华南路 196 号

法定代表人：马文明

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：185,532,908.00元

税务登记证号码：410184588587999

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

成立日期：2011年12月28日

新郑农商行是经中国银行业监督管理委员会批准成立的地方性股份制商业银行，于2011年12月29日挂牌开业。其前身为河南新郑农村合作银行，是由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立的股份合作制地方性金融机构。

本次增资前，公司持有新郑农商行股份数为399.3万股，占比2.15%；本次增资后将持有新郑农商行股份1,399.3万股（实际认购数量以签订的《股权认购协议书》数量为准）。

（二）最近一年又一期的主要财务数据

截止 2012年12月31日，新郑农商行总资产1,040,618万元，负债总额993,879万元，净资产46,739万元。2012年度新郑农商行实现营业收入47,612 万元，净利润18,251万元。以上数据经审计。

截止2013年3月31日，新郑农商行总资产1,268,144万元，净资产54,640万元，实现营业收入17,741万元，利润总额8,577万元。以上数据未经审计。

（三）与本公司的关系

新郑农商行为公司之参股公司，且公司控股股东、实际控制人侯建芳先生现任新郑农商行董事会董事，因此新郑农商行为公司的关联方，公司本次拟向新郑农商行增资构成关联交易。

三、此次交易对公司的影响

本次对新郑农商行增资对公司近期业绩不会产生重大影响，本次用于增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响。

本次增资后，公司持有新郑农商行1,399.3万股股权（实际股份数量以签订的《股权认购协议书》数量为准），新郑农商行仍为本公司的参股公司。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

五、独立董事事前认可和独立意见

经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：公司作为新郑农商行的股东之一，此次拟认购其股份，是基于公司实际情况的，符合公司长期发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

同时针对此次增资暨关联交易，独立董事发表意见如下：公司的此次增资行为是基于公司实际情况的。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同时公司的关联董事回避了表决，审议和决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。如果本次股份认购成功，公司累计对新郑农商行投资2930万元，未达到风险投资标准，无需提交股东大会审议。

六、监事会意见

经认真审查，监事会认为：公司与新郑农商行构成关联方，此次对其增资符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次增资符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案，表决程序合法有效。本次交易定价公允，同意公司对新郑农商行的增资。如果本次股份认购成功，公司累计对新郑农商行投资2930万元，未达到风险投资标准，无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十六日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-032

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不超过52,910,000股（含52,910,000股），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为15. 46元/股（在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.80元/股的92%）。公司控股股东侯建芳先生拟以现金全部认购。

公司于2013年4月与侯建芳先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，侯建芳先生持有本公司46.44%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（二）董事会表决情况

2013年6月26日公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事侯建芳先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东侯建芳先生已承诺其在股东大会上回避对相关议案的表决。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

（一）侯建芳先生基本情况

侯建芳先生及其家族成员于2003年投资创立公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司，一直从事公司的生产经营工作，2006年7月-2012年8月历任河南雏鹰禽业发展有限公司、河南雏鹰畜禽发展有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官（CEO）、全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。

（二）关联方关系

侯建芳先生为本公司董事长兼CEO。截至本公告发布之日，侯建芳先生持有公司股份数额为24,800.15万股，持股比例为46.44%，为公司控股股东、实际控制人。

（三）侯建芳最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

侯建芳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成前后，侯建芳与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

截至2013年3月31日，公司控股股东、实际控制人侯建芳将其所持18,600万股公司股票作为质押，为公司取得长期借款8.5亿元提供担保，其中公司已使用长期借款额度为6.4亿元，此外，侯建芳使用公司公寓楼，缴纳房屋保证金2.39万元，除此之外，本次发行完成前后，侯建芳与公司不存在同业竞争和关联交易情形。

三、关联交易标的

侯建芳先生以现金方式认购雏鹰农牧本次非公开发行的全部股份，不超过52,910,000股（含52,910,000股）。认购价格为15.46元/股，认购总金额不超过820,000,000元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.80元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的92%，即以15.46元/股作为发行价格。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、股份认购合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、发行人：雏鹰农牧

2、认购人：侯建芳

3、签订时间：董事会召开当日

（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式

1、认购方式及数量：侯建芳以现金方式认购雏鹰农牧本次发行的全部股份，不超过52,910,000股（含52,910,000股）。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，侯建芳认购的股数将因此进行调整。

2、认购价格：15.46元/股。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，雏鹰农牧对发行价格进行相应调整。

3、支付方式：合同生效后，侯建芳应按照雏鹰农牧与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（三）合同生效条件和生效时间

合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

1、雏鹰农牧董事会批准本次发行及本合同；

2、雏鹰农牧股东大会批准本次发行及本合同；

3、律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；

4、雏鹰农牧本次发行获得中国证券监督管理委员会核准。

上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四） 违约责任

任何一方违反合同，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司本次非公开发行股票的目的在于：通过本次非公开发行募集现金补充流动资金和偿还银行贷款，能够降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，提高公司盈利水平和公司投融资能力，拓展公司发展空间。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（1）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续贯彻“全产业链、一体化”发展战略，进一步扩大养殖规模，不断提升盈利能力。

（2）《公司章程》是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（3）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东侯建芳先生的控股地位不会发生变化。

本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。

本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为家畜、家禽养殖与销售以及粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。

2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。募集资金到位后，公司流动资金将有较大幅度增加，减少贷款利息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。

七、独立董事事前认可和独立意见

经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司增加自有资金实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将本事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：通过本次非公开发行股票，有利于公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

九、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司与侯建芳之股份认购合同》

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

5、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十六日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-033

雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年6月26日召开的第二届董事会第八次会议决定，公司将于2013年7月15日（星期一）召开公司2013年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2013年7月15日（星期一）下午14：00

2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月15日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2013年7月14日下午15:00)至投票结束时间(2013年7月15日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年7月8日（星期一）

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司2013年6月26日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议审议的议案为：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3发行对象和认购方式

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金数量及用途

2.8本次非公开发行前滚存利润的安排

2.9上市地点

2.10决议有效期

3、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

6、《关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、《关于提请股东大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案》。

本次股东大会的议案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

议案有关内容请参见2013年6月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议出席对象

1、截至2013年7月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记时间：2013年7月10日（星期三）上午8：00—11：00, 下午14:00—17：00；

2、登记地点：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362477；投票简称为“雏鹰投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362477；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“雏鹰农牧集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年7月14日15:00 至2013年7月15日15:00期间的任意时间。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

会议联系方式：

联系地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司

联系人：董事会秘书 吴易得

证券事务代表 贡妍妍

电 话：0371-6258 3588 / 6258 3825

传 真：0371-6258 3825

邮 编： 451162

电子邮箱：cywyd@126.com gongyy@chu-ying.com

特此公告。

附件：授权委托书

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

致：雏鹰农牧集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席雏鹰农牧集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期： 年 月 日

雏鹰农牧集团股份有限公司与

侯建芳之股份认购合同

本合同由以下双方在河南省新郑市签署：

甲方：雏鹰农牧集团股份有限公司

住所：河南省郑州市新郑市薛店镇世纪大道东侧

法定代表人：侯建芳

乙方：侯建芳

住所： 河南省新郑市

身份证号： 410123196610303812

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，2010年9月15日向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“002477”）。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数53,400.00万股，每股面值人民币1元。

2、乙方系甲方的股东，截至本合同签署之日，乙方持有甲方的股份数额为24,800.15万股，持股比例为46.44%。

3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股不超过52,910,000股（含52,910,000股），每股面值1元。

4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的全部股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。

第一条 认购股份数量

乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份，甲方本次发行数量不超过52,910,000股（含52,910,000股）。

第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：乙方的认购价格为15.46元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价16.80元/股的92%。

如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条 合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；

（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；

（3）律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；

（4）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条 合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力；

（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项；

（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份；

（4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益；

（5）乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形；

（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（7）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。

第六条 保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条 违约责任

任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条 适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

4、双方协商一致终止本合同。

第十条 其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

5、本合同一式八份，具备同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

甲方：雏鹰农牧集团股份有限公司

法定（授权）代表人：侯建芳

签署日期： 2013年 6 月 26 日

乙方：侯建芳

身份证号：__ 410123196610303812 ______

签署日期：2013年 6 月 26 日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-034

雏鹰农牧集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1140号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)3350万股，每股发行价格为35元，应募集资金总额为人民币117,250.00万元，扣除承销费和保荐费7,820.00万元后的募集资金为人民币109,430.00万元，已由主承销商东吴证券股份有限公司公司于2010年9月6日汇入本公司下列账号中：

单位：人民币万元

上述股款再扣除审计费、律师费等发行费用424.31万元以及本次上网发行费、信息披露费等费用382.84万元后，本公司本次募集资金净额为人民币108,622.85万元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2010）第128号《验资报告》。

截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入316.33万元，手续费1.08万元。

中国工商银行股份有限公司尉氏支行为子公司募集资金帐户。公司使用超募资金对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）,从母公司募集资金账户转入子公司募集资金账户，该账户募集资金全部使用完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、见附件一

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）年出栏60万头生猪产业化基地项目

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为42,125.37万元，实际投资总额为40,085.36万元。差异原因为：工程未完工，按照工程进度款项尚未支付。

（2）年产40万吨饲料生产建设项目

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为5,029.63万元，实际投资总额为4,217.14万元。差异原因为：工程未完工，按照工程进度款项尚未支付。

（3）科研培训中心建设项目

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为3,634.27万元，实际投资总额为1,703.46万元。差异原因为：科研培训中心项目原规划在公司办公区内新建实验楼和培训中心，为了便于实验室开展科研工作，公司将铁路专用线附近原有办公楼改建为科研培训中心实验楼，节约了工程投资。另外，该项目利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资。尚未支付工程款113.96万元，结余募集资金1,847.33万元（含募集资金利息收支净额30.48万元）。

（4）食品安全追溯管理系统建设项目

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为1,157.00万元，实际投资总额为622.19万元。差异原因为：该项目是公司从养殖生产到屠宰加工、终端消费的全程追溯，与开封肉类加工配套部分已投入使用；由于新郑冷鲜肉屠宰加工建设项目尚未全部完工投产及冷鲜肉终端市场的不断扩展，与之配套的食品安全追溯管理系统尚未实施到位，款项尚未支付。

（5）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为7,536.00万元，实际投资总额为6,986.61万元。差异原因为：工程未完工，按照工程进度款项尚未支付。

（6）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）

截至2012年12月31日该项目募集资金承诺投资总额为8,000.00万元，实际投资总额为8,004.62万元。差异原因为：募集资金产生的利息收支净额。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、年产40万吨饲料生产建设项目

为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目以自有资金4,470.37万元追加投资，配套建设仓储附属设施。本次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而必须租用社会闲置仓库的可能性，进而有利于节约租用成本。2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金对募集资金项目追加投资的议案》， 有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2010年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

2、科研培训中心建设项目

为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，变更后将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3、投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑与开封）

公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏60万头生猪产业化基地项目出栏生猪，可节约运输、人工等各项费用约每头生猪20元，按年屠宰100万头生猪屠宰规模计算，年最大可节约各项费用2,000余万元。有利于公司产业链布局，公司未来将依托年出栏60万头生猪产业化基地，建设各项配套设施，着力发展生猪养殖、屠宰加工，逐步形成现代化产业集群。2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》，有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2012年12月31日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

截至2012年12月31日，前次募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

2010年度本公司使用了募集资金62,297.53万元，2011年度本公司使用了募集资金22,109.18万元，2012年度本公司使用了募集资金18,353.25万元，截止2012年12月31日累计使用募集资金102,759.96万元，募集资金余额5,862.90万元，与募集资金账户实际总额6,178.15万元相差315.25万元，为募集资金产生的累计利息收入扣除手续费后的净额315.25万元。尚未使用募集资金6,178. 15万元占前次募集资金总额的5. 27%。

尚未使用的原因：工程未完工，按照工程进度款项尚未支付。

剩余资金的使用计划和安排：按照募集资金承诺投资情况使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

见附件二

1、 年出栏60万头生猪产业化基地项目

2011年实现效益6,133.08万元，该项目财务单独核算,计算口径为雏鹰农牧集团股份有限公司尉氏分公司财务报表。

2012年实现收益为12,725.11万元，2012年计算口径为雏鹰农牧集团股份有限公司尉氏分公司财务报表扣除40万头生猪产业化基地项目生猪出栏的毛利。

2012年雏鹰农牧集团股份有限公司尉氏分公司财务报表包括两个项目：“年出栏60万头生猪产业化基地项目”和“年出栏40万头生猪产业化基地项目”，其中40万头生猪产业化基地项目生猪出栏数量占全部生猪出栏数量的3.81%，所以计算60万头生猪产业化基地项目实现效益为尉氏分公司财务报表数据扣除40万头生猪产业化基地项目生猪出栏的毛利。

2、 年产40万吨饲料生产建设项目

截至2012年12月31日，该项目工程尚未完工，未投入使用。且该项目生产饲料主要用于公司自身发展需求，不对外销售。

3、 科研培训中心建设项目

截至2012年12月31日，该项目工程完工并投入使用。该项目的实施，将进一步提高公司的养殖技术与疾病防治水平，提升产品质量，改善公司产品结构，降低养殖成本，增强公司产品的市场竞争力。

4、 食品安全追溯管理系统建设项目

截至2012年12月31日，该项目工程部分完工并投入使用。该项目的实施，可以提升公司管理水平，进一步控制产品质量与安全，实现产品可追溯，提升产品的核心竞争力，为公司快速发展提供有力支持。

5、 对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司

该项目财务单独核算，计算口径为子公司吉林雏鹰农贸有限公司财务报表。

6、 投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）

截至2012年12月31日，该项目工程尚未完工，未投入使用。

7、投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）

该项目财务单独核算，计算口径为子公司开封雏鹰肉类加工有限公司财务报表。

该项目2012年9月份正式开始生产，截至2012年12月31日尚未达到设计产能。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2012年12月31日，前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十六日

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2。

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 人民币万元

注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。