证券时报多媒体数字报

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2013-036

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第六次会议于2013年6月21日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知,于2013年6月26日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,实际参加表决9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、袁训明先生、王健先生、公司高级管理人员列席了会议,会议由董事长叶琼先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币16,000万元整,授信期限为一年。

同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行后海支行申请综合授信额度人民币12,500万元整,授信期限为一年。并由公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司及公司董事长、实际控制人之一叶琼先生提供连带责任担保,未收取担保费用。

以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定,并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于认购参股公司美国PureWave公司新股的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)和2013年6月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于认购参股公司美国PureWave公司新股的公告》。

3、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易预测的议案》。

该议案中董事叶琼先生为交易对方湖南花明国际文化旅游开发有限公司法定代表人、董事叶炜先生为湖南花明国际文化旅游开发有限公司间接控制人、董事David Xun Ge(葛迅)先生为叶琼先生家庭成员,上述三位董事为关联董事,回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)和2013年6月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易预测的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见,详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2013年6月26日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2013-037

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于认购参股公司美国PureWave

公司新股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资的概述

1、2012年4月,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)以自筹资金200万美元(折合人民币1263万元)对美国PureWave Networks,Inc.(以下简称“PureWave公司”或“目标公司”)进行投资,以每股1.9629美元的价格认购PureWave公司发行的C-1系列优先股1,018,901股,并获得其255,948股C-1系列优先股的认股权证。本次对外投资事项涉及金额在董事长的审批权限范围内,已经董事长审批同意,公司已与PureWave公司签订了《C-1系列优先股购股协议》及《C-1优先股认股权证协议》。

2、2013年4月,公司以自筹资金410,992.02美元对PureWave公司进行增资,以每股1.9629美元的价格认购PureWave公司发行的D-1系列优先股157,035股和D-2系列优先股52,345股,并将原先持有的1,081,901股C-1系列优先股转换为1,081,901股1系列优先股。本次对外投资事项涉及金额在董事长的审批权限范围内,已经董事长审批同意,公司已与PureWave公司签订了《D-1系列优先股和D-2系列优先股购股协议》。

3、2013年6月26日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于认购参股公司美国PureWave公司新股的议案》,同意公司出资278,962.26美元以每股1.3607美元的价格认购PureWave公司本次发行的E系列优先股205,014股, 并获得其410,028股E系列优先股的认股权证。预计本次认购新股后,公司共计持有PureWave公司1,433,295股优先股和410,028股E系列优先股的认股权证,约占其股份总数的10.14%。

本次对外投资事项涉及金额在董事长的审批权限范围内,本着谨慎原则,董事长将该事项提交董事会审议。该事项未达到股东大会审议标准,且不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、标的公司概述

(1)公司名称:Purewave Networks,Inc.

(2)注册地址:3500 South Dupont Highway in the City of Dover, County of Kent, the State of Delaware US

(3)企业类型:有限责任公司

(4)经营范围: WiMAX产品、4G无线产品、LTE产品的研发、生产与销售

(5)公司简介:Purewave公司于2003年在美国特拉华州注册成立,主要进行4G无线产品的研发、生产和销售。在美国硅谷设立行政和研发中心,借助硅谷周边完善的无线产品产业链,在IEEE 802.16技术上,Purewave公司做到了规模产品化。目前,Purewave公司在LTE技术研发上,已经获得TI(美国德州仪器公司)授权使用其全球领先的LTE芯片平台,并在2012年移动通信世界大会同TI联合参展,展出其LTE基站研发样机。按计划将在近期推出商用化的LTE基站产品。

2、Purewave公司最近一年及一期主要财务指标

截至2012年12月31日,PureWave公司总资产为4,903,666美元,总负债为7,244,016美元,所有者权益为-2,340,350美元;2012年度,PureWave公司营业收入为6,609,447美元,净利润为-6,673,833美元。

截至2013年3月31日,PureWave公司总资产为6,178,444美元,总负债为6,942,940美元,所有者权益为-764,496美元;2013年第一季度,PureWave公司营业收入为2,138,238美元,净利润为-1,816,174美元。

3、投资方式:

(1)资金来源:自筹资金

(2)出资方式:认购PureWave公司发行的股份

三、公司投资PureWave公司的基本情况

1、2012年4月,公司投资200万美元,以每股1.9629美元的价格认购PureWave公司发行的C-1系列优先股1,018,901股,成为PureWave公司的股东,并获得其255,948股C-1系列优先股的认股权证(C-1优先股认股权证的行权价为每股0.01美元)。PureWave公司发行C-1系列优先股前后的股权结构情况详见附件(一)。

根据Purewave公司章程规定,C-1系列优先股股东拥有以下权利:

(1)如果目标公司董事会决定分红,优先股先于普通股获得分红。C-1优先股按照每股每年0.15703美元的分红率(非累计)获得分红。

(2)如发生目标公司章程界定的清算事件,优先股股东优先于普通股股东获得清算可用于分配股东的资产,每股偿付额相当于原始发行价的两倍加上已宣告但未支付的分红。

(3)优先股股东享有将优先股转换为普通股的权利。

(4)优先股股东享有的投票权等同于其可以转换的普通股的投票权,有权参加股东会并与普通股股东一起投票。

2、2013年4月,公司投资410,992.02美元,以每股1.9629美元的价格认购PureWave公司发行的D-1系列优先股157,035股和D-2系列优先股52,345股,并将原先持有的1,081,901股C-1系列优先股转换为1,081,901股“1系列优先股”。PureWave公司发行D系列优先股(D-1系列优先股和D-2系列优先股)前后的股权结构情况详见附件(二)。

根据Purewave公司章程规定,D系列优先股股东拥有以下权利:

(1)如果目标公司董事会决定分红,优先股先于普通股获得分红。

(2)如发生目标公司章程界定的清算事件,D-2系列优先于D-1系列、D-1系列优先于“1系列优先股”、全部优先股又优先于普通股获得清算可用于分配股东的资产,每股偿付额相当于原始发行价的两倍加上已宣告但未支付的分红。

(3)优先股股东享有的投票权等同于其可以转换的普通股的投票权,有权参加股东会并与普通股股东一起投票。

3、本次,公司拟投资278,962.26美元,以每股1.3607美元的价格认购PureWave公司本次发行的E系列优先股205,014股, 并获得其410,028股E系列优先股的认股权证。如公司和PureWave公司其它股东全部按照比例认购PureWave公司E系列优先股,PureWave公司发行E系列优先股前后的股权结构情况详见附件(三)。

根据PureWave公司章程规定,E系列优先股股东拥有以下权利:

(1)如果目标公司董事会决定分红,E系列优先于“1系列优先股”、全部优先股又先于普通股获得分红。

(2)如发生目标公司章程界定的清算事件,E系列优先于“1系列优先股”、全部优先股又优先于普通股获得清算可用于分配股东的资产,每股偿付额相当于原始发行价的两倍加上已宣告但未支付的分红。

(3)优先股股东享有的投票权等同于其可以转换的普通股的投票权,有权参加股东会并与普通股股东一起投票。

四、对外投资的目的

1、4G无线技术作为3G无线技术的发展和延伸,在国际和国内市场受重视程度正日益提高,目前已通过ITU(国际电信联盟)大会投票确立的4G无线技术标准有IEEE802.16m和LTE-Advance两种,对应的已投入使用的准4G技术是IEEE802.16e和LTE-TDD/FDD。国外已有运营商启动4G网络的试商用,国内运营商也在积极展开4G无线实验网的建设。

2、PureWave公司是一家具备高成长性的研发型企业,目前处于研发投入阶段,在IEEE 802.16技术上,PureWave公司实现了规模产品化,自主研发的基站产品,累积商用已达2000多套。同时,在LTE技术研发上,目前已经加入TI(美国德州仪器公司)发起组织的LTE阵营,并在2012年移动通信世界大会同TI联合参展,展出其LTE基站研发样机。按计划将近期内,推出商用化的LTE基站产品。

3、通过投资目标公司,在分享股东利益的同时,公司可优先以优惠条件使用PureWave公司的产品和技术,并与其合作在中国建设4G无线产品生产线,引入4G无线基站产品的全套工艺流程,为PureWave生产计划内基站产品,并借此加强自主研发和测试生产,提升国内4G无线基站产品生产水平,有利于增强公司的竞争力,提升公司的盈利能力。

五、对外投资的风险

公司对美国PureWave公司的投资可能存在经营管理风险、盈利不能达到预期的风险、将来如PureWave公司发行新股而公司不认购则持有的优先股可能被转换为普通股的风险等。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

六、备查文件

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会决议。

本公司与PureWave公司的相关协议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2013年6月26日

附件(一):PureWave公司发行C-1系列优先股前后的股权结构情况:

1、C-1系列优先股发行前PureWave公司《股权机构表》:

2、C-1系列优先股发行后PureWave公司《股权机构表》:

附件(二):PureWave公司发行D系列优先股前后的股权结构情况:

1、D系列优先股发行前PureWave公司《股权机构表》:

2、D系列优先股发行后PureWave公司《股权机构表》:

附件(三):PureWave公司发行E系列优先股前后的股权结构情况:

1、E系列优先股发行前PureWave公司《股权机构表》:

2、E系列优先股发行后PureWave公司《股权机构表》:

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2013-038

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于

2013年6月26日至2013年12月31日

日常关联交易预测的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,对公司2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易情况预计如下:

一、预计2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易的基本情况

单位:(人民币)万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

(1)湖南花明国际文化旅游开发有限公司(以下简称“花明国际”)成立于2012年5月22日,注册号为430124000036616,法人代表人为叶琼,注册地点是宁乡县花明楼镇花炭路9号;注册资本是1亿人民币;经营范围是文化旅游综合开发,市政工程建设开发、国际文化交流、实业投资,房地产开发经营(涉及行政许可项目凭许可证经营。花明国际的控股股东深圳市凯瑞杰科技有限公司为本公司董事叶炜先生实际控制的企业,花明国际的法定代表人系本公司董事长、实际控制人之一叶琼先生,花明国际的总经理庄严正先生系本公司监事会主席,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,花明国际为公司关联法人。

截止2012年12月31日,花明国际总资产4,928.86万元,净资产4,881.48万元,2012年度花明国际实现营业收入0万元,实现净利润-118.52万元。

花明国际具备相应履约能力。前述日常关联交易系正常的生产经营所需。

预计2013年6月26日至2013年12月31日公司与花明国际进行的各项日常经营性关联交易总额不超过200万元。

(2)PureWave Networks,Inc. (以下简称“PureWave公司”);注册地址:3500 South Dupont Highway in the City of Dover, County of Kent, the State of Delaware US;企业类型:有限责任公司;经营范围: WiMAX产品、4G无线产品、LTE产品的研发、生产与销售;Purewave公司于2003年在美国特拉华州注册成立,主要进行4G无线产品的研发、生产和销售。在美国硅谷设立行政和研发中心,借助硅谷周边完善的无线产品产业链,在IEEE 802.16技术上,PureWave公司做到了规模产品化。目前,PureWave公司在LTE技术研发上,已经获得TI(美国德州仪器公司)授权使用其全球领先的LTE芯片平台,并在2012年移动通信世界大会同TI联合参展,展出其LTE基站研发样机。按计划将在近期推出商用化的LTE基站产品。PureWave公司为公司的参股公司。

截至2012年12月31日,PureWave公司总资产为490.37万美元,总负债为724.40万美元,所有者权益为-234.04万美元;2012年度,PureWave公司营业收入为660.94万美元,净利润为-667.38万美元。

Purewave Networks,Inc.具备相应履约能力。前述日常关联交易系正常的生产经营所需。

预计2013年6月26日至2013年12月31日公司向PureWave公司销售产品的关联交易不超过1,230万元,公司向PureWave公司采购产品的关联交易不超过1,850万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公开、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低,对公司独立性没有影响。

3、上述关联交易均为本公司与关联方之间正常的日常经营性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定,上述关联交易不需要提交股东大会审议。

2、上述关联交易经公司第三届董事会第六次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过(董事叶琼先生、叶炜先生和David Xun Ge(葛迅)先生回避表决)。

3、公司三位独立董事曾石泉先生、杨国志先生、周伟先生经事前核查同意将该议案提交董事会审议,并发表了独立意见,认为公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、上述关联交易经公司第三届监事会第四次会议以2票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过(监事庄严正先生回避表决)。

六、备查文件目录

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第六次会议涉及的议案发表的事前确认函

3、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案发表的独立意见

4、深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2013年6月26日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2013-039

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第四次会议于2013年6月21日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知,于2013年6月26日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人,实际表决3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议,会议由监事会主席庄严正先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

1、以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易预测的议案》。

该议案中监事庄严正先生为交易对方湖南花明国际文化旅游开发有限公司总经理,为关联监事,回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)和2013年6月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于2013年6月26日至2013年12月31日日常关联交易预测的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见,详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司监事会

2013年6月26日