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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的概况

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与贵安新区管理委员会（以下简称“甲方”）于2013年6月26日完成了《贵安新区园林景观项目投资建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”） 的签署，本协议金额约为人民币13.9亿元（含景观设计费），实际金额以合同约定及结算（需经依法审计）确定为准。

二、交易对方情况介绍

贵安新区位于贵州高原中部、贵阳市和安顺市中心地带，人口65万人，适宜建设用地约600平方公里，规划面积1560平方公里。贵安新区人文生态环境良好，森林覆盖率达42%，具备发展高端文化旅游、休闲旅游等资源优势。2012年1月12日，国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》(国发〔2012〕2号)提出要推进贵阳—安顺经济一体化发展，加快建设贵安新区，把贵安新区建设成为内陆开放型经济示范区，鼓励在土地、投资、科技创新等领域先行先试。2012年2月13日，《国务院关于西部大开发"十二五"规划的批复》(国函〔2012〕8号)提出将贵安新区作为新一轮西部大开发重点建设的五个城市新区之一（摘自贵州省人民政府门户网站http://www.gzgov.gov.cn/）。

上述协议的交易对方为贵安新区管理委员会，行使市级人民政府的经济管理权限，负责统筹协调贵安新区规划、开发、建设工作。贵安新区管理委员会与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、本协议的主要内容

（一）工程内容及范围

1、本工程位于贵安新区，工程初步明细如下：

注：单项工程预计工期原则上控制在12个月之内。上述价格均为暂估。

2、工程范围：包括但不限于整地、栽植、小型建筑及小品、花坛、园区道路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目，具体以乙方资质（城市园林绿化壹级，风景园林设计甲级）对应范围为准。

3、工程建设期暂定2013年至2014年，单项工程开竣工时间在工程合同中明确。工程应达到国家合格质量等级标准。

（二）合作模式

针对合作项目，甲方将通过法律规定程序，依法委托乙方实施。如乙方未获得项目某一单项工程设计、施工实施资格，则该单项工程相关内容不再受本协议约束。

甲方可指定其下属部门或单位作为发包方，具体组织项目设计和施工招投标（或其他法定程序），签署和履行设计、施工合同。甲方确认，本协议对发包方具有约束力。甲方将协调督促发包方执行本协议；乙方可援引本协议向发包方主张权利。

（三）工程计价和实施

1、本园林景观工程总投资暂定13.9亿元人民币（含设计费），实际金额以合同约定及结算（需经依法审计）确定为准；组成内容均按单项工程计算产值和设计费、竣工验收、结算。

2、本工程执行工程量清单计价。

3、过程产值确认（已完工程的工程款下称“已完成工程款”或“已完产值”）。

自某单项工程屯苗之日起，承包方每月25日前提交当期完成工程量及相应已完产值。发包方在次月10日前完成核定并书面回复，确认过程产值；未回复视为确认承包方产值。

4、单项工程竣工验收

（1）单项工程合同约定的完工时间，为合同约定完工日；单项工程形象进度达到100%，承包方提交竣工验收申请之日，为实际工程完工日。竣工验收报告签署完毕或按约定视为竣工验收通过之日，为工程竣工日。

发包方在承包方提交验收申请15日内组织竣工验收。发包方无合理理由不验收或拖延验收，或者未经验收将工程投入使用，视为该工程已经竣工验收通过。

（2）发生以下非承包方原因情况之一，受影响内容甩项处理，即从该单项工程中扣除（后续安排另行协商）；承包方申请对已完成工程内容实施竣工验收和结算；甩项工程受影响期间承包方额外发生照管、养护等费用，发包方据实补偿：

1）【单项工程范围以实际交付用地为准原则】征地、拆迁及政策变化等导致部分工程用地未在合同竣工日三个月前交付承包方的；

2）【连续施工原则】交叉施工干扰、业主指令（包括增加建设内容、提高建设标准、更改设计方案、临时停工等）、设计方案不确定等造成单项工程部分内容无法连续施工，受影响超过三个月的。

5、单项工程结算

发包方协调促成财政、审计等部门联合按季度实施过程审计。过程审计结果作为竣工结算依据之一。

工程竣工验收通过（包括视为验收通过）后28日内，承包方提交经监理审核的竣工结算报告及结算资料；发包方在7日内就资料是否齐备书面反馈（包括财审部门意见）。

双方按照竣工图进行结算。发包方收到竣工结算报告及结算资料后90日内完成审核（包括财审及委托审计工作时间；已有过程审计结果的，不再重复审计），给予确认结算或者提出修改意见。如发包方未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，以该结算报告作为最终结算依据。

（四）工程设计收费条件

1、收费标准：按2002年国家计委建设部《工程勘察设计收费标准》确定。

2、收款安排：单项工程开工6个月后第一个付款节点付清相应设计费。

（五）工程款项支付

1、甲方将工程款及设计费纳入相应年度政府财政预算，并及时向乙方提供工程立项、明确工程款及设计费支付来源的政府决议或会议纪要等支持文件。

甲方以贵州贵安置业投资有限公司提供商业银行见索即付保函作为付款保障性来源，专项用于支付工程款及设计费，直至款项结清。

2、甲方按0-6-2-1-1模式支付单项工程款项，即

0（预付及进度节点）：不收预付款及月进度款，乙方以自有资金启动实施。

6（报表节点）：开工6个月后至合同约定完工日期间，每遇5月30日或11月30日，支付届时已完产值60%。

2（完工前节点）：工程合同约定完工日前30日，支付到届时已完产值80%。

1（完工后节点）：实际工程完工日后6个月届满，支付到届时已完产值90%。

1（尾款节点）：结算完成且养护期（自工程完工之日起一年）满10日内，付清结算工程款，养护期要求苗木100%成活率。

3、鉴于按月确认已完产值，是乙方上市公司规范管理、内部拨付下月款项的前提条件，甲方督促发包方及时确认过程产值，避免贻误影响后续款项拨付、引发停工。如过程产值确认贻误造成工期延误，乙方不承担责任。

4、鉴于本工程启动投入巨大，完工前的节点付款以经甲、乙、监理单位三方确认的过程产值作为支付依据。

5、如至单项工程实际完工日，甲方就该单项工程实际付款总额低于合同额60%（含），甲方应就已付款与合同额的差额，按年8%的标准支付乙方资金利息补偿，起息日为开工日与合同约定完工日的中间日，结息日为实际支付日。相应利息在完工后每笔付款时与本金一并支付给乙方。

前述利息补偿，与工程合同约定逾期付款违约金分别计算和支付。

（六）付款保障

目前贵安新区总体规划正在调整过程中，土地保障模式暂不适用。双方同意以贵州贵安置业投资有限公司（国有独资企业）提供商业银行见索即付保函作为本项目的资金保障。

（七）违约责任

如甲方未按约定付款（包括实施约定保障并付款），乙方有权延期施工、完工或交工，并不承担相关责任；如因此遭受行政处罚，费用和责任由甲方承担。

双方特别明确，工程款项足额支付前，乙方保留投入工程的材料、设备、苗木等所有权，有权自行处置，包括在甲方逾期付款且保障违约情况下拆除撤离等。

四、协议履行对本公司的影响

（一）本协议投资总额约人民币13.9亿元，占本公司2012年经审计营业收入39.38亿元的比例为35.30%，本协议项目开竣工时间暂定为2013年至2014年，预计将对本公司2013年至2014年的经营业绩产生一定的影响。

（二） 本协议采用甲方指定单位开具银行见索即付保函的方式进行回款保障，是公司在探索回款保障模式的又一新举措，如能顺利实施，将进一步提高公司的抗风险能力，化解回款风险。

（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对贵安新区管理委员会形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议为公司与甲方签订的框架协议，贵安新区管理委员会仍需通过政府采购的法定程序，公开采购实施本工程设计和施工、养护单位，公司能否获得设计或施工资格具有不确定性。因此，公司能否签署本协议项下具体的景观工程合同以及景观工程合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将在定期报告中对合同签订进展情况履行公告义务；

（二）本协议为公司与甲方签署的框架协议，受甲方相关规划获批时间、资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险；

（三）尽管双方同意以贵州贵安置业投资有限公司（国有独资企业）提供商业银行见索即付保函作为本项目的资金保障，在一定程度上保障了回款安全，但仍存在应收账款不能及时收回的风险；

（四）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

（五）本协议项下的工程尽管会明确开竣工时间，但受甲方征地拆迁进度的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

（六）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；

（七）本协议的应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《贵安新区园林景观项目投资建设合作框架协议》。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

2013年6月26日