证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

1、概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路40号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327万元

成立日期：2001年1月20日

企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字110108400011016

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

2、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2011年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计，2012年度数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）实际控制人基本情况

国务院国资委持有电信科研院100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方及与标的资产的关系如下表：

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（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方陈勇与世宝投资普通合伙人陈晓为兄弟关系。除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对方之一：周浩

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截至本预案出具日，周浩及其关联方控制的除要玩娱乐之外的企业的基本情况如下：?

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注：邹璇为周浩的妻子，周家友为周浩的父亲。?

截至本预案出具日，广州伊家网络科技有限公司目前已停业，无实质经营业务，且尚未进行2012年工商年检；邹旋持有100%股权的Bromillion PTE Ltd.正在办理注销手续。

三、交易对方之二：陈勇

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截至本预案出具日，陈勇控制的企业的基本情况如下：

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截至本预案出具日，陈勇持有的Wealth Castle Investment Limited正在办理注销手续。

四、交易对方之三：叶宇斌

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五、交易对方之四：陈灵

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截至本预案出具日，陈灵控制的企业的基本情况如下：

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截至本预案出具日，Power Hosts GMBH正在办理注销手续。

六、交易对方之五：康彦尊

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七、交易对方之六：黄勇

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八、交易对方之七：浙江弘帆创业投资有限公司

交易对方之浙江弘帆创业投资有限公司持有要玩娱乐5.8181%。弘帆创投的主要情况如下：

（一）概况

名称：浙江弘帆创业投资有限公司

住所：杭州市文三西路428号505室

法定代表人：熊向东

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,500万元

实收资本：3,500万元

成立日期：2010年10月8日

营业期限：2010年10月8日至2030年10月7日

企业注册号：330000000053324

组织机构代码：56331666-6

税务登记证号：浙税联字330100563316666

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（二）历史沿革

2010年9月，余明宣、上海弘帆创业投资有限公司、上海和兆股权投资有限公司分别出资500万元、1,000万元、2,000万元，合计3,500万元设立浙江弘帆创业投资有限公司。2010年9月16日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙经天策验字[2010]第300号），确认上述出资已缴足。

2010年10月8日，弘帆创投办理完毕与设立有关的工商登记手续。弘帆创投的股权结构为：

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截至本预案出具日，弘帆创投的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

弘帆创投的控股股东为上海和兆股权投资有限公司，实际控制人为尤克龙。

截至本预案出具日，弘帆创投的产权控制关系如下：

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上海和兆股权投资有限公司的基本情况如下：

名称：上海和兆股权投资有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦2313室

法定代表人：尤克龙

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资金：50,000万元

成立日期：2010年2月4日

企业注册号：310000000098349

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业策划，物业管理，计算机系统服务，商务咨询，销售通信设备、服装服饰及辅料、鞋帽、问题用品、机电产品、建筑装潢材料、金属材料、工艺礼品，从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

弘帆创投之实际控制人尤克龙的基本情况如下：

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（四）最近三年主营业务发展情况

弘帆创投作为一家专业的投资机构，最近三年主要从事互联网、移动互联网、数字阅读、电子商务、娱乐、教育等新兴行业的投资。

（五）最近三年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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注：弘帆创投最近三年财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，弘帆创投下属企业如下：

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九、交易对方之八：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）

交易对方之广州世宝投资合伙企业（有限合伙）持有要玩娱乐4.1850%。世宝投资的主要情况如下：

（一）概况

名称：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州市天河区中山大道西140号1427房

执行事务合伙人：陈晓

企业类型：合伙企业（有限合伙）

认缴出资额：147.4641万元

实缴出资额：147.4641万元

成立日期：2012年8月21日

营业期限：2012年8月21日至2032年8月21日

企业注册号：440101000213396

组织机构代码：05257260-9

税务登记证号：粤地税字440106052572609号

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的投资项目除外）

（二）历史沿革

（1）2012年8月设立

2012年8月6日，周浩、陈勇签署《合伙企业合伙协议》，约定双方各自出资100.7222万元，设立世宝投资。

2012年8月21日，世宝投资取得广州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。世宝投资设立时的认缴出资额为201.4444万元，实缴出资额为零。世宝投资设立时的出资结构如下：

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（2）2012年11月第一次合伙人及出资额变更

2012年11月19日，世宝投资召开合伙人会议，同意原合伙人周浩、陈勇退伙，袁峰、卢双、曾红霞、范建华、王泰美、曹平平、王欢、潘红静、秦泽华、区伟光、王嘉勇、张俊、翁同书、张敏、林洁、梁俊超、郑凤彪、李琼、陈伟东、谢晗清、王江、刘君、刘苏梅、袁亮、陈桂洪、杨思军、毕昌鑫、李江花、邓松、刘洪亮、陈晓、罗燕珊、苏瑞琳、李凯、肖宙作为新合伙人入伙，合伙企业认缴出资额变更为147.4641万元，实缴出资额为零。同日，新、旧合伙人签署了《变更确定书》，新合伙人签署了新的《合伙协议》。

2012年11月20日，世宝投资办理完毕与本次合伙人及出资额变更有关的工商变更登记手续。本次合伙人、出资额变更后，世宝投资的出资结构如下：

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（3）2013年6月第二次合伙人及出资额变更

2013年6月14日，世宝投资召开合伙人会议，同意原合伙人卢双、王泰美、王欢、张俊、翁同书、袁亮退伙，卢双、王泰美、王欢、张俊、翁同书、袁亮认缴出资额合计21.9558万元转让给合伙人陈晓，同时，各合伙人将认缴的出资额缴足。新、旧合伙人签署了《变更确定书》，新合伙人签署了新的《合伙协议》。

本次合伙人、出资额变更后，世宝投资的出资结构如下：

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截至本预案出具日，世宝投资的出资结构未发生变化。

（三）产权控制关系

世宝投资为要玩娱乐中高层管理人员、骨干员工的持股企业。截至本预案出具日，各合伙人的基本情况如下：

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（四）最近一年主营业务发展情况

世宝投资为持股型企业，不从事具体经营业务。

（五）最近一年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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2013年6月，世宝投资各合伙人已将认缴的出资额缴足，出资缴足后世宝投资所有者权益合计138.47万元。

（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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注：世宝投资以上财务数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，除持有要玩娱乐4.1850%股权外，世宝投资无其他下属企业。

十、交易对方之九：海通开元投资有限公司

交易对方之海通开元投资有限公司持有要玩娱乐10.0000%。海通开元的主要情况如下：

（一）概况

名称：海通开元投资有限公司

住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

法定代表人：张向东

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：575,000万元

实收资本：575,000万元

成立日期：2008年10月23日

企业注册号：310000000094802

组织机构代码：68100268-4

税务登记证号：310101681002684

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）历史沿革

（1）2008年10月公司设立

2008年10月23日，海通证券出资100,000万元设立海通开元。2008年10月16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2008]第3826号），对海通证券的出资予以审验。

2008年10月23日，海通开元取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。海通开元设立时的注册资本为100,000万元。

（2）2009年7月第一次增资

2009年7月30日，海通开元2009年第一次临时股东大会通过决议，同意海通证券对海通开元增资200,000万元。2009年7月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2009]第3597号），对本次增资予以审验。

2009年7月30日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至300,000万元。

（3）2011年8月第二次增资

2011年8月2日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资100,000万元。2011年8月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2011]第4448号），对本次增资予以审验。

2011年8月15日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至400,000万元。

（4）2012年9月第三次增资

2012年8月24日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资150,000万元。2012年9月7日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2012]第3016号），对本次增资予以审验。

2012年9月10日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至550,000万元。

（5）2013年1月第四次增资

2012年12月25日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资25,000万元。2012年12月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2012]第3632号），对本次增资予以审验。

2013年1月6日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至575,000万元。

截至本预案出具日，海通开元的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本预案出具日，海通开元为一人有限责任公司（法人独资），为上市公司海通证券股份有限公司（SH 600837）的全资子公司。截至2013年3月31日，海通证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人，无直接持有海通证券5%以上股权的股东。

（四）最近三年主营业务发展情况

海通开元是经中国证监会批准试点、由海通证券设立的直投子公司，主要从事直接股权投资业务。

（五）最近三年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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注：以上数据为海通开元合并报表数据。海通开元2010-2012年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信会计师事务所有限公司）审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，海通开元下属企业如下：

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

公司的发展战略是以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。2012年，公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，提升核心技术、核心产品的领先优势，以集成电路设计、软件及应用、终端设计等核心产品群为基础，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，实现公司向整体解决方案商转移，以此提高整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。同时，公司积极运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快了主导产业的良好布局和健康发展，按照公司“十二五”规划稳步发展，提升了公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。

2012年度，公司通过发行股份购买资产的方式，完成增发重组，资本结构得到改善，同时加强了公司移动终端芯片设计能力与制造能力，大幅提升了公司的盈利能力与抗风险能力。

2013年公司将延续既定发展战略，围绕“融合、布局、创新、提升”的总体工作思路，加速产业间和公司内外的融合与协作，围绕集成电路设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网业务等四大产业板块，把握产业形势，结合已有优势产业和重点方向，合理规划资源，继续完善产业链条并布局重点核心能力环节，提升产业整体经营能力和综合竞争能力。

根据公司2012年度按业务类别分类的收入情况，集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。增值业务与移动互联网业务在公司四大业务板块中所占比重较小，尚处于起步阶段，与公司其他三大产业板块差距较大。

增值业务与移动互联网板块是公司的战略性新兴产业，公司正加强增值业务领域布局，积极发展完善移动互联网产业体系，创新移动互联网业务和商业模式，打造平台运营、解决方案和产品一体化布局，通过其与终端、芯片、软件等产业协作，实现大唐电信“终端+平台架构+技术支撑+运营服务”的完整移动互联网产业布局。

要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力，通过本次重组对要玩娱乐的收购，上市公司的移动互联网应用领域的业务将得到较大加强。总体而言，通过此次重组，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力。

二、本次交易的目的

1、促进公司四大业务板块均衡发展，提升整体竞争力，降低经营风险

2012年，公司完成增发重组，增强了集成电路设计产业的竞争力，但公司移动互联网业务仍相对较为薄弱。根据公司2012年度按业务类别分类的收入情况，集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。增值业务与移动互联网业务在公司四大业务板块中所占比重较小。通过本次收购业务发展较好且盈利能力较强的要玩娱乐，公司的互联网业务板块将得到较大提升。

通过加强公司移动互联网业务，公司的四大业务板块能够得到均衡发展，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险。

2、并购方式有利于快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展

游戏行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式，同时游戏行业的发展时间较短，行业竞争较为激烈，行业内的竞争主要是人才、平台及经营模式的竞争。要玩娱乐作为国内较大的网页游戏运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势；同时，要玩娱乐具备较强的手机游戏研发能力与手机游戏的发行能力，使得其在手机游戏领域具有较强竞争力。

若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。

3、收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构

随着要玩娱乐网页游戏以及移动终端游戏业务的快速发展，要玩娱乐预计在2013年将实现净利润较2012年度有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升，要玩娱乐具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

截至2013年3月末，公司合并报表资产负债率为76.23%。截至评估基准日，本次交易标的预估值约为16.99亿元。根据交易标的预估值情况以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于大幅降低上市公司资产负债率，有利于改善上市公司的资产结构。

4、弥补以前年度亏损，尽快实现现金分红

截至2012年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-114,849.14万元，上市公司合并报表的未分配利润为-96,079.26万元。本次重组拟注入资产要玩娱乐具有良好的盈利能力，重组完成后，将使上市公司尽快弥补以前年度亏损，尽快具备现金分红的能力，以更好地回报中小股东。

第四节 本次交易的具体方案

本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐合计100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需的支付对价约16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价，预计不超过约4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过约4,429.09万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价约为1.699亿元，公司以自有资金进行支付。

一、交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

资产受让方、现金支付方、股份发行方：大唐电信

资产出让方：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。

配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

2、交易标的

本次交易标的：要玩娱乐100%股权。

3、定价原则

本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

4、交易对价的支付

（1）周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合计持有的要玩娱乐65%股份所需支付的对价（约11.0435亿元），由上市公司以定向发行股份的方式进行支付；

（2）周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合计持有的要玩娱乐35%股份所需支付的对价（约5.9465亿元），由上市公司募集配套资金和使用自有资金支付，其中募集配套资金支付要玩娱乐25%股权对价约为4.2475亿元，使用自有资金支付要玩娱乐10%股权对价约为1.699亿元。要玩娱乐的股权转让具体情况如下：

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5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。

二、本次发行股份具体方案

1、发行方式

采取非公开发行方式。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格

（1）发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。

公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（约11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10,369.4831万股。具体发行情况如下：

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（2）发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募集配套资金不超过4.2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9.59元/股计算，募集配套资金发行不超过约4,429.09万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为要玩娱乐的全体股东：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。

配套募集资金发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

6、募集资金用途

本次募集的配套资金不超过4.2475亿元，拟全部用于支付本次收购标的资产部分现金对价。

7、认购方式

（1）以资产认购股份

周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐65%股权）认购公司定向发行的股份。

（2）以现金认购股份

公司本次募集配套资金不超过4.2475亿元，由公司以询价方式确定的不超过10名的其它特定投资者以现金认购。

8、发行股份的禁售期

（1）要玩娱乐股东的股份锁定承诺

本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。

本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。

本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、上市地点

在禁售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款

2013年6月24日，公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式收购要玩娱乐100%股权，协议主要条款如下：

1、合同主体

资产受让方、股份发行方及现金支付方：大唐电信

资产出让方、认购人：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元

2、标的资产

标的资产：要玩娱乐100%股权

3、交易价格

交易双方同意，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为依据，由各方另行签署补充协议予以确定。

4、支付方式及发行价格

（1）支付方式

大唐电信将以现金及向认购人非公开发行的股份作为支付对价，其中现金对价数额为标的资产最终价格的35%，发行股份支付的对价为标的资产最终价格的65%。

现金对价将分四期由大唐电信向认购人支付，具体支付原则如下：

首期现金对价自募集资金到账日起20个工作日内，大唐电信应向认购人支付现金对价的40%；第二期现金对价为现金对价的30%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2013年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付；第三期现金对价为现金对价的15%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2014年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付；第四期现金对价为现金对价的15%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2015年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付。如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测利润，且其根据《盈利预测补偿协议》计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。

（2）发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为不低于大唐电信本次发行定价基准日前20个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），即10.65元/股。

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

5、资产交付或过户的时间安排

认购人应在本协议生效之日起30日内向大唐电信转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使大唐电信在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时大唐电信制定的要玩娱乐的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。

6、过渡期损益

从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间损益，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人承担（过渡期内要玩娱乐就评估基准日合并报表净资产高于1.05亿元的部分向认购人进行分红的除外）；认购人应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对要玩娱乐的持股比例分担该等亏损。

7、债权债务及人员安排

本次交易大唐电信购买的标的资产为要玩娱乐100%的股权，要玩娱乐及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此要玩娱乐及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

本次交易的标的资产为要玩娱乐100%的股权，不涉及要玩娱乐及其子公司的人员安置事项。要玩娱乐及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；要玩娱乐及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

8、发行股份的限售期

本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。

本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。

本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

9、实现超额业绩的奖励

如果在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10,000万元。前述奖励应于大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就要玩娱乐最后一个承诺年度实际盈利情况出具专项审核意见后十个工作日内，由大唐电信一次性以现金方式支付。利润承诺人应按照在本协议签署日其对要玩娱乐的持股比例分配前述奖励。

10、周浩、陈勇的任职承诺

认购人周浩、陈勇承诺：除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。

11、协议生效条件

协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）要玩娱乐按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

（2）大唐电信按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

（3）评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案；

（4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；

（5）本次交易获得中国证监会核准。

11、违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。认购人之间对违约行为承担连带赔偿责任。如果因法律法规或政策限制，或因大唐电信股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

四、《盈利预测补偿协议》

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下：

根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。

各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩的对应比例为43.1800%，陈勇的对应比例为38.5300%，叶宇斌的对应比例为3.0421%，陈灵的对应比例为1.5500%，康彦尊的对应比例为1.3433%，黄勇的对应比例为1.2400%，弘帆创投的对应比例为6.4645%，世宝投资的对应比例为4.6500%。

（下转B11版）