证券时报多媒体数字报

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2013-021

  宁波杉杉股份有限公司

  七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2013年6月20日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2013年6月27日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于修订《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；

  根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》第六条的规定及要求，公司董事会决定对原有的《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订，修订后的全文请详见公司在上交所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》。

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  （二）关于转让公司控股子公司湖南海纳新材料有限公司（以下简称“湖南海纳”）66.67%股权的关联交易的议案。

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司于2013年6月27日与湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）及李新海先生签订股权转让协议，将持有的公司控股子公司湖南海纳66.67%的股权转让予湖南中大。本次交易以经审计的湖南海纳截至2012年12月31日的净资产价值人民币7317.06万元的66.67%为基准，确定交易价格为4878.28万元。（ 详见公司在上交所网站上披露的编号2013-023公告）

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联交易的认定，由于湖南海纳系公司主要子公司,李新海先生持有湖南海纳31.52%的股权，交易对方湖南中大为李新海先生控制之子公司，故上述交易构成关联交易。公司七届董事会第二十八次会议审议并表决通过了该项议案，9名非关联董事一致同意本次关联交易。

  独立董事事前认可声明及独立意见：

  1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易有利于优化公司锂离子电池材料业务结构，有利于增强公司锂离子电池材料业务整体盈利能力，符合公司产业发展战略。

  经审议，本次事宜行为合理，决策程序合法合规，同意公司向关联方湖南中大转让公司控股子公司湖南海纳66.67%的股权。

  三、上网公告附件

  （一）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

  （二）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十七日

  ●报备文件

  宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十八次会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2013-022

  宁波杉杉股份有限公司

  七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2013年6月20日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2013年6月27日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  关于转让公司控股子公司湖南海纳新材料有限公司（以下简称“湖南海纳”）66.67%股权的关联交易的议案。

  （5票同意，0票反对，0票弃权）

  公司于2013年6月27日与湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）及李新海先生签订股权转让协议，将持有的公司控股子公司湖南海纳66.67%的股权转让予湖南中大。本次交易以经审计的湖南海纳截至2012年12月31日的净资产价值人民币7317.06万元的66.67%为基准，确定交易价格为4878.28万元。（详见公司在上交所网站上披露的编号2013-023公告）

  监事会意见：

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联交易的认定，由于湖南海纳系公司主要子公司,李新海先生持有湖南海纳31.52%的股权，交易对方湖南中大为李新海先生控制之子公司，故上述交易构成关联交易。公司七届董事会第二十八次会议审议并表决通过了该项议案。

  监事会认为：公司七届董事会第二十八次会议审议表决通过了《关于转让公司控股子公司湖南海纳新材料有限公司66.67%股权的关联交易的议案》，9名非关联董事一致同意，公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，符合相关法定程序。

  本次关联交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合本公司及全体股东的整体利益。我们同意公司向关联方湖南中大转让公司控股子公司湖南海纳66.67%的股权。

  三、上网公告附件

  （一）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

  （二）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二○一三年六月二十七日

  报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十二次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2013-023

  宁波杉杉股份有限公司

  关于转让控股子公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2013年6月27日与湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）及李新海先生签订股权转让协议（以下简称“协议”），将持有的公司控股子公司湖南海纳新材料有限公司（以下简称“湖南海纳”）66.67%的股权转让予湖南中大。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  ●2013年6月27日召开的公司七届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易的议案。

  一、关联交易概述

  公司于2013年6月27日与湖南中大及李新海先生签订协议，将公司持有的公司控股子公司湖南海纳66.67%的股权转让予湖南中大。本次交易以经审计的湖南海纳截至2012年12月31日的净资产价值人民币7317.06万元的66.67%为基准，确定交易价格为4878.28万元。

  鉴于2012年度湖南海纳公司经审计净利润为-3015.57万元，按其绝对值计算，已超过公司2012年度经审计净利润15884.98万元的10%，故为对公司具有重要影响的控股子公司；同时截至本次交易前，李新海先生持有湖南海纳31.52%的股权，湖南中大为李新海先生控制之子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、关联人：湖南中大技术创业孵化器有限公司

  2、企业性质：民营

  3、注册地：长沙高新开发区火炬城MO组团附一楼

  4、法定代表人：李新海

  5、注册资本：1000万元

  6、经营范围：高新技术企业孵化，新材料的研究、开发，电池原材料的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。

  7、关联方主要业务最近三年发展状况

  湖南中大近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的：湖南海纳66.67%的股权。

  2、法定代表人：彭文杰

  3、注册资本：2,400万元人民币

  4、注册地址：宁乡经济技术开发区创业大道

  5、成立时间：2003年9月10日

  6、经营范围：国家法律、法规允许的电池材料、电池组、电池保护线路、电池组光电器的生产、销售。

  7、股权结构：杉杉股份持有湖南海纳66.67%的股权，李新海先生持有湖南海纳31.52%的股权，李向群先生持有湖南海纳1.81%的股权；

  8、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

  9、财务状况

  湖南海纳2012年（经审计）及2013年一季度(未经审计)主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  10、担保情况

  经公司年度股东大会审议通过，杉杉股份为湖南海纳提供担保授信额度总计为15,000万元。

  （二） 交易价格及定价政策

  本次交易以经立信会计师事务所审计的湖南海纳截至2012年12月31日的净资产价值为定价依据，66.67%股权对应的净资产价值为人民币4878.28万元，确定交易价格为4878.28万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体：杉杉股份、湖南中大、李新海

  2、交易价格：以经审计的湖南海纳截至2012年12月31日的净资产价值人民币7317.06万元的66.67%为基准，确定交易价格为4878.28万元。

  3、支付方式：湖南中大及李新海应于协议生效后3日内支付首期转让价款人民币2378.28万元（“首期转让款”），在2014年6月30日前支付剩余转让价款人民币2500万元（“剩余转让款”）。如剩余转让款逾期支付，则杉杉股份向湖南中大及李新海按年化7%计收违约金。如剩余转让款逾期支付超2年的，则杉杉股份立即行使股权质押权。

  4、协议生效后的后续安排

  杉杉股份在协议签署前已为湖南海纳提供授信担保，担保授信额度总计人民币15000万元。湖南中大及李新海确认并同意为前述授信担保向杉杉股份提供反担保。

  在上述杉杉股份为湖南海纳提供担保的贷款及授信到期前，湖南中大及李新海保证湖南海纳向相关银行及时兑付到期贷款及到期票据。届时，杉杉股份在该等授信项下的担保完全解除，不再向湖南海纳提供续保。

  自协议生效之日起，至协议所约定全部股权转让款支付完毕及杉杉股份在授信项下的担保完全解除之日止，在未经杉杉股份书面许可的情形下，湖南中大及李新海保证湖南海纳不从事以下事项：

  （1）湖南海纳在杉杉股份提供担保的贷款及授信到期前，向相关银行再申请贷款或授信等；

  （2）湖南海纳处置价值超过100万元人民币的不动产；

  （3）湖南海纳对外投资超过100万元人民币；

  （4）湖南海纳向任何第三方提供金额累计超过100万元的借款或担保；

  （5）湖南海纳为第三方对土地、房屋等重大资产设置抵押、质押（湖南海纳为自身融资向银行抵押、质押的除外）。

  杉杉股份有权定期或不定期委派专员对上述协议约定相关事项实施检查。

  5、担保

  在签署协议的同时，协议三方签署《股权质押协议》，将湖南中大及李新海所持有湖南海纳共计2356.56万股质押给杉杉股份，作为湖南中大及李新海履行协议项下所有义务的担保。

  6、成立与生效

  协议经三方签署后成立，自下述生效条件全部成就后生效：

  (1) 湖南海纳向杉杉股份偿还全部借款人民币4700万元；

  (2) 协议三方在签署协议的同时签署《股权质押协议》。

  7、湖南中大及李新海已向湖南海纳公司支付人民币5000万元，用于湖南海纳偿还其向公司的借款4700万元及本次交易保证。公司已收到湖南海纳全部借款4700万元。

  董事会认为，交易受让方湖南中大及李新海具有支付能力和履约能力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司业务结构，剥离盈利能力较弱的锂离子电池正极材料前驱体业务，以增强公司锂离子电池材料业务整体盈利能力，符合公司的产业发展战略。

  本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入4878.28万元。

  2、经公司年度股东大会审议通过，杉杉股份为湖南海纳提供担保授信额度总计为15,000万元。

  基于本次股权转让，交易双方在协议中约定，在湖南海纳贷款及授信到期前，湖南中大及李新海保证湖南海纳向银行及时兑付到期贷款及到期票据。届时，杉杉股份在该等贷款或授信项下的担保完全解除，并不再向湖南海纳提供续保。同时，根据协议约定，湖南中大及李新海确认并同意为前述授信担保向杉杉股份提供反担保。

  3、2010年至2011年，湖南海纳向杉杉股份借款人民币4700万元。

  截止本协议签署日，湖南海纳已向公司偿还4700万元借款。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易已经过公司独立董事的事前认可，同意提交七届董事会第二十八次会议审议，履行关联交易表决程序。参加本次董事会审议的董事一致同意本次关联交易。公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于转让公司控股子公司湖南海纳66.67%股权的关联交易的议案》，并出具了独立意见：

  1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易有利于优化公司锂离子电池材料业务结构，有利于增强公司锂离子电池材料业务整体盈利能力，符合公司发展战略。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）湖南海纳2012年年度财务报表

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一三年六月二十七日

  ●报备文件

  （一）七届董事会第二十八次会议董事会决议

  （二）七届监事会第十二次会议监事会决议

  （三）股权转让协议