证券时报多媒体数字报

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2013－031

  国电长源电力股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年6月26日以通讯方式召开。会议通知于6月18日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于6月26日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于6月26日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，做出了以下决议：

  1.审议通过了关于公司部分所属企业环保技术改造项目关联交易的议案

  按照国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，为使公司所属企业火电机组污染物排放符合有关国家标准，公司所属企业湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）、国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”））和国电长源荆州热电有限公司（以下简称“荆州热电”））拟对其各自拥有的2台（共计6台）30万千瓦级火电机组进行低氮燃烧改造。上述技术改造项目分别经各单位两次公开招标，仅烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）一家企业产生投标意向，经审议，会议同意汉新公司、汉川一发和荆州热电采取协议的方式与龙源技术签订技术改造协议，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额7,328万元，其中汉新公司和汉川一发分别为2,424万元，荆州热电为2,480万元。

  由于龙源技术是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、赵虎、王眉林回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见公司于2013年6月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分所属企业环保技术改造项目关联交易的公告》（公告编号:2013-034）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2. 审议通过了关于公司控股子公司烟气脱硝技术改造项目关联交易的议案

  按照国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，为使机组污染物排放符合有关国家标准，公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门公司”）拟对其拥有的两台60万千瓦火电机组实施脱硝改造。经荆门公司对上述脱硝改造项目进行两次公开招标，仅北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）一家产生投标意向，经审议，会议同意荆门公司采取协议方式与龙源环保签订技术改造协议，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额1.199亿元。

  由于龙源环保是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、赵虎、王眉林回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见公司于2013年6月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司烟气脱硝技术改造项目关联交易的公告》（公告编号:2013-035）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过了关于召开公司2013年第2次临时股东大会的议案

  会议定于2013年7月15日（星期一）下午2：50在武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第二次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年6月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2013－032

  国电长源电力股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年6月26日以通讯方式召开。会议通知于6月18日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于6月26日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于6月26日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1. 审议通过了关于公司部分所属企业环保技术改造项目关联交易的议案

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  2. 审议通过了关于公司控股子公司烟气脱硝技术改造项目关联交易的议案

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  2013年6月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-033

  国电长源电力股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年6月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-034

  国电长源电力股份有限公司关于公司部分

  所属企业环保技术改造项目关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为使公司火力发电锅炉及燃气轮机组烟气中的长期平均氮氧化物（NOx）排放浓度符合国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，公司所属子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”，公司持有其55%的股权）、国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”，公司持有其100%的股权）和国电长源荆州热电有限公司（以下简称“荆州热电”，公司持有其100%的股权）拟对其各自拥有的2台30万千瓦级的火电机组（共6台）进行低氮燃烧器改造。上述技术改造项目均分别实施了两次公开招标，但仅有烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）一家企业产生投标意向，根据公开招投标有关法律、法规的规定，汉新公司、汉川一发和荆州热电拟采取协议方式与龙源技术签订《改造合同书》，经协商，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额7,328万元，其中汉新公司和汉川一发分别为2,424万元，荆州热电为2,480万元。

  由于龙源技术是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，因此，龙源技术属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：烟台龙源电力技术股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）（外资比例低于25%）

  注册地：烟台经济技术开发区衡山路9号

  主要办公地：烟台经济技术开发区衡山路9号

  法定代表人：关晓春

  注册资本：人民币28,512万元

  营业执照注册号：370600400006918

  主营业务：生产、销售、安装电力生产设备，电力工程施工、电力工程总承包（凭相关资质经营），提供相关咨询和技术服务。

  主要股东及其持股比例：国电科技环保集团股份有限公司23.25%％（相对控股），雄亚（维尔京）有限公司18.75%，烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司18%，烟台海融电力技术有限公司15%。

  2、关联关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司所属子公司汉新公司、汉川一发和荆州公司对其各自拥有的2台火电机组实施的低氮燃烧器技术改造项目，合同总金额7,328万元，其中汉新公司和汉川一发分别为2,424万元，荆州热电为2,480万元。

  四、定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价采取参考市场价格协商定价的方式确定，在公司所属子公司参考国内同类型锅炉低氮燃烧器改造价格的基础上，经多轮商务谈判，确定最终价格，该价格在国内同类型锅炉低氮燃烧器改造价格中处于平均水平。

  五、协议主要内容

  汉川一发2台机组锅炉低氮燃烧器改造《改造合同书》主要内容如下：

  1.合同价格：本合同价格即单台炉合同价格为1,212万元，2台炉合同总价为人民币2,424万元（含17%增值税），其中，设备价格1,970万元，技术服务费454万元。本合同价格包括本合同文件中卖方应承担的所有工作、义务及风险的费用，但不限于专用安装调试费、技术使用费、技术转让或技术支持费、合同设备（含备品备件、专用工具）费、包装费、技术资料、技术服务、税费、运杂费、利润、不可预见费等。

  2.付款方式：（1）合同签字并生效后，单台机组具体实施前，经买方设管部批准同意，卖方按合同条提供履约保证金保函和合同总价金额10%的财务收据给买方，经审核无误后，买方在30天内向卖方支付10％合同总价的预付款额，计人民币121.2万元；

  （2）买方在收到到货验收证明、质量证书和合同总价金额50%的财务收据正本，经审核无误后30天内，支付该批合同总价金额50％的到货款，计人民币606万元；

  （3）买方在收到100%增值税发票正本和设备安装调试验收合格证明书，经审核无误后30天内，支付该批合同总价金额30％的验收款，计人民币363.6万元。

  （4）待质保期（保证期）无设备（包括卖方外协、外购部分）质量、性能问题后，买方在60个工作日内付给卖方10%质量保证金。

  3. 交货和运输：合同设备所有权在交货地点交付时起由卖方转移给买方。合同设备毁损、灭失的风险，在交货地点交付合同设备之前由卖方承担，交付之后由买方承担。

  4.卖方保证：卖方保证其供应的本合同设备是全新的、未曾使用过的、技术先进的、成熟的、质量优良的，没有设计和材料及工艺上的缺陷、能够安全可靠、稳定地运行和易于维护，适合于本合同规定的用途和目的。卖方保证合同设备的质量和安全、环保和环境质量、现场服务的劳动安全、卫生等各方面的标准必须优于或符合中国的强制性标准。

  卖方保证根据本合同所交付的技术资料是完整的、清晰的和正确的，并能满足合同设备的工程设计、检验、安装、调试、运行和维修的要求。

  除非技术部分另有规定，合同设备应满足机组在半年试生产期后，年利用小时数不小于6,500小时，年运行小时数不小于7,500小时的要求，卖方为合同设备承担的保证期应到买方出具最终验收证书时止。

  5.违约责任：（1）在保证期内，如发现设备有缺陷，不符合本合同规定时，如属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔；

  （2）由于卖方责任，在合同规定第二次的性能验收试验后，仍不能达到本合同技术部分所规定的一项或多项保证指标时，买方有权按卖方违约的性质和程度，要求卖方按照合同约定承担相应的违约责任；

  （3）卖方未能按时交货、交付关键技术资料及因技术服务问题造成履行合同延误，卖方应承担违约责任，支付违约金或赔偿损失，违约金金额总计不超过设备金额的15%应支付延迟交货的违约金；

  6.税费：根据国家有关税务的法律、法规和规定，买卖双方应各自缴纳与本合同有关的税、费。

  7.合同争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，双方任何一方可向合同履行地人民法院提起诉讼,地点为:汉川市。

  8.合同生效：（1）买卖双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章；

  （2）卖方收到买方合同生效的正式通知。

  除上述条款外，该合同无其他重要条款，汉新公司和荆州热电《改造合同书》主要内容与上述合同基本一致，无明显差异。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  根据国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，自2014年7月1日起现有火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物排放限值必须符合上述文件规定的国家标准，为符合上述规定，汉新公司、汉川一发和荆州热电必须于2014年7月1日前完成对其现有发电机组的低氮燃烧器改造，龙源技术在融防结渣、防高温腐蚀、提高锅炉稳燃负荷、超低氮氧化物（NOx）排放为一体的低氮氧化物（NOx）燃烧技术等方面拥有世界领先的技术和较强的竞争能力，本次技术改造项目交由其完成后将大幅降锅炉低尾部烟道选择性催化还原法（SCR）脱硝装置催化使用量。上述技术改造的资金为公司自有资金，由于项目属于技术改造项目，工程完工后将形成固定资产，不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为13亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事许家林、乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次公司所属企业对其所属火电机组进行的环保技术改造是按照国家环保部门的有关规定进行的，该项目事先履行了公开招标的程序，在两次招标仅有龙源技术一家企业产生投标意向的情况下，其与龙源技术采取协议方式签订技术改造协议符合法律法规的有关规定。龙源技术在低氮燃烧器改造方面拥有较高的技术水平和较强的市场竞争能力，有利于公司安全、高效的完成本次技术改造项目。上述项目技术改造的定价参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  九、其它

  公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

  十、备查文件

  1. 汉川一发锅炉低氮燃烧器改造《改造合同书》；

  2. 汉新公司锅炉低氮燃烧器改造《改造合同书》；

  3. 荆州热电锅炉低氮燃烧器改造《改造合同书》；

  4. 公司七届二次董事会决议；

  5. 公司七届二次董事会独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年6月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-035

  国电长源电力股份有限公司关于控股子公司

  烟气脱硝技术改造项目关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为使公司火力发电锅炉及燃气轮机组烟气中的长期平均氮氧化物（NOx）排放浓度符合国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门发电”，公司持有其95.05%的股权）拟对其拥有的2台60万千瓦的火电机组进行烟气脱硝改造。上述脱硝改造项目经两次公开招标，仅有北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）一家产生投标意向，根据公开招投标有关法律、法规的规定，荆门公司拟采取协议方式与龙源环保签订《改造合同书》，经协商，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额1.199亿元。

  由于龙源环保是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，因此，龙源环保属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：北京国电龙源环保工程有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  主要办公地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  法定代表人：叶伟芳

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110000009531374

  主营业务：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；环保设施运营；销售、安装、调试、维修自行开发的产品；销售机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料、计算机软硬件、文化体育用品；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东及其持股比例：国电科技环保集团公司持股100％

  2、关联关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司控股子公司荆门发电对其2台60万千瓦火电机组实施的低氮燃烧器技术改造项目，合同总金额1.199亿元。

  四、定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价采取参考市场价格协商定价的方式确定，荆门公司在参考国内同类型锅炉尾部烟道采用选择性催化还原法（SCR）技术加装脱硝装置改造价格的基础上，经商务谈判，确定最终价格为1.199亿元，该价格在国内同类型改造价格中处于平均水平。

  五、协议主要内容

  合同的具体细节尚在协商过程之中，我们将就有关事项进展做进一步披露。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  根据国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，自2014年7月1日起现有火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物排放限值必须符合上述文件规定的国家标准，为符合上述规定，荆门公司必须于2014年7月1日前完成对其现有发电机组的脱硝改造。龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验，根据国家有关规定，上述脱硝改造交由龙源环保完成后，荆门公司发电机组锅炉排放的氮氧化物（NOx）将完全达到国家规定的排放标准。本次脱硝改造在减少电厂氮氧化物（NOx）排放费用的同时，荆门公司还可享受0.8分/千瓦时的脱硝电价。上述技改项目的资金为公司自有资金，由于该项目属于技术改造项目，工程完工后将形成固定资产，上述脱硝改造项目不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为13亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事许家林、乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次公司控股子公司荆门公司对其所属火电机组进行的脱硝改造是按照国家环保政策要求必须进行的改造项目，该项目事先履行了公开招标的程序，在两次招标仅有龙源环保一家企业产生投标意向的情况下，其与龙源环保采取协议方式签订技术改造协议符合法律法规的有关规定。龙源环保在国内大型燃煤锅炉脱硫、脱硝方面具有突出的技术优势和工程管理经验，本次荆门公司脱硝改造交由龙源环保实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述项目技术改造的定价参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  九、其它

  公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

  十、备查文件

  1. 公司七届二次董事会决议；

  2. 公司七届二次董事会独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年6月28日