证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  此外，根据北拖的公司章程，北拖的一切重大事宜应经出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议，如章程修改；公司终止、解散、合并、兼并、联合、增资、减资、转股；设立分支机构；批准年度经营计划、财务预算、财务报告、会计报告；决定年度利润分配方案；任免总经理、副总经理；开立和终结银行账户或其他存款账户；决定银行账户或者其他存款账户的签字人；董事会授予总经理经营权限；价值超出总经理经营权限的资产的购买、处置、出售、租赁、抵押、质押或其他方式阻碍；以及涉及任何一方和公司利益冲突的事项。出席董事会会议的法定人数为全体董事的四分之三。此外，部分事项须经至少4名出席董事会的董事同意，包括经营活动中发生的重大债权债务处理、与第三方发生重大纠纷事件的处理、预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目、开支新的业务或停止某项业务的活动、参加或退出对其他公司、企业或经济组织的投资等。

  交易完成后，北拖董事会五名成员中，三名将由上市公司任命，在董事会中占据多数，外方出于保护自身利益的需要，对经营活动中发生的重大债权债务处理、与第三方发生重大纠纷事件的处理、预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目等特殊事项需双方同意，这一方式符合我国中外合资企业的特点。

  综上所述，本次交易完成后，从业务层面层面、经营管理层面以及股权比例上看，上市公司均具有较强的控制力，在董事会层面，上市公司将委派五名中的三名董事，在董事会中占据多数，外方出于保护自身利益的需要，对于重大决策需双方同意，这一方式符合我国中外合资企业的特点，因此，上市公司交易完成后对上市公司具有控制力，能有效防止损害上市利益的情况发生，以维护上市公司及其股东的合法权益。

  经核查，独立财务顾问认为，北拖的收入主要来源于防城港域，而重组后上市公司作为防城港域主要的港口企业，对北拖的收入具有较强的影响力，上市公司在业务层面上对北拖具有较强的控制力，从经营管理层面，仅分管财务的副总由华南拖船委派，上市公司具有较强的经营管理决策权。本次交易完成后，上市公司持有北拖57.57%的股权，持股比例超过50%。北拖董事会由5名董事组成，其中3名董事将由上市公司委派，占董事会的大多数，外方出于保护自身利益的需要，对经营活动中发生的重大债权债务处理、与第三方发生重大纠纷事件的处理、预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目等特殊事项需双方同意，这一方式符合我国中外合资企业的特点。综合以上几个方面，本次交易完成后，上市公司对北拖具有控制力。

  经核查，律师认为，本次交易完成后，北拖业务经营对防城港存在较大的依赖性，北海港将持有北拖57.57%股权从而成为北拖的控股股东并将通过行使股东权利、委派董事参与经营决策、指派经营管理人员等方式控制北拖的生产经营行为，进而取得对北拖的相应控制力。

  （三）钦州港

  1、钦州港基本情况

  公司名称：钦州市港口（集团）有限责任公司

  成立日期：2004年10月27日

  营业执照注册号：企450700000006078（1-1）

  税务登记证号：450704765848628

  注册资本：1.2亿元

  实收资本：1.2亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：钦州市钦州港区

  经营范围：港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、包装、代理；外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  2、钦州港历史沿革

  (1)钦州港成立

  2004年10月18日，钦州市人民政府下发《关于成立钦州港口有限责任公司的通知》（钦政发[2004]33号），按照政企分开的原则，撤销钦州港务局，组建钦州市港口管理局，成立钦州市港口有限责任公司，原钦州港务局的经营管理职能除移交给钦州市港口管理局履行的以外，有关企业的职能移交给钦州市港口有限责任公司，具体包括将钦州港一、二期码头和勒沟铁路支线等资产的生产经营管理、其他有关土地、海域、码头岸线等资产的经营管理、生活办公物业管理交由钦州市港口有限责任公司负责；将原钦州港务局投资的中国钦州外轮代理有限公司、中国外轮理货总公司钦州分公司、钦州市港口建设投资有限责任公司的国有股权、钦州港务局所属的钦州港集装箱公司、货运公司、劳务服务中心、鑫汇商贸中心交给钦州市港口有限责任公司管辖和联系，原钦州港务局的资产、债权债务和人员除划转到钦州市港口管理局的以外均移交至钦州市港口有限责任公司。

  2004年10月25日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字[2004]第22号），验证截至2004年10月25日，钦州港已收到钦州市财政局缴纳的注册资本合计12,000万元，钦州市财政局以一期工程的净资产出资12,000万元。

  2004年10月26日，钦州市财政局出具《关于设立钦州市港口有限责任公司有关问题的函》（钦市财函[2004]12号），同意以中通诚资产评估有限公司评估的钦州港一期工程作价12,000万元作为该公司的注册资本金，并将原钦州港务局投资的中国钦州外轮代理有限公司、中国外轮理货总公司钦州分公司、钦州市港口建设投资有限责任公司的国有股权、原钦州港务局所属的货运公司、劳务服务中心、鑫汇商贸中心交给钦州市港口有限责任公司管辖和联系。

  2004年10月27日，钦州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：4507001001768号），钦州港成立，注册资本为12000万元，法定代表人为张建辉，住所为钦州市钦州港区，性质为有限责任公司（国有独资），经营范围为：港口经营、水运辅助业、沿海运输、公路运输；货物承运、装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。

  （2）企业名称变更

  2004年10月26日，钦州市人民政府下发《关于组建钦州市港口集团有限责任公司的通知》，将钦州市港口有限责任公司更名为钦州市港口集团有限责任公司。

  2004年11月1日，钦州市工商行政管理局核准钦州市港口有限责任公司名称变更为钦州市港口（集团）有限责任公司，并颁发《企业法人营业执照》。

  （3）第一次股权变动

  2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），同意以2005年12月31日为基准日，将钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

  2007年3月7日，北部湾港务集团成立，自此钦州港成为北部湾港务集团的全资子公司，2008年8月11日，该次股权变动完成工商变更登记，其股权结构至今未发生变动。

  截至重组报告书签署日，钦州港的股权结构如下：

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  3、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  钦州港主要资产的权属状况详见“第四章 标的资产基本情况”之“三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况”。

  （2）对外担保情况

  2012年3月19日，钦州港与兴业银行南宁分行签署《兴业银行最高额保证合同》（兴银桂邕州支行保字[2012]第001号），为广西钦州保税港区盛海贸易有限公司于2012年3月19日至2013年3月19日期间发生的最高额为2,000万元的债务提供连带责任保证。截至2013年5月28日，广西钦州保税港区盛海贸易有限公司在上述期间内发生的债务已经全部归还完毕，钦州港的连带保证责任相应解除。

  经核查，独立财务顾问认为，钦州港上述连带保证责任已随主债务履行完毕而解除。

  经核查，律师认为，钦州港在上述《兴业银行最高额保证合同》项下的担保责任已解除，不会对本次交易造成不利影响。

  除上述事项外，截至2012年12月31日，钦州港不存在对外担保情况。

  （3）主要负债情况

  截至2012年12月31日，钦州港短期借款余额为16,000万元，长期借款余额为97,710.27万元，长期应付款余额为5,625万元，主要为港口建设借款。

  4、主营业务情况

  钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建造深水泊位的良好天然港址。

  钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。

  二十世纪九十年代初，我国对钦州港才开始进行开发建设，经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。钦州港拥有自主码头及其他港口设施，主营散杂货和集装箱及重大件等多种货物的装卸、储存、中转及代理业务，目前已开通铁路集装箱运输业务和集装箱国际班轮航线。公司目前已运营的泊位数为10个，包括10万吨级4个、5万吨级2个、万吨级2个、5000吨级及以下2个。近年来，钦州港港口货物吞吐量快速增长，2010年、2011年以及2012年分别为1,238.35万吨、1,661.03万吨以及2,008.01万吨,2011年和2012年分别同比增长34.13%及20.89%。

  5、最近三年的主要会计数据及财务指标

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第1-01029号《审计报告》，钦州港最近三年模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

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  6、主要下属公司情况

  截至重组报告书出具日，钦州港下属的子公司列表如下：

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  7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  钦州港最近三年无评估、交易事项、增资、改制情况。

  8、资产评估情况

  钦州港资产评估情况参见“第四章交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“3、钦州港100%股权的资产评估情况”。

  三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况

  港口行业作为资本密集型行业，港口的运营需要大面积土地作为港口堆场用地、需要购买大型机械设备从事港口作业的经营，其固定资产、无形资产金额较大，占资产总额的比重较高，标的资产中固定资产、无形资产账面价值总额为466,951.52万元，标的资产权属清晰，具体情况如下：

  （一）土地使用权权属情况

  1、土地使用权证取得情况

  标的资产涉及使用的土地为36宗，其账面价值为93,697.52万元，其中35宗土地已经取得出让土地使用权证，尚有1宗尚未取得出让土地使用权证，未取得土地使用权的面积为80,089.79平方米，占标的资产评估值的1.29%,标的公司36宗土地基本情况如下：

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  尚未取得权属证书的土地所占比重较低，对本次交易及本次交易完成后的上市公司生产经营不构成重大影响。上述1宗尚未取得土地权属证书的土地目前正处在办理权属证书的过程中，办理权属证书不存在实质性障碍，为此，防城港务集团承诺：（1）防城港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等土地，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形。

  （2）防城港务集团承诺于2016年6月30日前办理完毕该处土地使用权权属登记手续并将相关《国有土地使用证》变更过户至防城港名下，办理该土地权属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担。如防城港一旦未能在上述期限内取得该宗土地相关《国有土地使用证》，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起10日内以现金方式进行一次性补足，补足金额为该宗土地使用权的评估值4,597.15万元。在该土地使用权权属手续登记过户至防城港之前，如防城港因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日内向北海港进行一次性现金补偿。

  2、土地使用权抵押情况

  截至2012年12月31日，因项目建设贷款需要，标的资产土地使用权中有26.60万平方米的土地存在抵押，相应账面净值为747.51万元，具体情况如下：

  （1）2006年2月24日，钦州港与中国工商银行钦州分行签订《固定资产借款合同》（2006年钦州字第0288号），钦州港向工商银行钦州分行借款6,200万元，借款期间为2006年2月28日至2016年2月27日，利率实行年度浮动。钦州港以土地进行抵押，签订了2006年钦州抵字第0288号《最高额抵押合同》，以钦国用（2005）第D108号、钦国用（2005）第D188号、钦国用（2005）第D208号土地进行抵押，以钦国用（2006）第D010号、钦国用（2006）第D011号、钦国用（2006）第D012号部分土地及其地上建筑物进行抵押。

  因合同约定本金分8次偿还，截至2012年12月31日，本金剩余3,400万元，因部分本金已偿还，公司部分抵押解除，目前，该合同下的抵押土地为钦国用（2005）第D108号、钦国用（2005）第D188号及钦国用（2006）第D011号土地。

  （二）房屋建筑物权属情况

  1、房屋建筑物所有权如下：

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  ■

  2、房屋建筑物抵押情况

  截至2012年12月31日，标的资产的房屋建筑物不存在抵押的情况。

  （三）海域使用权情况

  标的资产拥有7宗海域使用权，分别位于防城港域及铁山港域,具体情况如下：

  单位：公顷

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  （四）设备类固定资产情况

  标的资产主营业务为港口装卸、堆存业务，其生产经营过程中的主要设备为与装卸业务相关的门机、起重机、皮带输送机、卸船机、栈桥、叉车等装卸、运输设备，截至2012年12月31日，标的公司主要设备账面原值、账面净值及成新率情况如下：

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  四、标的资产主营业务具体情况

  （一）标的资产主营业务情况

  本次交易的标的资产为防城港务集团、北部湾港务集团位于防城港域、铁山港域、钦州港域的港口类资产，标的资产从事的主要业务为港口装卸、堆存和拖驳业务，按经营品种划分，可分为集装箱、干散货和件杂货、液体化工三大类和拖驳业务，最近三年标的资产主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  （二）标的资产业务流程

  1、港口作业流程

  （1）出口作业流程

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  （2）进口作业流程

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  （3）拖驳业务流程

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  2、业务凭证流转流程

  （1）出口业务凭证流转流程

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  注：因防城港集装箱业务所有流程均由集司统一负责，其凭证流转对应部门可能存在差异，但凭证流程程序基本相同。

  （2）进口业务凭证流转流程

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  注：因防城港集装箱业务所有流程均由集司统一负责，其凭证流转对应部门可能存在差异，但凭证流转程序基本相同。

  （三）标的公司主要经营模式

  1、采购模式

  标的公司的采购可分为机械设备、原材料、能源、低值易耗品4大类，采购物资包含大型成套设备、钢材、水泥、燃油、工具、篷布等，为规范相应的采购程序，标的公司制定了《采购控制程序》、《机电设备采购管理规定》等规章制度对标的公司的采购进行的规范。

  对大型机电设备的采购，因采购金额较大且频率低，标的公司采用招标的方式进行采购，为了招投标的公平合理，标的公司制定了如下控制措施：在设备采购申请、定标、合同签订阶段均需标的公司总经理、董事长审批；投标人的投标期间不得少于60天；由标的公司领导班子会议讨论确定中标人。

  对于燃油、钢材等市场价格变化快的大宗物资的采购，标的公司采用集中招标的形式；而对于年使用量较大的物资，如配件、轮胎、电瓶电焊条等，采用年度价格招标方式，实际采购时按不高于中标价格进行采购；其他零星采购，如采购金额大于10万元，需采用招标方式，如10万元以下，则通过比质比价的方式组织采购。

  2、生产模式

  按进口与出口的不同，标的公司生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货物运输、货物集港、报关、仓储、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各作业流程，公司制定了《装卸提供控制程序》、《仓储提供控制程序》、《扬尘性货物装卸、仓储管理规范》等操作标准。

  为了最大化港口的装卸效率，标的公司配置了专门的总调度室负责生产的整体计划、组织、指挥、协调和总体控制，各作业区及集司调度室负责各自范围内的装卸作业的具体组织协调及实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保管服务。

  3、销售模式

  标的公司目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式，公司销售业务由业务中心负责，负责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、市场需求的跟踪及分析等方面。公司目前业务区域主要分布在广西、云南、贵州、湖南、广东等周边省或自治区，并可辐射四川、重庆、湖北、福建、江西等省份，辐射范围较广。

  经过多年行业经验的积累及营销方式的改进，标的公司已建立起了一套成熟的客户营销体系。公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。

  为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。

  4、业务收费情况

  标的公司港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第8号）、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令[2001]第11号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156号）等法律、法规实行定价。

  港口行业收费按费用类型可分为港口作业包干费、堆存费、货物港务费、引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停泊费、关开仓费、其他等九大类，其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：

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  对于政府定价部分，标的公司严格执行国家相关政策，按照相关标准收取对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：

  （1）航行国外航线船舶港口费率表

  ■

  （2）航行国内航线船舶港口费率表

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  （3）港口非集装箱主要货种作业包干费率表

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  注：1、上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、系/解缆费等费用，亦不包含拆包、灌包、绑扎、摊晒等附属服务收费。

  2、上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。

  （4）港口非集装箱堆存费率

  单位：元/吨·天

  ■

  （5）集装箱装卸包干费率

  单位：元/TEU

  ■

  （6）集装箱堆存费率

  单位：元/TEU·天

  ■

  （四）生产销售情况及主要客户、供应商情况

  1、泊位产能及产量情况

  标的资产中包含的泊位数量为42个，其中万吨级以上泊位数为35个，十万吨级及以上泊位数为10个，码头经营品种涉及集装箱、铁矿石、煤炭、粮食、纯碱、成品油等产品，标的资产泊位情况如下：

  ■

  2、标的资产收入构成情况

  标的资产收入主要包含港口类经营的装卸、堆存及相关的拖驳收入，如按经营品种划分，可分为集装箱、干散货和件杂货、液体化工三大类和拖驳业务，因标的资产收入水平与其经营品种存在更为密切的关系，标的资产按经营品种划分的收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  3、主要客户情况

  最近三年，标的公司的前五名客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中国外运广西防城港公司为中国外运广西公司的下属公司，标的公司对其收入合并归入中国外运广西公司。

  （五）主要原材料及能源采购情况

  最近三年，标的公司的前五名供应商情况如下：

  ■

  注：标的资产通过中国石油化工股份有限公司下属分公司进行采购，其收入累计计入对中国石油化工股份有限公司的采购额。

  （六）主要服务质量控制情况

  1、服务质量控制标准

  标的公司非常重视质量标准体系的建设，防城港于2001年3月取得ISO9001质量管理体系认证证书，该证书由方圆标志认证集团颁发。且上述企业结合日常运营经验，不断更新质量标准体系。为响应国家标准化管理委员会、国家发改委等六部委《关于推进服务标准化试点工作的意见》，防城港务集团与北部湾港务集团、广西标准技术研究院、防城港市质量技术监督局共同申报了《广西北部湾港口物流服务业标准化试点》，防城港务集团为广西首个国家级服务业标准化试点企业，其以GB/T 24421-2009《服务业组织标准化工作指南》为指引，制定出了符合港口行业特点的服务标准体系，并于2011年11月29日获评估通过。

  标的公司目前标准体系分为通用基础标准体系、服务保障标准体系及服务提供标准体系三大体系，具体可细分为标准化导则、术语和浓缩语标准体系、符号与标志标准体系、量和单位标准体系、测量标准体系、环境标准体系、能源标准体系、安全与应急标准体系、职业健康标准体系、信息标准体系、财务管理标准体系、设施设备及用品标准体系、人力资源标准体系、合同管理标准体系、服务规范标准体系、服务提供规范标准体系、服务质量控制规范标准体系、运行管理规范标准、服务评价与改进标准19个子体系，涉及的具体标准达459项，涵盖生产经营过程中的各个方面，具有涵盖范围广、细节化程度高、可操作性强等特点。

  2、服务质量控制措施

  为了提高标的公司管理及服务水平，保证服务质量控制标准得到严格的执行，标的公司通过组织员工参加各种培训、建立科学有效的考核方法、贯彻奖惩制度的执行等方式保证质量控制标准的贯彻执行，标的公司目前已建立起了一套科学、高效、灵活的质量控制体系，主要包括：经济合同管理规定、货物发行控制流程、装卸提供控制程序、仓储提供控制程序、外包过程控制程序、过程和服务监控与测量程序、顾客财产控制程序、不合格控制程序、纠正措施控制程序、预防措施等管理流程及控制程序。

  在装卸作业中，作业区员工根据调度室的生产作业计划和标的资产质量要求进行具体装卸作业的操作，相关的控制流程包括基本过程控制、关键过程和岗位的控制、顾客财产的标识和防护以及顾客财产管理等控制程序。产生不合格时，按《不合格品控制程序》和《纠正措施程序》实施现场纠正处理和汇报审核整改。作业完毕后，有关单证按《记录控制程序》规定归档保存。

  在仓储过程中，企业严格按照《仓储控制程序》及《顾客财产控制程序》进行管理，对进库、货物保管、出库等重要环节，设置了合理有效的审核及监督程序，建立了严格的台账登记管理制度，并定期进行货物的盘点。货管部每天还需进行巡查，以保证质量控制措施的有效执行。在仓储保管方面，标的资产根据货物的特性配备了防潮、防湿、防热、防水等措施，以保证货物质量。

  为了更好的为客户服务，标的公司制定了顾客投诉处理流程和货运质量事故理赔管理规定，及时处理客户遇到的各种问题，为客户货物的安全运输、及时装卸提供保障。

  （七）安全生产及环境保护

  1、安全生产情况

  标的公司一直以来高度重视安全生产工作，成立了以总经理为组长、副总经理及各职能部门负责人组成的安全生产工作领导小组，负责安全生产目标的制定及具体政策的实施，其与安全生产工作办公室、各单位安全管理部门共同构成了标的公司的三级安全生产监督管理体系。

  标的公司在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国务院关于特大安全责任事故行政责任追究的规定》等法律制度的基础上，结合自身实际情况，制定了《安全生产工作制度》、《安全生产目标管理办法》、《安全生产技术操作规程》等规章制度，从制度培训、责任划分、工作落实、责任追究、事故处理等方面对工作予以明确，将“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针贯彻到每位员工的意识里，将各种预防工作落实到相关人员的行动上，标的公司安全生产也取得了显著了成效，最近3年内,标的公司未发生过重大安全生产事故。

  标的公司建立的主要安全生产措施如下：

  （1）安全生产培训制度：标的公司安保部负责总体培训计划的制度及实施，标的公司所有员工按照各自工作的特点，均需参加相应的培训，且需达到预定的学时；对从事特种作业和特种设备作业的员工，设置了专门培训内容，经考试、考核合格后持证上岗。

  （2）日常工作层面安全生产制度建立情况：标的公司建立了预警制度、检查督查制度、事故隐患排查管理制度、重大隐患及重大危险源管理制度、消防设置、器材维护管理制度、用电安全管理等制度，从生产的各个方面防范控制事故的发生，做到“横向到边、纵向到底”、“安全生产无死角”。

  （3）安全生产奖惩制度：为了切实落实责任，标的公司建立了安全生产考核及奖惩制度，对考核分数优异的单位给予奖励，考核不达标的单位给予适当的处罚，以使员工将安全生产制度贯彻到工作的各个方面。

  2、劳动保护

  标的公司严格执行《中国人民共和国劳动法》的相关规定，切实保障员工合法权益，与每位员工均签订了劳动合同，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。

  在劳保用品方面，标的公司每年配备了专门的经费用于劳动防护用品的采购，并根据职工的工作特点定期发放相应的劳动防护用品，定期检查劳动防护用品的功能，确保劳动防护用品能切实保护员工生命安全，保障员工身体健康，对企业应有的社会责任承担起相应的职责。

  3、环保情况

  标的公司在发展方式上重视对环境资源的保护，走低碳环保之路，打造资源节约型、环境友好型港口。

  标的公司通过自身经验的积累，积极通过工艺改良、流程优化等方式减少机械设备能耗及废气排放量，标的公司所采购门机等港口运营设备均以电力为动力，不构成环境污染源，实现了低碳环保。

  标的公司完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘、粮食粉尘等综合防尘、控尘、除尘体系，标的公司在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证港区环境。同时，标的公司重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低港口区域风速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，标的公司配备有各类污水处理设施以降低对环境的污染。

  五、标的资产评估情况

  （一）评估概况

  根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告书》，截至2012年1月31日，本次交易标的资产的评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）评估目的

  为北海港发行股份购买资产之经济行为所涉标的资产提供价值参考依据。

  （三）评估基准日

  本次评估基准日为2012年1月31日，评估基准日选取的合理性如下：

  1、本次交易前标的资产无偿划转情况

  本次交易前，为实现北部湾港务集团旗下港口核心经营性资产整体注入本公司，北部湾港务集团和防城港务集团采取国有资产无偿划转的方式对其本次拟注入本公司的标的资产进行了整合，具体包括将北部湾港务集团和防城港务集团拥有的港口类资产无偿划转至防城港及钦州港，将钦州港的非港口类资产及非经营性资产予以剥离，本次无偿划转的基准日为2012年1月31日，无偿划转获得自治区国资委批准的时间为2012年7月17日。

  2、选取2012年1月31日作为标的资产评估基准日的原因

  本次交易，标的资产的审计和评估的基准日选取在2012年1月31日，这是在综合考虑北海港股票定价基准日、相关法律法规对停牌时间的要求以及标的资产的实际情况等因素的基础上确定的。

  （1）与北海港股票定价基准日保持一致

  本次交易，北海港以发行股份的方式购买标的资产，即以股票的价值交换标的资产的价值。本次交易中，北海港股票的发行价以公司召开的有关本次重组的第一次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定，因北海港股票自2012年1月30日至公司有关本次重组的第一次董事会决议公告日前一直停牌，故北海港股票的发行价实际上是以公司股票的停牌日为基准确定的，即在本次交易中，北海港股票的发行价实际上是以2012年1月30日为基准确定。

  选取2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日是为了保证标的资产的定价基准日和公司股票的定价基准日保持一致，即保证标的资产与公司股票以相同时点的市场价值进行交换。因此，将标的资产的评估基准日选定为与公司股票的定价基准日相同，有助于保障交易定价的对等性。从市场的实际操作来看，保持股票定价基准日与标的资产评估基准日基本一致也是一贯的做法。

  （2）与法律法规对股票停牌时间的要求相符

  北海港是深圳证券交易所上市公司，根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的相关规定，公司自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，累计停牌时间原则上不得超过3个月。本次重组，公司股票自2012年1月30日停牌，按照上述规定，公司需于2012年4月30日之前向交易所报送重组预案等相关材料。

  按照《重组办法》和《上市公司重大资产重组申请文件》的要求，公司需在重组预案中披露标的资产于基准日的审计和评估数据。且在预案进程中还包含了相关无偿划转的审计以及国资委审批工作，为了保证能够在规定的停牌时间内完成无偿划转以及重组预案相关工作，公司须尽早开展相关资产的审计和评估工作。如果待完成无偿划转相关资产整合后再选定评估基准日进行标的公司的审计和评估工作，则存在因本次重组涉及的资产庞杂、审计评估工作量大而无法在规定的停牌时间内向交易所申报本次重组的相关文件，从而使公司本次重组直接面临失败的危险。

  因此，选定2012年1月31日作为本次交易标的资产的评估基准日是为了保证在规定的停牌时间内完成标的资产的审计和评估工作，提高本次交易的效率，保障公司投资者二级市场的交易权利。

  3、无偿划转批准日期在评估基准日后不影响评估基准日选取的合理性

  在评估基准日，无偿划转相关资产均处于北部湾港务集团和防城港务集团控制之下，其财务核算规范，能通过财务模拟的形式真实反映无偿划转后标的公司的资产状况以及经营成果，评估机构能以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，因此，无偿划转批准日期在评估基准日后不影响评估报告的评估结果，评估报告如实反映了标的公司真实的资产状况。

  在本次交易的评估基准日2012年1月31日，以资产基础法评估所涉及的各项资产均处于交易对方北部湾港务集团和防城港务集团的控制之下，资产权属清晰，不存在争议，相关财务核算规范，能通过财务模拟的方式确定无偿划转完成后标的公司资产负债表，进而为标的资产评估报告中资产基础法的有效性提供可靠基础。此外，本次无偿划转资产的评估也是严格按照政府主管部门批准的无偿划转审计报告载明的资产范围进行的，且在标的资产评估报告出具日，相关划转资产除个别正在办理权属证书外均已全部交割至资产划入方，不会对标的资产日常生产经营造成重大影响，对于未来因完善权属而发生的费用，本次交易对方北部湾港务集团和防城港务集团将承担在相关资产权属完善过程中发生的各项税费。因此评估报告所涉资产范围如实反映了标的公司真实的资产状况，评估基准日标的资产的权属瑕疵并不对以资产基础法对标的资产进行评估构成实质性影响。

  在收益法评估方法下，选定2012年1月31日作为本次交易的评估基准日，也不影响对标的资产进行评估。以收益法进行评估，基本原理即是对标的资产未来的盈利能力进行折现。本次拟无偿划入资产以及标的资产本身均有相对独立财务核算体系，能基于历史经营业绩合理预测其未来收入、成本费用进而企业自由现金流量，并根据标的资产实际情况选择相应的折现率，进而估算标的资产基于评估基准日下的市场价值，因此以2012年1月31日为评估基准日对标的资产以收益法进行评估具有现实的操作性及合理性，无偿划转批准日期在评估基准日后不会对收益法下标的资产的评估构成实质性影响。

  综上所述，本次交易评估基准日的选取是在综合考虑交易价格的对等性、相关法律法规对停牌时间的要求以及标的资产的实际情况等多种因素后确定的，标的资产于评估基准日虽存在一定的权属瑕疵，但这并不对评估结果的有效性构成实质性影响，本次交易选定2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日具有合理性。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估基准日早于国资委无偿划转批文批复以及评估报告出具时间，主要原因在于符合重组相关停牌时间的要求考虑，且评估基准日与本次交易股票定价基准日保持一致，有利于保障交易的对等性，不会对评估价值的合理性产生不利影响，综上，评估基准日的选取具有合理性。

  经核查,评估师认为,本次交易评估基准日的选取是在综合考虑交易价格的对等性、相关法律法规对停牌时间的要求以及标的资产的实际情况等多种因素后确定的，标的资产于评估基准日虽存在一定的权属瑕疵，但这并不对评估结果的有效性构成实质性影响，本次交易选定2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日具有合理性。

  （四）评估假设

  本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

  1、公开市场假设，假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。

  2、持续经营假设，假设被评估企业的资产在评估基准日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营。

  3、产权主体变动假设，即以委估资产的产权利益主体变动为假设前提。

  4、国家宏观经济政策、金融政策无重大变化，委估企业所在的行业不出现重大变化和波动。

  5、无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。

  6、评估中不考虑通货膨胀对资产价值的影响。

  7、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次经济行为各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  8、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  9、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

  10、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  11、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  12、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  （五）评估方法的选择

  根据评估目的及评估对象的资产状况，本次评估主要采用资产基础法（成本法）及收益法进行评估。

  （六）评估结果的确定及审核

  根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、北拖第317号及第316号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年1月31日，标的资产的账面价值及评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：防城港合并资产负债表中包含北海铁山港务有限公司截止2012年1月31日的相关资产负债，因不属于本次重组范围，评估时不包含北海铁山港务有限公司相关资产。

  1、评估结果的选择

  本次交易标的防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权所对应的资产基础法（成本法）评估价值为378,181.07万元、9,355.20万元、130,673.97万元，收益法评估价值为436,071.04万元、13,030.55万元、133,384.54万元，资产基础法（成本法）与收益法评估价值差异率分别为15.31%、39.29%、2.07%。

  资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

  第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；

  第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益具有一定的不确定性，且无法反映被评估企业的主要经营性资产在评估基准日的市场价格水平以及未来公允价值变动可能导致的评估对象经营方式的变化。

  综上所述，评估的方法和角度的不同造成了两种评估结果的差异。

  评估人员考虑到由于本次评估的目的是定向增发购买资产，其评估报告主要用于资产重组，被评估企业部分码头目前还处于试运营阶段，企业未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，又由于近年来港口行业竞争激烈，港口装卸等价格的变化幅度太大，直接影响到企业的码头作业经营，造成企业利润波动大，企业获利多少会直接影响到采用收益法评估企业价值的评估结果准确性。故采用成本法进行评估所形成的结论更客观也更具有有效性，故决定采用成本法（资产基础法）评估结果为最终评估结论。根据资产基础法评估结论，本次交易标的资产的评估价格分别为378,181.07万元、9,355.20万元及130,673.97万元，合计为518,210.24万元。

  2、评估报告的核准

  对本次标的资产评估报告(北方亚事评报字[2012]第315号、北拖第317号及第316号)，自治区国资委出具《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]160号）、《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]159号）及《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]161号），核准本次重大资产重组的《资产评估报告书》(北方亚事评报字[2012]第315号、北拖第317号及第316号) 予以核准。

  （七）具体的评估结论及增值原因分析

  1、防城港100%股权评估结论

  （1）防城港资产基础法（成本法）评估结论

  在持续经营的前提下，经中磊会计师事务所审计，防城港评估基准日的总资产账面价值为433,923.43万元，评估价值为668,495.57万元，增值额为234,572.14万元，增值率为54.06%；总负债账面价值为290,314.50万元，评估价值为290,314.50万元；净资产账面价值为143,608.93万元，评估价值为378,181.07万元，增值额为234,572.14万元，增值率为163.34%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）防城港收益法评估结论

  在持续经营的前提下，防城港公司的账面净资产为143,608.93万元，按照股东权益价值模型评估确认的的评估价值为436,071.04万元,增值额为292,462.11万元，增值率为203.65%。

  （3）基于资产基础法（成本法）下的增值原因分析

  根据资产基础法（成本法）评估结果，防城港在评估基准日的账面净值为的143,608.93万元，评估价值为378,181.07万元，评估增值额为234,572.14万元，增值率为163.34%，主要增值原因如下：

  ①固定资产

  固定资产审计后账面值为267,056.05万元，评估值为290,193.78万元，评估增值23,137.73 万元，增值率8.66%。

  Ⅰ、房屋建筑物类固定资产增值原因

  房屋建筑物评估增值11,788.27万元，增值原因主要是由于基准日建筑材料费和人工费与机械费价格水平高于建筑物建造时价格水平、会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同等原因所造成。

  Ⅱ、设备类固定资产增值原因

  设备类固定资产评估增值11,349.47万元，增值原因主要是：机器设备大多是港口码头作业专用设备，其基材采用高品质不锈钢材料，由于制造材料价格和加工费用的上升，导致评估基准日重置成本升高，造成评估增值。另一方面，会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同也导致评估增值。

  ②无形资产

  防城港的无形资产审计后账面值为60,353.99万元，评估值为268,749.14万元，评估增值208,395.15万元，增值率345.29%，其评估增值的原因在于无形资产的评估价值主要依据市场比较法确定，即以条件类似土地买卖实例与待估土地加以对照比较，并依据比较实例已知的价格，对其进行交易期日、情况、区域及个别因素的差别进行修正，从而得出待估土地价格在评估基准日的地价，反映的是待估土地在当前市场条件下的公平价值，而无形资产的账面价值反映的是土地使用权的取得成本。一方面，由于防城港部分土地使用权系由国有划拨土地转出让取得，该部分土地对应的土地出让金并没有由防城港承担，而是由北部湾港务集团和防城港务集团予以承担，即该部分土地的账面价值并没有反映其全部取得成本，故评估值与账面值相比存在增值；另一方面，防城港部分土地系由公司填海造陆形成，土地取得成本较低，此外防城港的土地取得时间较早，经济社会的发展也导致土地评估增值。

  2、北拖57.57%股权评估结论

  （1）北拖成本法评估结论

  在持续经营的前提下，经中磊会计师事务所审计，北拖在评估基准日的总资产账面价值为14,668.95万元，评估价值为16,369.13万元，增值额为1,700.18万元，增值率为11.59%；总负债账面价值为119.00万元，评估价值为119.00万元；净资产账面价值为14,549.95万元，评估价值16,250.13万元，增值额为1,700.18万元，增值率为11.69%，具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上表系北拖全部资产负债的评估情况，本次交易对方防城港务集团只持有北拖57.57%的股权。

  （2）北拖收益法评估结论

  在持续经营的前提下，北拖的账面价值为14,549.95万元，按照股东权益价值模型评估确认的的评估价值为22,634.28万元,增值额为8,084.33万元，增值率为55.56%。

  （3）基于资产基础法（成本法）下的增值原因分析

  根据资产基础法（成本法）评估结果，北拖在评估基准日的账面净值为的14,549.95万元，评估价值为16,250.13万元，评估增值额为1,700.18万元，增值率为11.69%，主要增值原因如下：

  ①固定资产

  固定资产审计后账面值为8,307.60万元，评估值为9,501.41万元，评估增值1,193.81 万元，增值率14.37%，增值的原因在于机器设备大多是专业拖船，其基材采用高品质不锈钢材料，由于制造材料价格和加工费用的上升，导致评估基准日重置成本升高，造成评估增值。此外，会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同也导致评估增值。

  3、钦州港100%股权评估结论

  （1）钦州港成本法评估结论

  在持续经营的前提下，经中磊会计师事务所审计，钦州于评估基准日的总资产账面价值为189,926.21万元，评估价值为267,148.58万元，增值额为77,222.37万元，增值率为40.66%；总负债账面价值为136,474.61万元，评估价值为136,474.61万元；净资产账面价值为53,451.60万元，评估价值为130,672.97万元，增值额为77,222.37万元，增值率为144.47%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）钦州港收益法评估结论

  在持续经营的前提下，钦州港相关资产所对应的账面净资产为53,451.60万元，按照股东权益价值模型评估确认的的评估价值为133,384.54万元,增值额为79,932.94万元，增值率为149.54%。

  （3）基于资产基础法（成本法）下的增值原因分析

  ①固定资产

  固定资产经审计后账面值为32,690.49万元，评估值为35,628.59万元，评估增值2,938.10万元，增值率8.99%，增值的原因有如下几点：

  Ⅰ、房屋建（构）筑物评估增值原因

  评估基准日建筑材料费和人工费与机械费价格水平高于建筑物建造时价格水平、会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同导致房屋建（构）筑物评估增值。

  Ⅱ、设备类固定资产增值原因

  钦州港机器设备大多是港口码头作业专用设备，其基材采用高品质不锈钢材料，由于制造材料价格和加工费用的上升，导致评估基准日重置成本升高，造成评估增值；另外会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同也导致评估增值。

  ②无形资产

  钦州港的无形资产由土地使用权构成，其经审计后账面值为17,620.10万元，评估值为88,187.92万元，评估增值70,567.82万元，增值率400.50%，其评估增值的原因在于无形资产的评估价值主要依据市场比较法确定，即以条件类似土地买卖实例与待估土地加以对照比较，并依据比较实例已知的价格，对其进行交易期日、情况、区域及个别因素的差别进行修正，从而得出待估土地价格在评估基准日的地价，反映的是待估土地在当前市场条件下的公平价值，而无形资产的账面价值反映的是土地使用权的取得成本。由于钦州港大部分土地系由填海造陆形成，土地取得成本较低，且土地取得时间较早，经济社会发展导致土地增值。

  （八）评估方法的说明及主要参数选择

  1、成本法评估的具体思路及主要参数选择

  （1）流动资产

  对现金的评估，评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额。

  对于银行存款的评估，评估人员通过查阅银行日记账、银行对账单、询证函，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔核实其真实性后，以核实后的财务账户余额确定银行存款评估值。

  对应收票据、应收账款、其他应收款类往来款的评估，评估人员在了解了应收款项形成的具体情况、分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况的基础上。以发放询证函、核对相关的合同、协议等方式对应收账款进行核实，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。

  对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以账面价值作为评估值。

  对存货的评估，评估人员在了解存货的基本情况的基础上，根据标的公司提供的清单及报表，对标的公司的存货进行了抽查盘点，以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价确定评估值。

  （2）长期股权投资

  对控股的长期投资，采用与母公司一致的评估方法进行评估。故采用成本法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位评估基准日全部资产和负债，得出被投资单位净资产价值，再乘以投资持股比例确定长期股权投资评估值，计算公式为：

  长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例

  （3）固定资产的评估

  ①建筑物的评估

  对建筑物的评估采用重置成本法，即

  建筑物评估价值=重置完全价值×综合成新率

  Ⅰ、重置完全价值的确定

  重置完全价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+合理费用

  Ⅱ、成新率的确定：

  综合成新率=使用年限法成新率×权重+完好率×权重

  其中使用年限法成新率=（1-已使用年限/经济寿命）×100%，完好率通过实地勘察建筑物的工程质量及建筑物主体、围护、水电、装修、维修和使用情况，对建筑物各部分进行评分后确定。

  III、评估案例

  以防城港域502仓库为例（产权证号为防港房权证字港口直字第A201210247号），资产概况：502仓库于2009年5月建成，入账原值为5,989,580.08元，净值为5,503,174.01元。该仓库单层钢结构，层高约为8米，建筑面积为7882.99平方米。钢筋柱网基础，1.8米以下砖墙，砖外墙贴铀面砖，内刮腻子；1.8米以上0.5mm镀锌彩板； H型钢屋架，C型檩条，屋面0.6mm镀铝锌彩板，屋面内板0.4mm镀锌彩板；面板3mm钢板推拉门；塑钢通窗。安装部分包括给水、排水、电气、消防等系统。

  i、重置全价的确定

  (下转B8版)