证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  注：公司2010年及2011年财务数据经上海东华会计师事务所有限公司审计，2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）产权控制关系

  截至重组报告书签署日，北部湾港务集团持有本公司57,964,958股，占公司总股本的40.79%，为本公司控股股东。自治区国资委持有北部湾港务集团100%股权，为本公司实际控制人。本公司产权控制关系如下：

  ■

  （二）控股股东概况

  本公司控股股东为北部湾港务集团，北部湾港务集团是经广西壮族自治区人民政府桂政函[2006]195号文批准，由防城港务集团、钦州港的国有产权经重组整合于2007年3月7日设立，是属自治区人民政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司，概况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）实际控制人概况

  本公司实际控制人为自治区国资委，自治区国资委是根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  第三章 交易对方基本情况

  一、防城港务集团基本情况

  （一）防城港务集团概况

  名称：防城港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：3亿元

  注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号

  邮政编码：538001

  联系电话：0770-2892240

  传真：0770-2891975

  工商注册登记证号：（企）450600000001476（1-1）

  税务登记证号码：桂地税字450600199362454号

  经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至2014年6月1日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、化工原料（凭危险化学品经营许可证经营）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；房屋、商铺租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  （二）历史沿革

  1、防城港务集团成立

  2004年7月15日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函[2004]56号），同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。

  2004年7月16日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。

  2004年7月16日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）4506001000255（1-1）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三亿元，住所为防城港市港口区友谊大道22号，法定代表人为叶时湘，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）

  2004年9月23日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字(2004)第471号），防城港务集团截至2004年8月31日的所有者权益为1,756,089,460.38元。

  2006年5月31日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（2006）40号）对上述清产核资资金核实结果予以确认。

  2006年10月18日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（2006）第052号）证明，截至2004年8月31日，防城港务集团已收到国家投入的注册资本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。

  综上，防城港务集团在改制过程中的程序履行虽存在些微程序性瑕疵，但其已取得相关政府主管部门的批复，在上述改制过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团合法有效成立。

  2、第一次股权变动

  2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号文），同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

  2008年3月10日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记。

  截至重组报告书签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为自治区国资委，自治区国资委是根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  （三）产权控制关系

  防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为公司实际控制人，产权控制关系如下：

  ■

  （四）主要下属企业情况

  截至重组报告书签署日，防城港务集团下属主要一级子公司列表如下：

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  注：防城港务局集装箱公司近年来一直未开展经营，目前已启动该公司的注销程序。

  （五）主要业务情况

  防城港务集团是广西壮族自治区下属的大型国有独资企业，防城港务集团业务范围涵盖港口装卸、仓储，港口拖船，汽油、柴油、重油的仓储及中转、货物的运输及代理、石油、大豆等进口物资的再加工、进出口贸易、建筑、航道的施工等业务。防城港务集团拥有的港口资源集中在防城港域，是我国大陆海岸线最西南的深水良港，我国沿海24个主要港口之一，港口地理位置和建港条件得天独厚，地处华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是我国内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海门户，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口。

  防城港口自1968年建港以来，曾作为援越物资的海上通道，被称为“海上胡志明小道”，具有重要的战略意义。改革开发以后，港口向经济功能转型，其优越的地理位置、良好的建港条件、对应经济腹地在国家政策的引导及扶持的快速发展使得防城港域港口规模出现了快速的增长。目前，防城港务集团已运营的泊位数达33个，万吨以上泊位25个，2011年吞吐量达6,168万吨,港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、粮食、化肥、木材、成品油、纯碱、硫磺、液体化工等产品，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港务集团已与100多个国家和地区的250多个港口建立了日常业务往来，“十二五”期间，防城港务集团仍会将港口投资建设放在优先位置，推进其在防城港域的业务布局，强化其在防城港域的竞争优势，预计到“十二五”期末，港口年吞吐量有望突破亿吨。

  2010年—2012年度，港口货物吞吐量稳步增长：其中2010年为5,052万吨，2011年为6,168万吨,2012年为6,760万吨。具体如下：

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  （六）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

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  注：2010年、2011年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计, 2012年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （七）与上市公司的关联关系及向本公司推荐人员情况

  截至重组报告书签署日，防城港务集团与本公司均为北部湾港务集团的控股子公司，防城港务集团并不持有本公司股份，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  （八）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  防城港务集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、北部湾港务集团基本情况

  （一）北部湾港务集团概况

  名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：20亿元

  注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

  邮政编码：530221

  联系电话：0771-5536301

  传真：0771-5590996

  工商注册登记证号：（企）450000000008861（1-1）

  税务登记证号码：450100799701739

  经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  （二）历史沿革

  2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），同意以2005年12月31日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为20亿元，性质为国有独资公司。

  2007年3月6日，自治区国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为2,619,476,129.82元。

  2007年3月7日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001924），北部湾港务集团成立，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本20亿元，住所为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  2007年9月30日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复(2007)185号），确认整体注入北部湾港务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至2005年12月31日的净资产合计为2,196,469,335.18元。

  2007年9月30日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（正德验报字(2006)第（07）052号）证明，截至2007年9月30日，北部湾港务集团已收到自治区国资委出资人民币2,196,469,335.18元，其中注册资本2,000,000,000.00元，剩余196,469,335.18元计入资本公积。

  综上，北部湾港务集团在设立的程序履行中虽存在些微瑕疵，但其已取得相关政府主管部门的批复，在上述设立过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团有限公司合法有效成立。

  北部湾港务集团自设立以来，股权未发生变动。截至重组报告书签署日，北部湾港务集团的控股股东为自治区国资委，自治区国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，对国有资产进行监督管理。

  （三）产权控制关系

  经广西壮族自治区人民政府授权，自治区国资委持有北部湾港务集团100%股份，是北部湾港务集团的实际控制人，产权控制关系如下：

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  （四）主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，北部湾港务集团下属主要一级子公司列表如下：

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  （五）主要业务情况

  广西北部湾国际港务集团有限公司是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，北部湾港务集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

  北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，北部湾港务集团形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。在中国企业联合会、中国企业家协会评选的“2011年中国服务企业500强”名单中，北部湾港务集团位列第180位。2012年，入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012年中国企业500强”及“2012年中国服务业企业500”名单，分别位列第446位及133位。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

  （六）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

  ■

  注：2010年、2011年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计，2012年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （七）与上市公司的关联关系

  截至重组报告书签署日，北部湾港务集团持有本公司40.79%的股份，为本公司控股股东。

  （八）向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

  截至重组报告书签署日，北部湾港务集团向本公司提名的董事、监事和高级管理人员情况如下表：

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  （九）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  北部湾港务集团及其主要管理人员在最近五年内未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  三、交易对方履约能力

  根据本次交易的方案，如标的资产2012年度—2014年度经审计归属于母公司所有者的净利润未达到49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元，防城港务集团和北部湾港务集团将在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北海港补足。

  （一）北部湾港务集团的履约能力

  北部湾港务集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。在中国企业联合会、中国企业家协会评选的“2011年中国服务企业500强”名单中，北部湾港务集团位列第180位。2012年，北部湾港务集团入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012年中国企业500强”及“2012年中国服务业企业500”名单，分别位列第446位及133位。

  北部湾港务集团凭借港口业务优势，与各行业优质企业开展业务合作，通过成立控股及参股子公司的形式不断引进临港工业及关联产业，在增加企业利润来源的同时也为港口企业创造了稳定、持续的货源基础，北部湾港务集团近年来获得了快速的发展，2011年其总资产同比增长56.39%，2012年其总资产同比增长39.38%，2011年其营业收入同比增长101.04%，2012年其营业收入同比增长57.27%。目前，北部湾港务集团下辖企业控股及参股企业多达86家，截止2012年末的资产总额达426.74亿元，2012年度的整体营业收入达到319.04亿元，归属于母公司所有者净利润达11.58亿元，北部湾港务集团具有雄厚的财务实力，能有效保证相关盈利补偿差额的履行。

  1、北部湾港务集团财务状况(合并口径)

  单位：万元

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  从以上财务数据可以看出，北部湾港务集团拥有的雄厚的财务实力履行盈利补偿承诺。从货币资金余额来看，北部湾港务集团日常货币资金稳步上升，2012年末已经达到70亿左右，远高于盈利补偿的最高额，北部湾港务集团拥有充足的现金履约盈利补偿义务。从资产总额、归属于母公司所有者权益来看，北部湾港务集团2012年度资产总额达到426.74亿元，归属于母公司的所有者权益90.43亿元,亦远高于盈利补偿金额。从净利润指标来看，2012年其归属于母公司所有者净利润为11.58亿元，扣除重组完成后上市公司实现的5.25亿，北部湾港务集团其他类资产贡献的归属于母公司的净利润达6.33亿元，能有效保证相关盈利补偿金额得到全额补偿。且标的资产作为优质港口资产，具有多年的行业运作经验，已积累了一批长期、稳定的客户群，其净利润整体为零的可能性极低，北部湾港务集团做出全额补偿的风险较小，因此，从财务状况来看，北部湾港务集团具有充分的履约能力。

  2、北部湾港务集团资信状况

  鉴于北部湾港务集团良好的业务经营能力及财务状况，上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予AA+的长期主体信用评级，工商银行给予AAA、农业银行给予AA+、建设银行给予AA以及中国银行给予A的内部信用评级。

  3、其他外部资金来源

  截止2012年12月31日，北部湾港务集团尚有414.55万元的授信额度尚未使用，这可有效缓解公司短期资金压力，提高公司偿付能力，进一步增强北部湾港务集团总体资金实力。

  （二）防城港务集团的履约能力

  防城港务集团业务范围涵盖港口装卸、仓储，港口拖船，汽油、柴油、重油的仓储及中转、货物的运输及代理、石油、大豆等进口物资的再加工、进出口贸易、建筑、航道的施工等业务。

  截止2012年末，防城港务集团直接或间接参股或控股的企业达37家，2012年，防城港务集团总资产规模达到182.92亿元，2012年总体营业收入为108.16亿元，归属于母公司所有者的净利润达7.26亿元，防城港域作为我国大陆海岸线最西南的深水良港，港口地理位置和建港条件得天独厚，地处华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是我国内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海门户，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口。其地理位置优势加上港口行业丰富的运作经验，必将为其业务提供广阔的发展空间，为其履约能力提供保证。

  1、防城港务集团财务状况(合并口径)

  单位：万元

  ■

  从以上财务数据可以看出，防城港务集团拥有充分的财务实力履行盈利补偿承诺。从货币资金余额来看，防城港务集团日常货币资金余额已上升至35亿左右，扣除标的公司的2.82亿元，远高于11亿左右的盈利补偿金额，防城港务集团拥有充足的现金履约盈利补偿义务。从资产总额、归属于母公司的所有者权益来看，防城港务集团2012年度资产总额达到182.92亿元，归属于母公司的所有者权益64.81亿元,亦远高于盈利补偿金额。从净利润指标来看，2012年其归属于母公司所有者净利润为7.26亿元，扣除防城港以及北拖备考4.30亿净利润，防城港务集团其他类资产贡献的归属于母公司的净利率达2.96亿元，标的资产目前主要业务来源于防城港，防城港作为优质港口资产，在西南沿海港口群中占有较大的优势，具有多年的行业运作经验，其客户分布在广西、云南、贵州、湖南、广东等省份，客户来源范围较广，生产经营规模具有一定的稳定性，出现需补偿2.96亿元的可能性极低，防城港务集团无法补偿的风险较小。综上，从财务状况来看，防城港务集团具有充分的履约能力。

  2、防城港务集团资信状况

  鉴于防城港务集团良好的业务经营能力及财务状况，中国工商银行给予AAA、中国农业银行给予AAA-、中国银行和建设银行给予AA的内部信用评级。

  3、其他外部资金来源

  截止2012年12月31日，防城港务集团尚未使用的银行授信额度达到80亿元，为防城港务集团的履约能力进一步提供了充分保证。

  经核查，独立财务顾问认为,结合北部湾港务集团以及防城港务集团的总体规模、盈利能力、资金状况、集团资信等情况，北部湾港务集团以及防城港务集团具有相应的履约能力。

  第四章 交易标的基本情况

  一、标的资产基本情况

  本次交易，上市公司拟发行股份购买的资产为防城港务集团持有的防城港100%股权、北拖57.57%股权和北部湾港务集团持有的钦州港100%股权。防城港、北拖和钦州港所拥有的资产均为港口核心经营性资产。通过上述交易，可实现北部湾集团港口核心经营性资产注入上市公司，提高上市公司经营效益。截至2012年1月31日，上述标的资产的账面价值及评估价值情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （一）标的资产内容

  本次交易前，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权结构如下图：

  ■

  本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权如下图：

  ■

  从上述股权结构图可以看出，本次标的资产均为北部湾港务集团直接或间接控制的企业股权，其经营范围与主营业务均为港口类业务，企业相关情况如下：

  ■

  （二）标的资产评估情况

  1、防城港100%股权的评估情况

  根据北方亚事出具并经自治区国资委以《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]160号）核准的北方亚事评报字[2012]第315号《资产评估报告》，以2012年1月31日为评估基准日，防城港100%股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  防城港100%股权的账面价值为143,608.93万元，评估价值为378,181.07万元，增值额为234,572.14万元，增值率为163.34%。

  2、北拖57.57%股权的资产评估情况

  根据北方亚事出具的并经自治区国资委以《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]159号）核准的北方亚事评报字[2012]第317号《资产评估报告》，以2012年1月31日为评估基准日，北拖100%股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

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  北拖57.57%股权的账面价值为8,376.41万元，评估价值为9,355.20万元，增值额为978.79万元，增值率为11.69%。

  3、钦州港100%股权的资产评估情况

  根据北方亚事出具的并经自治区国资委以《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2012]161号）核准的北方亚事评报字[2012]第317号《资产评估报告》，以2012年1月31日为评估基准日，钦州港100%股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  钦州港100%股权的账面价值为53,451.60万元，评估价值为130,673.97万元，增值额为77,222.37万元，增值率为144.47%。

  二、标的公司基本情况

  （一）防城港

  1、防城港基本情况

  公司名称：防城港北部湾港务有限公司

  企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

  成立日期：2001年6月28日

  营业执照注册号：（企）450600000003308

  税务登记证号：450600729751351

  注册资本：1.65亿元

  实收资本：1.65亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至2013年12月31日），机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

  2、防城港历史沿革

  （1）防城港前身防港股份设立

  2001年3月1日，经防城港务局委托，广西无双资产评估有限责任公司在对防城港务局拟作为出资设立防城港务股份有限公司的生产经营性资产进行评估后，出具资产评估报告（广资评报字（2000）第621号），评估确认上述经营性资产于评估基准日2000年12月31日的总资产评估值为27,142.19万元，总负债评估值为3,644.32万元，净资产评估值为23,497.87万元。

  2001年3月23日，广西壮族自治区财政厅出具《关于对防城港务局拟改制资产评估结果确认的函》（桂财企函[2001]35号），对上述评估结果予以确认。

  2001年5月30日，广西壮族自治区财政厅出具《关于同意防城港务股份有限公司国有股权管理方案的批复》（桂财企[2001] 53号），同意防城港务局以生产经营性资产及相应负债与广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司共六家单位共同发起设立防城港务股份有限公司，同意防城港务股份有限公司的股本总额为16,500万元，每股面值1元，合计16,500万股，其中防城港务局以经广西无双资产评估有限责任公司评估并经广西壮族自治区财政厅确认的净资产23,497.87万元出资，其他五家单位分别以现金146.86万元出资，全部出资按照68.092%的比例进行折股，其中防城港务局持有16,000万股，占总股数的96.97%，其他五家单位分别持有100万股，分别占总股数的0.606%。

  2001年6月4日，防城港务局、广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司共六家单位于广西防城港市签订《发起人协议》，约定共同发起设立防城港务股份有限公司，其中防城港务局以生产经营性资产23,497.87万元出资，持有总股本16,500万股中的16,000万股，持股比例为96.97%，其他五家单位分别以货币146.86万元出资, 分别持有总股本16,500万股中的100万股，持股比例分别为0.606%。

  2001年6月21日，广西壮族自治区人民政府出具《关于同意设立防城港务股份有限公司批复》（桂政函[2001]91号），同意防城港务局以生产经营性净资产23,497.87万元作为出资，与广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司分别以146.86万元现金作为出资，共同发起设立防城港务股份有限公司，全部出资按照68.092%的比例进行折股，折股后总股本为16,500万股，其中防城港务局持有16,000万股，占总股数的96.97%，其他五家单位分别持有100万股，分别占总股数的0.606%。

  2001年6月21日，深圳天健信德会计师事务所出具验资报告（信德深验资报字[2001]第10号），验证截至2001年6月21日，防城港务股份有限公司已收到防城港务局缴纳的出资23,497.87万元，出资方式为净资产，已收到广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司分别缴纳的出资146.86万元，出资方式为货币，合计收到所有发起人缴纳的出资24,232.17万元，其中16,500万元计入实收资本，其余7,732.17万元计入资本公积。

  2001年6月28日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发企业法人营业执照(注册号：（企）4500001001369)，防城港务股份有限公司成立，公司注册资本为16,500万元，性质为股份有限公司，法定代表人为叶时湘，住所为广西防城港市港口区友谊大道22号，经营范围为港口装卸、仓储服务。

  成立时，防城港的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2008年10月8日，桂林旅游股份有限公司与防城港市高速集装箱运输有限公司签订《股份转让协议》，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格以防城港2007年末的每股净资产为准，即3.247元/股。

  2008年11月4日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  2012年11月23日，自治区国资委出具《关于确认国有产权变动事项的批复》（桂国资复[2012]166号），确认本次股权转让已按规定履行了内部决策、财务审计等程序，转让过程中未发现有损害国有资产权益的现象，予以追认。

  此次股份转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函[2004]56号文批准改制而来。

  （3）第二次股权转让

  2008年12月26日，广西五金矿产进出口集团公司与防城港务集团签署《股份转让协议》，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格参照防城港2007年末的每股净资产适当上浮，确定为3.36元/股。

  2009年8月19日，自治区国资委出具《关于广西五金矿产进出口集团公司转让持有的防城港务股份有限公司国有股份有关问题的复函》(桂国资函[2009]331号)批准本次交易。

  2012年2月23日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  注：广西防城港物流有限公司系原防城港市高速集装箱运输公司更名而来，广州宏光船舶管理有限公司系原广州新宏光海运有限公司更名而来。

  （4）第三次股权转让

  2009年1月15日，广西柳州钢铁（集团）公司与防城港务集团签署《股权转让协议》，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格参照防城港2007年末的每股净资产适当上浮，确定为3.36元/股。

  2009年12月11日，自治区国资委出具《关广西柳州钢铁(集团)公司转让持有的防城港务股份有限公司国有股份有关问题的批复》(桂国资复[2009]291号)批准本次交易。

  2012年2月23日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （5）第四次股权转让

  2012年6月11日，中国防城外轮代理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在2011年12月31日的评估值为准，即5.60元/股。2012年6月15日，该次股权变动办理完毕工商变更登记。

  2012年11月21日，自治区国资委出具《关于防城港务集团有限公司收购防城港务股份股权投资事项的批复》（桂国资复[2012]163号），确认本次股权收购属于企业内部管理权限内的投资事项，无需经自治区国资委批准。本次股权收购涉及的评估报告已经上报自治区国资委备案。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （6）第五次股权转让

  2012年6月18日，广州宏光船舶管理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格为上述股权在2011年12月31日的评估值为准，即5.60元/股。因防城港于2012年1月18日召开股东大会通过了利润分配的方案，并在上述第四次股权转让后，于2012年6月18日按照广州宏光船舶管理有限公司的持股比例对其进行了应付股利的支付，每股股利为2.97元/股，故本次股权转让实际支付价格为2.63元/股。

  2012年6月25日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的工商变更登记。

  2012年11月21日，自治区国资委出具《关于防城港务集团有限公司收购防城港务股份股权投资事项的批复》（桂国资复[2012]163号），确认本次股权收购属于企业内部管理权限内的投资事项，无需经自治区国资委批准。本次股权收购涉及的评估报告已经自治区国资委备案。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （7）第六次股权转让

  2012年6月24日，广西防港物流有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港100万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在2011年12月31日的评估值为准，即5.60元/股。

  因防城港于2012年1月18日召开股东大会通过了利润分配的方案，并在上述第四次股权转让后，于2012年6月18日按照广西防港物流有限公司的持股比例对其进行了应付股利的支付，每股股利为2.97元/股，故本次股权转让实际支付价格为2.63元/股。

  2012年6月25日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的工商变更登记，公司法律形式相应变更为有限责任公司，公司名称变更为防城港北部湾港务有限公司。

  2012年11月22日，自治区国资委出具《关于协议转让防城港务股份有限公司股权的批复》（桂国资复[2012]158号）批准本次协议转让。本次股权收购涉及的评估报告（正德资评字[2012]第091号）已经自治区国资委核准（桂国资复[2012]162号）。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （8）历次股权转让价格与本次交易价格差异说明

  防城港历次股权转让，是防城港务集团逐渐收购防城港股权的过程。前三次股权转让，双方同意以防城港2007年底的每股净资产作为交易的定价依据，三次股权转让的价格分别为3.247元/股、3.36元/股和3.36元/股；后三次股权转让，交易定价以转让股权在2011年12月31日的评估值为依据，转让价格为5.60元/股。

  本次重大资产重组，上市公司拟发行股份购买的防城港务集团持有的防城港100%股权，遵循市场化的定价原则，以标的资产的公允价值（标的资产的评估价值）作为定价依据。根据北方亚事的《资产评估报告》，截至评估基准日，防城港的每股净资产为8.70元，每股评估价值为22.92元，评估增值率为163.34%。

  本次交易的资产作价与历次交易相比存在较大幅度的上浮，其原因在于存在大量的资产无偿划转，即为实施本次重大资产重组，防城港务集团和北部湾港务集团将旗下大量港口核心经营性资产无偿划入了防城港，拟以防城港为载体将旗下防城港域和铁山港域的资产注入上市公司，由此导致了防城港于评估基准日的资产范围较以往历次交易发生了重大变化，港口泊位数量增加，如防城港域18-22号泊位以及铁山港域1-2泊位等均为新增泊位（2012年1月31日划入防城港），且资产增幅巨大，截止2011年12月31日，资产注入前后，防城港资产负债表主要项目变化情况如下

  单位：万元

  ■

  其次，防城港拥有大量优质核心资产，本次评估后资产存在较大幅度增值，总体增值率达163.34%，使得本次交易价格与历次股权转让价格存在一定的差异，关于无偿划转后防城港的备考财务数据、资产评估情况以及增值原因详见“第六章 财务会计信息”之“一、标的资产模拟财务报表”之“（一）本公司拟购买的防城港模拟财务报表(合并报表)”以及“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”相关内容。

  另外，与前三次股权转让相比，本次交易价格上浮的另一个原因在于标的资产（含无偿划转的资产）自第三次股权转让以来经营业绩较好，其中2010年和2011年归属于母公司的净利润分别达4.60亿元和4.72亿元。

  综上，防城港合法成立并有效存续，其历次股权转让系属于防城港务集团收购由外部股东或集团子公司持有的防城港股权的协议收购行为，历次股权转让均履行了相关内部决策及审批程序，定价公允，权属清晰，不存在争议。尽管部分股权转让行为存在些微程序性瑕疵，但都依法取得了有权国有资产监管部门的事后追认、批准和核准，不影响上述股权变动的合法有效。

  3、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  防城港主要资产的权属状况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况”。

  （2）对外担保情况

  截至2012年12月31日，防城港不存在对外担保情况。

  （3）主要负债情况

  截至2012年12月31日，防城港长期借款余额为171,150.00万元，长期应付款为13,587.69万元，主要为港口建设借款。

  4、主营业务情况

  防城港目前下辖防城港域及铁山港域港口资产，是我国西南沿海重要的海陆运输枢纽，是滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。防城港目前相关泊位数达32个，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品，经营品种齐全，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港已与100多个国家和地区的250多个港口建立了日常业务往来。

  防城港依托“以港引工、以工促港、港工互动”的发展思路，近年来在港口内引进一大批临港工业的发展，如广西盛隆冶金有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司一、二、三期工程、岳泰饲料公司、广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司及广西渤海农业发展等企业已先后入驻防城港域和铁山港域，随着企业项目建设的陆续投产，将直接拉动港口装卸、堆存业务的快速增长，为其后续发展提供强劲动力，对防城港收入的带动效应将逐渐显现。

  5、最近三年的主要会计数据及财务指标

  经大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第1-01028号《审计报告》，防城港最近三年合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  2011年以及2012年度，防城港毛利率分别为50.71%、45.94%，净利率分别为34.11%以及26.48%，防城港2012年毛利率较2011年下降4.77个百分点，净利率下降7.63个百分点，主要原因在于：

  （1）转运费增加使得毛利率下降3.29个百分点

  防城港主要的经营品种包含煤炭、矿石，受宏观经济形势的影响，煤炭价格及螺纹钢、铝等商品价格均呈下降趋势，企业购买意愿减弱，使得防城港客户结构发生变化，2012年防城港客户对煤炭、矿石的购销中贸易性购销所占比例增长较快，但在客户进行贸易性购销时由于其最终客户还未确定，货物将堆放在防城港的堆场，对港口堆存的占用时间延长，导致堆存紧张，防城港通过开辟离岸线及火车转运站较远的外围堆场以及提高货物堆放高度从而增加堆放容量的形式予以解决，从而增加了货物的转场、远距离装火车等水平运输成本。同时，为了提高泊位自动化水平，防城港2012年度进行20—22号泊位技术改造，提高流程的自动化程度。为了配合自动化改造的过程中的场地需要，防城港将堆场中的货物转运到其他堆场存放，从而增加了货物的转场成本，上述两项合计使得营业成本增加5,132万元，按156,149.78万元的主营业务收入测算，将使得防城港毛利率下降3.29个百分点。

  （2）防城港泊位资产达到预定可使用状态使得毛利率下降1.88个百分点

  2012年度，防城港固定资产折旧同比增加3,022.59元，主要源于防城港13-17号、18-22号、北部湾3号拖船泊达到预定可使用状态，全年累计有3.57亿转入固定资产，使得固定资产由年初的32.47亿元增加至36.75亿元，折旧费用由11,963.57万元增加至14,986.17万元，营业成本中折旧费用增加了2,936.43万元，毛利率下降1.88个百分点。

  （3）新建泊位转固，财务费用上升，导致防城港净利率下降3.92个百分点

  因港口泊位建设具有建设时间长、建设投资大、建设范围广等特点，在泊位建设过程中，往往会分阶段建设，这使得泊位部分工程在建设完成达到预定可使用状态时，防城港会将这部分工程转入固定资产。2012年度，因13-17号泊位部分工程转入固定资产，相关借款费用不再资本化，使得防城港财务费用大幅增加，净利率出现下降，相关财务费用情况如下：

  ■

  由上表可以看出，2012年度财务费用较2011年财务费用增长104.54%，由于财务费用的增加，财务费用占营业收入的比重由2011年度的3.93%上升至7.85%，上升3.92个百分点，从而导致防城港净利率下降3.92个百分点，这是得2012年净利率较毛利率多下跌2.86个百分点的主要原因。

  综上所述，防城港2012年度净利率出现下降主要由于所承接的贸易性货种比重增大以及20—22号泊位改造而增加转运费、固定资产折旧增加及借款利息费用化导致，这与特定时期泊位改建、筹资结构等因素相关，随着泊位改建的完成，防城港可利用堆存面积的扩大，相关转运成本将回归正常水平，资产本身的盈利能力并未出现实质性下降。2012年度，防城港总体毛利率及净利率达到45.94%以及26.48%，总体盈利能力仍然较强。

  经核查，独立财务顾问认为，防城港2012年度利润率下降主要系所承接的贸易性货种比重增大以及20—22号泊位改造而增加转运费、借款利息费用化等原因导致，这与特定时期泊位改建、筹资结构等因素相关，随着泊位改建的完成，防城港可利用堆存面积的扩大，相关转运成本将回归正常水平，资产本身的盈利能力并未出现实质性下降。

  经核查，会计师认为，我们认为防城港公司2012年度利润率出现下降主要由于20—22号泊位改造增加转运费、固定资产折旧增加及借款利息费用化造成的。

  6、主要下属公司情况

  截至本报告出具日，防城港无下属子公司或参股公司。

  7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  2012年6月，中国防城外轮代理有限公司、广州宏光船舶管理有限公司及广西防港物流有限公司分别将其持有的防城港100万股转让给防城港务集团，具体参见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“2、防城港历史沿革”。2012年6月25日，防城港由股份公司变更为有限责任公司。

  最近三年，除上述事项外，防城港无其他评估、交易和增资事项。

  8、资产评估情况

  防城港资产评估情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“1、防城港100%股权的评估情况”。

  （二）北拖

  1、北拖基本情况

  公司名称：北部湾拖船（防城港）有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：2003年10月28日

  营业执照注册号：企合桂防总副字第450600400000074号

  税务登记证号：450600751232216

  注册资本：6,800万元

  实收资本：6,800万元

  法定代表人：谢毅

  注册地址：防城港务集团有限公司作业区内

  经营范围：港口拖船服务（有效期至2014年3月29日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  截至重组报告书出具日，北拖的股权结构为：

  ■

  其中，华南拖船有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：商船三井株式会社（Mitsui O.S.K. Lines, Ltd 简称：MOL）是日本的大型海运公司，在东京证券交易所(TYO: 9104 )上市，总部位于日本东京都港区；东京汽船株式会社（Tokyo Kisen Co.Ltd.）是日本的大型仓库和运输关联企业，在东京证券交易所（TYO：9193），主要办公机构位于神奈川。

  根据上述股权结构，华南拖船有限公司实际控制人为新加坡财政部。为了保证本次交易的顺利进行，华南拖船于2012年6月27日出具《同意函》：在防城港务集团将其持有的北拖57.57%股权转让给北海港这一交易中，华南拖船放弃其享有的优先购买权。

  2、北拖历史沿革

  （1）2003年北拖成立

  2003年1月23日，经防城港务局和华南拖船有限公司共同委托，中通诚资产评估有限公司在对防城港务局拟作为出资设立北拖的2艘拖轮进行了评估后，出具资产评估报告（中通桂评报字（2003）第03号），确认截至评估基准日2002年12月31日，上述2艘拖轮的公允价值为2,763.15万元。

  2003年9月9日，防城港务局与华南拖船有限公司签订《广西防城港务局与香港华南拖船有限公司关于北部湾拖船（防城港）有限公司合资经营合同》，约定共同设立北部湾拖船（防城港）有限公司，公司注册资本为4,800万元，其中防城港务局以价值2,763.15万元的2艘拖轮及设备出资，占注册资本的57.57%，华南拖船有限公司以折合人民币2,036.85万元的美元现金出资，占注册资本的42.43%。

  2003年10月22日，广西防城港市对外贸易经济合作局出具《关于成立中外合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司及其合同和章程的批复》（防外经贸发［2003］103号），批准成立北部湾拖船（防城港）有限公司，公司注册资本为4,800万元，其中防城港务局出资2,763.15万元，占注册资本的57.57%，华南拖船有限公司出资2,036.85万元，占注册资本的43.43%。

  2003年10月28日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：企合防总副字第000290号），北部湾拖船（防城港）有限公司成立，公司注册资本为4,800万元，法定代表人为叶时湘，企业类型为中外合资经营企业，住所为防城港市港口区建港路36号，经营范围为港口公用码头的经营（含港区拖船服务、海上救捞、潜水作业、溢油处理）。

  2003年12月26日，广西祥浩会计事务所出具《验资报告》(桂祥会事验字[2003]第74号)，验证截至2003年12月26日，北拖已经收到防城港务局和华南拖船缴纳的注册资本4,800万元，其中防城港务局以实物出资2,763.15万元，华南拖船以货币出资2,036.85元。

  成立时，北拖的股权结构如下：

  ■

  （2）2007年北拖增资至6,800万元

  2007年5月21日，防城港务集团和华南拖船有限公司签订《北部湾拖船（防城港）有限公司合资经营合同修正案》，约定由防城港务集团和华南拖船有限公司按照持股比例向北拖增加出资2,000万元，其中防城港务集团以人民币新增出资1,151.40万元，华南拖船有限公司以美元新增出资，折合人民币848.60万元。

  2007年6月27日，防城港市商务局出具《关于同意北部湾拖船（防城港）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（防商发［2007］35号），批准北拖注册资本由4800万元增加至6800万元，防城港务集团和华南拖船有限公司按照持股比例同比例增资，增资后防城港务集团和华南拖船有限公司持股比例保持不变。

  2007年11月2日，南宁公信联合会计师事务所出具验资报告（南公信验字［2007］150号）验证截至2007年10月26日，北拖已收到新增注册资本合计2,000万元，其中防城港务集团以货币出资1,151.40万元，华南拖船有限公司以美元出资，折合人民币848.60万元。

  2008年1月16日，防城港市工商行政管理局向北拖换发了新的企业法人营业执照（注册号：企合桂防总副字第450600400000074号）。

  增加注册资本后，北拖的股权结构如下：

  ■

  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函[2004]56号文批准改制而来。

  北拖不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  北拖拥有的主要资产为生产经营相关的拖船，目前已拥有7艘拖船，截止2012年12月31日，账面原值为15,231.67万元，账面净值为10,832.74万元，，账面净值占资产总额的比重为71.76%,为北拖生产经营收入的重要来源。北拖合法拥有相关拖船的所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形，拖船具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）对外担保情况

  截至2012年12月31日，北拖不存在对外担保情况。

  （3）主要负债情况

  截至2012年12月31日，北拖无短期及长期借款，负债均为生产经营过程中产生的正常经营性负债，公司总体负债水平较低，资产负债率仅为1.85%,无重大偿债风险。

  4、主营业务情况

  北拖主要从事港口拖船服务，业务范围主要覆盖防城港域，年服务船舶可达2,000艘次，公司荣获2009年度广西海上搜救中心“先进集体”和2010年度防城港市海上搜救中心“先进集体”荣誉称号。

  从资产盈利能力来看，北拖具有较强的盈利能力。凭借其行业地位，北拖拥有较大的定价权，北拖2010年、2011年及2012年毛利率分别为46.79%、48.96%及41.51%，盈利能力较强，且公司债务规模较低，截至2012年12月31日，公司负债总额仅295.38万元，均为生产经营过程中产生的经营性无息债务，使得北拖2010年、2011年及2012年度净利率分别达到38.05%、36.95%及30.53%。随着防城港域、钦州港域、铁山港域及北海港域业务规模的持续增长，北拖还将通过增加拖船数量等方式扩大业务规模，提高其盈利能力。

  5、最近三年的主要会计数据及财务指标

  经大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第1-01018号《审计报告》，北拖最近三年模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  2011年以及2012年度，北拖毛利率分别为48.96%、41.51%，净利率分别为36.95%以及30.53%，2012年度，北拖毛利率较2011年度下降了7.45个百分点，净利率分别下降6.42个百分点，2012年全年利润下降主要是北拖收入受船舶市场以及防城港泊位总体质量的提升的影响，略有下降，相关成本保持刚性，利润受到收入、成本的双重挤压导致。

  （1）营业收入下降分析

  2012年度，北拖收入较2011年度出现了下降，主要为外贸业务以及协议业务出现了下降，相关收入对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上面数据可以看出，2012年度，北拖外贸业务收入减少392.91万元，协议业务减少197.91万元，这使得北拖2012年收入下降529万元。

  外贸业务收入降低的主要原因在于船舶移泊数量的减少。2012年度，防城港13-17号泊位全部投入运营，相关泊位设计年通过能力远高于之前运营的0-8号泊位以及中级泊位，防城港泊位总体装卸效率提高，船舶移泊需求降低。另一方面，为了降低船舶运营成本，2012年度船舶运营商更倾向于用大吨位船舶提供运输业务，这导致相关拖船的业务规模有所降低，以上两个因素使得北拖外贸业务收入下降392.91万元，

  协议业务主要为北拖向电力企业提供拖船服务，2012年度，由于全国总体水力发电量有所提高，使得火力发电业务受到一定影响，防城港域相关火力发电企业开工率不足，北拖向火力发电企业的协议业务出现下滑。

  （2）折旧、修理费的上升使得毛利率下滑5.09个百分点

  2012年度，北拖成本显示出较强的刚性，并未随收入的下降而降低，全年主营业务成本增加241.75万元,主要原因在于受北部湾拖船3号投入运营的影响，全年增加折旧费用95.68万元，同时，由于北部湾拖船3号与北部湾拖船9号进行大修理的影响，2艘拖船全年共发生修理支出142.09万元，这导致全年修理费较2011年增加65.82万元，上述2个因素使得全年主营业务成本增加161.50万元，这构成了2012年成本增加额的主要部分。

  由于北部湾拖船3号于2012年5月投入运营，增加了北拖全年的折旧，同时因2艘拖船进行了大修理，使得全年修理费用出现了较大幅度的增长，且受受船舶市场变化以及防城港泊位总体质量的提升的影响，北拖外贸业务及协议业务出现了下滑，使得全年总收入较2011年度减少529.00万元。在营业收入、营业成本两方面挤压的影响下，北拖2012年度总体毛利率以及净利率出现了下降。但北拖总体毛利率和净利率仍然达到41.51%以及30.53%，盈利能力较强。且北拖作为防城港域唯一的拖船运营商，随着未来金川、武钢等项目的投产，北拖市场还将不断扩大，业务量及营业收入还有较大的提升空间，其总体盈利能力将随之增强。

  经核查，独立财务顾问认为2012年度北拖利润率下降主要受受船舶市场变化以及防城港泊位总体质量的提升的影响，营业收入略有下降，相关成本保持刚性，利润受到收入、成本的双重挤压导致，但北拖总体毛利率和净利率仍然达到41.51%以及30.53%，盈利能力较强。且北拖作为防城港域唯一的拖船运营商，随着未来金川、武钢等项目的投产，北拖市场还将不断扩大，业务量及营业收入还有较大的提升空间，其总体盈利能力将随之增强。

  经核查，会计师认为北拖公司2012年度毛利率、净利润率出现了下降，主要是由于燃油价格的上涨、折旧费用、修理费用、工资及六项基金的增多造成的。

  6、主要下属公司情况

  截至重组报告书出具日，北拖无下属子公司或参股公司。

  7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  最近三年，北拖无评估、交易、增资、改制情况。

  8、资产评估情况

  北拖资产评估情况参见“第四章交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“2、北拖57.57%股权的资产评估情况”。

  9、本次交易完成后上市公司对北拖的控制力

  （1）北拖的董事会构成

  根据北拖的公司章程及其工商资料，董事会是北拖的最高权力机构，由5名董事组成，其中防城港务集团委派3名董事，华南拖船委派2名董事；董事长由防城港务集团指定，副董事长由华南拖船指定，董事长是北拖的法定代表人。

  （2）本次交易后上市公司对北拖的控制力

  Ⅰ、业务层面

  北拖的主营业务为向进出港船只提供拖驳服务，其业务范围局限在防城港域，其业务的产生及发展直接依赖于防城港港口业务，其主营业务收入中约有80%左右来源于防城港，本次交易完成后，其业务将直接依赖于上市公司，上市公司作为大型港口企业，拥有优质的港口资产，具备丰富的港口企业运作管理经验，不论从业务规模还是服务质量，在北部湾港区域具有处于行业领先地位，其港口业务所对应的拖船业务的归属将对北拖业务产生决定性的影响，因此，北拖在业务层面上对防城港存在较大的依赖性。

  Ⅱ、经营管理层面

  根据北拖的公司章程，北拖设经营管理机构，负责其日常管理工作，设总经理1名，副总经理1名，由董事会任命；财务经理由华南拖船指派，如果某任总经理由华南拖船指派，则该任财务经理由防城港务集团指派。截至重组报告书签署日，北拖现任总经理秦炜强为防城港务集团指派人选，现任副总经理兼财务经理邓文辉由华南拖船指派，实际经营中，北拖其余经营管理人员(如船长、部门经理等)均由防城港务集团指派的总经理进行委任。

  Ⅲ、股权层面

  2012年7月10日，北拖通过董事会决议，同意防城港务集团将其持有的北拖57.57%股权全部转让给北海港。据此，本次交易后北海港将持有北拖57.57%股权，超过50%，可依法行使其相应的表决权，维护上市公司利益，并按出资比例享有北拖的可分配利润。

  Ⅲ、董事会层面

  2012年7月10日，北拖通过董事会决议，同意北海港委派谢毅为董事长，叶时湘、秦炜强为董事，同意华南拖船委派林木枝为副董事长，齐藤宏之为董事。据此，本次交易后北海港向北拖委派董事人数占总数五分之三，其中包括董事长，即北拖的法定代表人。

  (下转B7版)