证券时报多媒体数字报

股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2013-017

重庆百货大楼股份有限公司

第六届七次董事会会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月17日以书面方式向全体董事发出召开第六届七次董事会会议通知，本次会议于2013年6月27日在公司31楼一会议室召开，公司9名董事会成员全部出席，公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长刘伟力先生提议召开并主持，逐项审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》

公司同意从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权。

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议〉的议案》

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆庆荣物流有限公司股权的资产评估项目的资产评估报告书〉的议案》

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权事宜涉及重大关联交易的议案》

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述一至四项议案，具体见关联交易公告（编号：临2013-018）。

五、审议通过《关于对重庆庆荣物流有限公司仓库进行改造的议案》

公司本次收购重庆庆荣物流有限公司100%股权后，决定投入资金5844.40万元对其进行改造。改造后的实际存货面积将由35631㎡增加至91525㎡。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于投资创办四川渠县商场的议案》

公司决定在四川渠县租赁“嘉隆国际广场”负一层至平街四层，总建筑面积约22985㎡的商业用房投资创办四川渠县商场，用于开设百货和超市卖场。项目租期为20年，投资总额为2038万元，项目投资回收期8.8年、内部收益率16%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于购买超市巴南店商业用房的议案》

公司决定投资3705.05万元购买超市巴南店现有商业用房，购置总面积8167.39㎡。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》

根据经营需要，公司决定租赁中天物业现有5584平方米的商业用房，扩增巴南商都一楼、负一楼经营面积。具体见关联交易公告（编号：临2013-019）。

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》

具体见关联交易公告（编号：临2013-020）。

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北部新区大竹林组团地块开发建设相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会全权办理本次联合开发一切有关事宜，包括但不限于确定及调整联合开发的原则和形式，签署及修改与联合开发相关的协议等。

关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于注销重百大酒店的议案》

经公司第五届十四次董事会审议通过，重百大酒店于2010年已停止运营。目前公司决定注销重百大酒店及相关证照。本次注销，不对公司经营及财务情况产生影响。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于注销重庆百货大楼股份有限公司百佳艺术广告公司的议案》

鉴于重庆百货大楼股份有限公司百佳艺术广告公司近三年来未开展经营业务，公司决定注销重庆百货大楼股份有限公司百佳艺术广告公司及相关证照。本次注销，不对公司经营及财务情况产生影响。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》

2012年3月28日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》，新世纪百货向商社电器提供银行授信担保48361.50万元。

新世纪百货、商社电器根据该决议内容与各银行分别签订了相关协议，协议约定的期限为1--2年。新世纪百货对商社电器的授信担保延续至2013年和2014年。

公司同意上述授信担保延续至2013年和2014年事宜，新世纪百货继续向商社电器提供银行授信担保48361.50万元，直至协议履行完毕。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司发出召开相关临时股东大会的通知。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第一、二、三、四、九、十、十三项议案尚需提交股东大会审议。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年6月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临2013-018

重庆百货大楼股份有限公司

收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现金方式收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）和长荣物流（香港）有限公司（以下简称“长荣物流”）分别持有的重庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物流”）51%和49%的股权。庆荣物流截至2012年12月31日（以下简称“基准日”）净资产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元，如果重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则各方对交易价格另行约定。

本公司自召开股东大会审议通过本次收购以及受托经营管理庆荣物流100%的股权各事项之日所在月份的最后一天（以下简称“交接日”）起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接日期间，庆荣物流经审计的账面损益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和49%）分别享有或承担，交接日后所产生的损益由本公司享有或承担。

●交易风险：本次关联交易涉及台港澳与境内合资企业的股权收购和受托经营管理，通过政府有权审批机构的审批存在不确定性。

●过去12个月本公司与同一关联人商社集团及其关联人发生的关联交易主要为共同投资金额累计为19,740.89万元，购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易金额累计为9,976.61万元；过去12个月本公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本公司股东大会审议，重庆市国资委的批准和评估备案，重庆市对外经济贸易委员会（以下简称“重庆市外经贸委”）批准等。

●庆荣物流将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起三个月内偿还其对商社集团和长荣物流及其子公司的债务共计人民币4,540万元。本公司保证帮助庆荣物流按约定偿还上述债务。在受托经营管理期间和股权转让完成后，除商社集团和长荣物流各自派驻庆荣物流的高级管理人员外，保证其余人员与庆荣物流签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由本公司承接。

一、交易概述

本公司与商社集团、长荣物流、庆荣物流将于本次董事会后在重庆签署《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》，本公司以现金方式收购商社集团和长荣物流分别持有的重庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物流”）51%和49%的股权。交易价格以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）确认并报重庆市国资委备案的庆荣物流截至基准日的净资产值为作价基础确定。庆荣物流净资产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元，如果重庆市国资委备案有调整，则各方对交易价格另行约定。

本公司自交接日起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接日期间，庆荣物流经审计的账面损益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和49%）分别享有或承担，交接日后所产生的损益由本公司享有或承担。

本次交易完成的先决条件是2013年12月31日或各方同意并符合中国有关法律法规的其他日期或之前，本次庆荣物流股权工商变更登记等有权审批机构批准/备案手续已全部达成。

本次交易对方之一为本公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须股东大会审议通过。

二、交易对方介绍

（一）交易对方关系介绍

本次交易对方为商社集团和长荣物流。其中：商社集团持有本公司169,566,898股股票，占公司股份总数的45.45%，为公司的控股股东；长荣物流与本公司没有关联关系。

（二）交易对方基本情况

1、商社集团

（1）基本情况

全称：重庆商社（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）

注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号

法定代表人：刘伟力

注册资本：53,305.74万元

经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）

主要股东和实际控制人：重庆市国资委

（2）主要业务最近三年发展状况

2010—2012年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。

2010—2012年，商社集团营业收入分别为3,215,632.13万元、4,008,677.75万元和4,584,329.75万元，净利润分别为49,567.25万元、58,445.76万元和67,688.06万元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

商社集团持有本公司169,566,898股股票，占公司股份总数的45.45%，为公司的控股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，本公司的董事刘伟力先生、高平先生和张宇先生，监事陈信卫先生、张饶女士在商社集团任职，公司董事、总经理肖诗新先生在商社集团任董事。除此之外，商社集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）最近一年的主要财务指标

单位：万元

2、长荣物流

（1）基本情况

中文名称：长荣物流（香港）有限公司

英文名称：EVERGREEN LOGISTICS （HK） LIMITED

企业性质：法人团体（香港注册）

注册地和主要办公地点：Unit 1,12/F.,TOWER TWO,METROPLAZA,223 HING FONG ROAD KWAI CHUNG NT,HONG KONG(中国香港葵涌葵芳兴芳路223号新都会广场2期12楼1单位)

法定代表人：高万鑫

注册资本：100万港币

经营范围：运输代理

主要股东和实际控制人：环世巴拿马

（2）主要业务最近三年发展状况

2010—2012年，长荣物流主要从事承接各航线订仓、配载、报关，为客户提供完善的海陆空运货物承揽业务及物流配送服务。

2010—2012年，长荣物流营业收入分别为港币96,102万元、72,896万元和80,491万元，净利润分别为港币83万元、-1,945万元和-1,447万元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

长荣物流与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（4）最近一年的主要财务指标

单位：港币万元

本公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司收购商社集团和长荣物流分别持有的庆荣物流51%和49%的股权；本公司自交接日起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。

庆荣物流由商社集团于2006年12月15日独资设立，2007年3月15日引入新股东环世国际物流（香港）有限公司（2009年11月27日更名为长荣物流），现注册资本和实收资本均为12,000万元人民币，商社集团和长荣物流分别持有的庆荣物流51%和49%的股权。庆荣物流位于重庆空港工业园区，经营范围涉及承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。

商社集团和长荣物流持有的庆荣物流的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“天健会计师”）审计，庆荣物流截至2012年末资产总额37,672.21万元、负债总额 27,854.00万元（其中：短期借款4,850万元，一年内到期的长期借款5,500万元， 长期借款8,600万元）， 净资产9,818.21万元，2012年度营业收入2,508.93万元、净利润-1,009.78万元。

截至2012年末，庆荣物流欠付商社集团和长荣物流及其子公司债务共计人民币4,540万元。庆荣物流为上述债务支付利息，利率标准持续保持不变直至偿还为止。

本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司庆荣物流，截至目前本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

（二）交易价格确定原则

本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）确认并报重庆市国资委备案的庆荣物流截至基准日2012年12月31日的净资产值为作价基础确定。

华康评估师采用资产基础法对庆荣物流净资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2013〕第22号）。截至基准日2012年12月31日，庆荣物流经审计后的资产总额37,672.21万元、净资产9,818.21万元。经本次评估，资产评估值为44,674.80万元、净资产评估值为16,820.79万元，评估增值7,002.58万元，增值率为71.32%。主要是房屋建筑物和土地使用权增值较大：纳入评估范围的房屋建筑物评估增值3,515.38万元，增值率为14.46%。增值主要原因系近年来建筑材料费、人工费、基础配套设施费等较原先修建房屋建筑物时有所增长，其重置成本有较大幅度的增长从而导致本次房屋评估增值；土地使用权评估增值3,548.58万元，增值率为59.91%。土地评估增值原因一方面是由于随着市场经济的发展对土地的需求越来越大，而土地供给的有限性，造成土地价格大幅度上升，另一方面，重庆市的土地征地补偿成本近几年又进行较大调整，土地取得成本大幅度涨价等原因，造成土地使用权实际价值的上升。

经交易各方确认的庆荣物流100%股权的交易价格为人民币16,820.79万元。如果重庆市国资委备案有调整，则各方对交易价格另行约定。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）交易协议的主要条款

1、协议主体

转让方：重庆商社（集团）有限公司和庆荣物流（香港）有限公司

受让方：重庆百货大楼股份有限公司

目标公司：重庆庆荣物流有限公司

2、交易价格

以经华康评估师确认并经过国有资产监督管理机构备案的庆荣物流截至基准日经评估的净资产值为作价基础确定。

根据华康评估师出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2013〕第22号），庆荣物流截至基准日经评估的净资产值为人民币16,820.79万元。据此，各方在此确认，受让方以人民币16,820.79万元收购庆荣物流100%的股权。如果国有资产监督管理机构备案对资产评估结果有所调整，各方将签订补充协议，对交易价格另行约定。

3、交易完成的先决条件

交易完成的先决条件是2013年12月31日或各方同意并符合中国有关法律法规的其他日期或之前，本协议所约定的如下先决条件已全部达成。

各方应将本协议、新公司章程和有关政府部门要求的其他文件提交政府有权审批机构，包括但不限于重庆市国资委、重庆市外经贸委、重庆市工商局及其它政府主管部门，并已获得其关于庆荣物流此次股权转让的所适用法律及其章程所规定的必要外部批准/备案，包括但不限于如下批准/备案：

（1）转让方向受让方转让目标股权；

（2）庆荣物流股东变更；

（3）庆荣物流由台港澳与境内合资企业变更为外商投资企业再投资企业；

（4）新公司章程。

如果上述所载的某项交易先决条件在2013年12月31日或各方书面同意并符合中国有关法律法规的其它日期结束时仍未达成，则本协议自动终止，且该终止实时生效。本次股权转让亦同时终止。

4、支付方式和支付期限

在本协议生效之日起5个工作日内（就人民币汇出中国大陆境外办理外汇许可、办理取得完税凭证、银行结算、以及应相关审批机关或机构要求对申报材料进行修改或补充的时间不计算在内），受让方将全部交易价款按持股比例分别支付给转让方，自基准日至交接日期间，庆荣物流经审计的账面损益由转让方按持股比例承担，受让方应在前述股权转让价款中相应增加或扣除该等金额。

5、委托经营管理

自交接日起至交易完成日期间，转让方将庆荣物流100%的股权委托受让方经营管理。

委托经营期限内，转让方无需向受让方支付委托管理费用；委托经营期限内，庆荣物流运营所需的其他开支由受让方自行承担。委托经营管理自以下任一情况发生时终止：

（1）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成；

（2）本次股权转让终止；

（3）法律规定其他情形。

6、期间损益

自基准日至交接日期间，庆荣物流的盈利或亏损由转让方按照持股比例分别享有或承担；自交接日至交易完成日期间，庆荣物流的盈利或亏损按以下方式享有或承担：

（1）如果本次股权转让完成，则庆荣物流的盈利或亏损由受让方享有或承担；

（2）如果本次股权转让依照本协议约定终止，则庆荣物流的盈利或亏损由转让方享有或承担。如庆荣物流在委托经营管理期间盈利，则受让方应在本次股权转让终止之日起15日内将该等盈利返还给转让方；如庆荣物流在委托经营管理期间亏损，则转让方应在本次股权转让终止之日起15日内将该等亏损补偿给受让方。

7、协议的生效条件、生效时间

本协议自各方授权代表签章后，且本次股权转让取得重庆市外经贸委批准时生效。

8、违约责任

因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别的赔偿责任。

如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的企业贷款利率，按日计算迟延利息。

9、受让方的声明与保证

庆荣物流将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起三个月内偿还其对转让方及转让方子公司的债务共计人民币4,540万元。受让方保证帮助庆荣物流按约定偿还转让方及转让方子公司的债务。

在委托经营管理期间和股权转让完成后，除转让方各自派驻庆荣物流的高级管理人员外，保证其余人员与庆荣物流签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由受让方承接。

（三）保护上市公司利益的协议安排

本协议在本次股权转让取得重庆市外经贸委批准时生效，并在协议生效之日起5个工作日内本公司向交易对手支付款项，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。同时，本公司自交接日起至交易完成日期间受托经营管理庆荣物流100%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解庆荣物流的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

本公司目前仓库使用面积约15.98万㎡，自有仓库黄泥塝库面积2.86万㎡，占比仅18%，外租仓库面积占比82%。同时自有仓库黄泥塝库位于江北区繁华地段，未来搬迁已不可避免，公司面临物流配送仓库全面外租局面。

零售企业物流体系应与其业务发展规模、从事的业态和经营模式相匹配，属于前方门店的后台支持系统。若无强大的物流支持体系，前方门店经营没有平台支撑；且随着经营品种和规模增长，企业经营效率会下降，经营成本相应增加。

公司百货、超市、电器板块业务主要有经销和代销商品两种经营方式。经销商品需要物流库，代销商品对于物流库的需要较小。

百货以代销商品为主，代销商品是由供应商将商品直接送至门店，且前方门店设有临时物流周转库。即使考虑未来代销商品比例将逐年提高到10%—15%，但鉴于其品种主要为服装等商品，占地面积小，由此，百货物流库需求较小。

超市以经销商品为主，需要占用物流库主要以食品为主，且超市的毛利率低，品类多，网点布局分散，由此，其物流库需尽可能与网点距离较短，便于灵活配送。

电器以经销商品为主，且品种体积较大，物流库需求大，毛利率低，顾客服务要求高，由此，其仓储配送应以成本低、现代化管理物流库为佳。

由于本公司目前在用的仓库基本处于饱和状态，依靠外租物流面临着租金较大幅度上涨的风险，从目前公司超市和电器盈利能力来看，如果战略上不解决物流成本问题，公司未来几年内物流成本要素的上升可能直接影响到公司的超市、电器的盈利能力水平。因此，本公司自建或者收购物流基地是解决后台支持系统的必要举措。与目前在重庆市两江新区自建物流基地进行比较，无论从建设成本，还是运输成本都大于收购庆荣物流的相应成本。

综上所述，为满足本公司经营业务和长远战略发展对物流仓储的需求，降低物流成本，降低经营风险，有必要收购庆荣物业100%股权打造公司的物流基地，以提升公司的核心竞争能力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司庆荣物流，相应增加公司资产、负债总额，在未来发展中降低物流成本、提高整体经营业绩及盈利能力。庆荣物流没有对外担保、委托理财等情况。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2013年6月27日，本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届七次董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董事针对公司收购重庆庆荣物流有限公司100%股权事宜涉及重大关联交易等相关事项发表独立意见如下：

1、公司第六届七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、公司收购重庆庆荣物流有限公司100%股权等相关收购事宜有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

3、公司拟与重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司签署的《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

综上，我们就公司收购重庆庆荣物流有限公司100%股权等相关收购事宜发表同意的独立意见。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2013年6月27日， 根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第六届董事会审计委员会召开第五次会议，审计委员会全体成员对《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

公司收购重庆庆荣物流有限公司100%的股权有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次收购涉及的《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》是按照公平、合理的原则协商达成，收购价格是以重庆庆荣物流有限公司截至2012年12月31日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）有关部门批准

本次关联交易尚须取得重庆市国资委、重庆市外经贸委等政府有权审批机构的审批/备案。

七、上网公告附件

（一）资产评估报告书摘要

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年6月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临2013-019

重庆百货大楼股份有限公司

关于租赁物业的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次关联交易涉及商业用房租赁风险。

●过去12个月本公司与同一关联人重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）发生的关联交易金额累计为23,400.11万元，其中共同投资金额累计19,740.89万元，其他交易金额累计3,659.22万元；过去12个月本公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易金额累计为3,652.17万元。

一、关联交易概述

2013年6月27日，本公司第六届七次董事会会议审议通过《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》，同意公司向中天物业租赁位于巴南商都1楼—轴交—轴、—轴交—轴区域（1楼计租面积约277㎡）、-1楼区域（-1楼计租面积约5307㎡）作为卖场。租赁期限3年，租赁单价为第1年1楼200元/㎡、-1楼65元/㎡，第2年起每年递增5%。物业管理费12.55元/㎡（待定）。

本次关联交易对方中天物业为本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）的全资子公司，属于本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易对方为中天物业，是商社集团的全资子公司，与本公司同受商社集团控制。

（二）交易对方基本情况

重庆商社中天物业发展有限公司成立于1997年6月18日，是商社集团独资设立的有限责任公司。具有装修装饰的二级资质，经营范围为：房地产开发、建筑装修装饰工程、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品（不含金银饰品）。法定住所：重庆市渝中区五一路8号21、22楼。法定代表人：张海波，注册资本和实收资本：2,400万元。

三、关联交易标的基本情况

中天物业所有的位于巴南商都1楼—轴交—轴、—轴交—轴区域（1楼计租面积约277㎡）、-1楼区域（-1楼计租面积约5307㎡）的商业用房。

四、关联交易协议的主要内容和定价原则

（一）关联交易协议的主要内容

见“关联交易概述”。

（二）关联交易价格确定原则

本次租赁商业用房的价格是以其所在地近似的房屋市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定，遵循了市场定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

巴南商都1楼设计发生变更，现扶梯位置与规划相比向后位移3米，使得巴南商都百货卖场的尾部离场内电动扶梯的进深过浅，无法进行品类布局，阻碍客流的通行。其次，-1楼规划经营超市、儿童、家居品类，由于面积过小，无法满足经营布局的需要。巴南商都拟向业主方（中天物业）租赁现有5,584㎡的商业用房作为卖场，以满足商场商品品牌、品类的布局，从而提高商场竞争力。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。对本公司未来的经营发展有积极影响。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2013年6月27日，本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次商业用房租赁事宜。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届七次董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董事针对巴南商都租赁中天物业商业用房事项发表独立意见如下：

1、公司第六届七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、巴南商都租赁中天物业商业用房扩增一楼、负一楼经营面积有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

3、巴南商都租赁中天物业商业用房扩增一楼、负一楼经营面积符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

综上，我们就巴南商都租赁中天物业商业用房扩增一楼、负一楼经营面积涉及的议案表示同意。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2013年6月27日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第六届董事会审计委员会召开第五次会议，审计委员会全体成员对《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》进行了认真审核，发表如下审核意见：

巴南商都租赁中天物业商业用房增一楼、负一楼经营面积为公司日常经营所需，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审计委员会全票审议通过《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》并同意将上述议案提交公司第六届七次董事会会议审议。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年6月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临2013-020

重庆百货大楼股份有限公司关于

联合开发大竹林项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次关联交易涉及联合开发建设风险。另外项目投资金额较大，可能会影响公司现金流。

●过去12个月本公司与同一关联人重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）及子公司重庆商社中天实业有限公司（以下简称“中天实业”）、重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）发生的关联交易金额累计为3875.82万元；过去12个月本公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易金额累计为0万元。

一、关联交易概述

2012年3月28日，本公司召开2012年度第一次临时股东大会，会议审议通过《关于与关联方联合投资竞拍土地的议案》。2012年4月9日，本公司与中天物业、商社汽贸三方就联合竞买北部新区大竹林组团地块事宜签署了《联合竞买协议书》，同意组成联合体参与投标并成功竞拍取得的宗地坐落于北部新区大竹林组团O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10号宗地（“标的地块”）。目前，土地已获得。

2013年6月27日，本公司第六届七次董事会会议审议通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》，同意公司与中天实业、商社汽贸就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署《联合开发协议》。

本次关联交易对方中天实业和商社汽贸均为本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）控制的公司，属于本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易对方为中天实业和商社汽贸，中天实业是中天物业的全资子公司，中天物业和商社汽贸是商社集团的全资子公司，中天实业和商社汽贸与本公司同受商社集团控制。

（二）交易对方基本情况

重庆商社中天实业有限公司成立于2012年5月8日，是中天物业独资设立的有限责任公司。经营范围为：一般经营项目：物业租赁；文化传播、从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；销售：日用百货、汽车（不含九座及以下乘用车）；从事房地产开发经营业务（凭相关资质证书执业）。法定住所：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号。法定代表人：张海波，注册资本和实收资本：1,000万元。

重庆商社汽车贸易有限公司（下称：商社汽贸）：成立于1999年9月6日，是商社集团独资设立的有限责任公司。经营范围为：许可经营项目：代理机动车辆保险、意外伤害保险（不含建筑意外伤害保险），汽车维修及美容（限取得相关行政许可的分支机构经营）。一般经营项目：销售汽车（含小轿车）及汽车配件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务，承办各类展览、展示、展销会。注册地：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负2层商场。法定代表人：韩伟，注册资本和实收资本：10,000万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司与中天实业、商社汽贸合作开发北部新区大竹林组团O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10号宗地（以下简称“标的地块”）。

项目位置：重庆市北部新区大竹林组团

项目名称：大竹林商业中心（暂定名）

土地面积：244,442平方米

土地性质：文化娱乐、商业金融业用地

计容面积：约737,099平方米（以相关部门测绘审定面积为准）

四、关联交易协议的主要内容

（一）签署前提：

1、中天物业、重庆百货以及商社汽贸三方于2012年4月9日就联合竞买北部新区大竹林组团地块事宜签署了《联合竞买协议书》（以下简称“协议书”），同意组成联合体参与投标并成功竞拍取得的宗地坐落于北部新区大竹林组团O标准分区的标的地块。

2、因本项目策划方案发生变化，原协议书约定各方拥有的物业计容面积相应发生了变化，各方一致同意按调整后的物业计容面积比例承担相关土地费用。

3、各方同意，由中天物业全资子公司中天实业参与标的地块的后续开发，承继并履行中天物业在协议书及联合竞买相关协议中的所有条款、承诺和义务。

（二）合作开发方式

1、三方按照其各自分配的物业计容面积占项目总计容面积的比例分担土地出让综合价金和前期费用。各方一致同意并理解，随着本项目的开发，各自分配的物业计容面积占项目总计容面积的比例将以国土房屋部门实际测绘的数据为准，并据此调整各方因此承担的土地出让综合价金和前期费用。

其中，土地出让综合价金合计为147,669万元，中天实业以现金方式投入资金约102,031.9万元，占土地出让综合价金的69.095%；重庆百货以现金方式投入资金约36,060.77万元，占土地出让综合价金的24.42%；商社汽贸以现金方式投入资金约9,576.33万元，占土地出让综合价金的6.485%。

前期费用即经三方协商确定，以本项目方案设计通过政府相关职能部门审批为节点，方案通过审批前所涉及到的费用。该等费用包括但不限于土地成本【包括但不限于土地出让综合价金、交易契税、交易服务费、土地平整费、土地内现有管网搬迁费、青苗二次补偿费、中央公园整体打造费用等）、期间成本（包括但不限于营销策划费、方案设计费、方案深化设计费、景观方案设计费等）、工程成本（包括但不限于临时施工用水用电搭设及运行费用等】。经三方书面确认后的前期费用，按照上述各自对土地出让综合价金的投资比例进行分摊。

2、方案通过审批后三方自行承担按照本协议“（六）物业销售”约定各自分得物业的后续投资及未纳入土地成本的地下部分土地出让金的补交义务。

三方按本条约定各自承担的相关投资及金额由各方直接支付给有关收款方，相互之间不代收代付任何资金。

3、本协议签订前所产生的前期费用统一在本项目设计方案通过规划部门审批后进行调整结算。

4、经三方协商确定，以实物方式对标的地块及地上建筑物（“物业”）进行分配，并将分配方案依法提交重庆市国土资源和房屋管理局备案，其最终分配面积将以房屋国土部门实际测绘的数据为准。各方按分配方案自行对各自分得物业进行投资。

5、为了便于合作开发项目的统一管理，经三方协商，对投入的土地要进行“统一规划、统一开发”，以三方的名义进行项目立项，办理相关项目开发中的一切手续。若政府有关部门要求从中确定一个主要的开发建设主体，则确定中天实业。

（三）机构设置

1、组建项目合作开发指挥部，人员暂定17人左右，原则上中天实业7人，重庆百货5人，商社汽贸5人，指挥长由中天实业担任，副指挥长由重庆百货、商社汽贸担任。

2、指挥部下设办公室、财务部、工程部、营销策划部等办事机构，负责人的聘任及解聘由指挥部负责。三方进入指挥部的人员要勤奋敬业、遵守纪律、恪守机密、严禁违纪，如有违犯，经三方研究后，另一方应无条件撤换。

3、本项目开发过程中的重大事项由中天实业在充分征求重庆百货、商社汽贸两方意见的基础上加以确定。项目的开发建造实行指挥长负责制。指挥部在指挥长的领导下，具体实施项目的开发、建设及指挥部的内控管理。有关各职能部门职责及指挥部组成人员工资待遇另定。

（四）工程管理

1、委托进行项目方案勘察、设计，择优确定具有相关资质，能够提出符合市场需求并有前瞻性构思方案，能够采用先进技术和工艺、降低工程造价，缩短开发周期和提高投资效益的专业单位实施。

2、建安工程按照国家和市的有关建筑管理条例的规定，实行招投标。

3、选择土建及设备安装工作的承建单位，应从技术能力强、管理水平高、信誉可靠、且报价合理，并具有相应资质的单位中择优确定。

4、工程监理选择有相应资质的监理公司担任，由指挥部任命施工现场代表，行使部分工程合同约定的权力，履行合同约定的职责，配合监理公司对施工单位的施工质量和施工进度严格控制。指挥部任命的现场代表的管理职权，以及是否拥有收方、计量以及核价、定价的权利，均以指挥部届时签发的书面授权书为准。

5、工程部主要担负工程现场管理，包括合同管理、质量管理、进度管理以及与施工单位涉及工程建设的签证，组织工程各阶段的验收，负责技术资料的收集、整理以及参与工程预决算的审定。有关工程管理具体办法另定。

（五）财务管理

严格按照《施工、房地产开发企业财务制度》进行经济核算。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映项目财务状况和经营成果。有关财务管理具体办法另定。

（六） 物业销售

应分配归中天实业的公寓、商务产品、商铺及其配套设施部分，由中天实业独立进行销售，销售所得归中天实业所有；应分配归重庆百货的购物中心及其配套设施部分（计容面积约180,000平方米，以相关部门测绘审定面积为准）由重庆百货持有经营，并办理以重庆百货为唯一权利人的《房地产权证》，具体楼层及位置待设计方案经规划审批后由各方协商确认；应分配归商社汽贸的4S集群、综合服务中心及其配套设施部分由商社汽贸持有经营。

（七）物业管理

1、本项目建成后，将交由专业的物业服务公司进行物业管理，该物业的前期物业管理企业将由中天实业在征求重庆百货、商社汽贸两方意见后，从具有相应资质的物业服务企业中选聘。

2、重庆百货、商社汽贸所得房屋内的给排水、灭火器材、清洁卫生、垃圾清运、绿化、门前三包、无偿使用部分的外墙立面清洁的管理和维护由重庆百货、商社汽贸自行负责。

（八）争议的解决

因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决：如协商不能解决，三方应向重庆市仲裁委员会申请仲裁。

（九）协议生效及其它

1、其它未尽事宜，三方以补充协议约定，补充协议与本项目工程、财务、营销等管理制度、办法以及会议记要、备忘录等（均需加盖三方公章）作为本协议附件，同本协议具有同等法律效力，其解释顺序为本协议、补充协议、制度及办法、会议记要、备忘录。

2、本协议正本六份，三方各执二份。

3、本协议自三方签字并经各自董事会/股东大会等内部审批通过后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着城市经济的发展，商业网点的稀缺性日趋显现。为给下一步发展奠定基础，本公司继续低成本地建设有关商业网点。本次在取得联合竞拍土地的基础上，联合开发物业，将有利于公司更好地参与市场竞争，以较低成本实现扩张，有利于公司的长远发展。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。对本公司未来的经营发展有积极影响。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2013年6月27日，本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新区大竹林组团地块事宜。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届七次董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董事针对本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新区大竹林组团地块事宜发表独立意见如下：

1、公司第六届七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司联合开发北部新区大竹林组团地块，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

3、拟与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署的《联合开发协议》符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

综上，我们就与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司联合开发北部新区大竹林组团地块涉及的议案表示同意。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2013年6月27日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第六届董事会审计委员会召开第五次会议，审计委员会全体成员对《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》进行了认真审核，发表如下审核意见：

与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉均为公司日常经营所需，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审计委员会全票审议通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》并同意将上述议案提交公司第六届七次董事会会议审议。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年6月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临2013-021

重庆百货大楼股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚以及相应整改的情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130529号）的要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：

一、关于中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）行政监管措施决定书[2011]4号

2011年7月19日，重庆证监局出具《关于对重庆百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2011]4号），经查，发现公司存在以下问题：

“一、违规拆借资金给关联方：2010年8月16日，你公司子公司重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百货）拆借资金4000万元给关联方重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称中天物业），且相关事项未在《2010年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中列示。2011年1月25日，新世纪连锁再次拆借资金1500万元给中天物业，截至2011年4月30日，新世纪连锁累计拆借资金5500万元给关联方中天物业。”

“二、为控股子公司提供担保未及时履行恰当决策程序及信息披露义务：2011年1月17日，新世纪百货第二届董事会第二次会议审议通过《关于提供商社电器2011年银行授信担保的议案》，同意新世纪百货为其子公司重庆商社电器有限公司（以下简称重庆商社电器）提供银行授信担保，担保总额为44061.5万元，已超过你公司最近一期经审计净资产的10%，该事项仅通过新世纪百货董事会审议通过，未及时提交上市公司董事会、股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。”

公司于2011年8月26日出具了《重庆百货大楼股份有限公司整改报告》，已就行政监管措施决定书[2011]4号中提出的相关问题采取了以下整改措施：

（一）对有关问题，公司进行了纠正

1、公司2010年末收购新世纪百货100%股权前，新世纪百货的子公司新世纪连锁与中天物业于2010年2月2日签订了《联合竞买协议》补充协议，协议约定新世纪连锁同意土地竞拍后，以土地成交价的50%支付土地价款，超过付款进度部分的资金，作为提前预付的建设投资款，按照5年以上同期银行贷款利率上浮10%收取利息，在此期间新世纪连锁累计超过付款进度支付给中天物业5,500万元。2011年6月12日，重庆证监局在监管中发现该事项后，公司为了尽快消除该事项可能带来的不良影响，立即要求中天物业全数归还了5,500万元超进度款：其中2011年6月13日收到4,000万元，6月14日收到1,500万元。同时，根据新世纪连锁与中天物业签署的《联合竞买协议》补充协议的规定，对于新世纪连锁超出付款进度部分资金，中天物业按照5年以上同期银行贷款利率上浮10%向新世纪连锁支付了资金利息。

公司子公司违规拆借资金给关联方的情况已经有效整改，2011年度和2012年度公司不存在其他资金拆借不规范的情况。

2、2011年6月29日，公司召开五届二十一次董事会会议，对2011年1月17日发生的新世纪向商社电器提供的担保行为，进行了审议，并对外披露。2011年8月15日，公司召开五届二十三次董事会会议，对上述担保进行了调整。在保持总额不变的情况下，各银行之间的授信金额发生了调整。该事项于2011年8月16日对外披露。

公司为控股子公司提供担保未及时履行恰当决策程序及信息披露义务的情况已经有效整改，2011年度和2012年度公司不存在其他提供担保不规范的情况。

（二）修改《公司章程》，建立“占用即冻结”的机制

2011年8月15日，公司召开第五届二十三次董事会会议，修改《公司章程》第三十九条，建立“占用即冻结”机制，防止公司资金被占用。

（三）加大培训力度，在公司以及集团内进行了大范围的教育培训

公司于2011年7月14日下午2点至6点，7月29日下午2点至6点，分别请国信证券、天健正信以及金杜律师事务所，对公司及商社集团进行了大范围的培训。

（四）对本次违规行为涉及的董事、监事、高管人员进行批评教育

公司对此次检查进行了内部通报，并进行了深刻的内部自我检查和自我批评，对有关人员进行了批评和教育。同时，按照相关制度，新世纪百货专门召开了会议并对分管领导和负责人进行了警告。

二、关于重庆证监局行政监管措施决定书[2011]7号

2011年9月19日，重庆证监局出具《关于对重庆百货大楼股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2011]7号），经查，发现公司在“应付职工薪酬、商品促销费、积分负债等方面存在财务核算不规范、会计政策不统一等问题”。

公司于2011年9月27日形成了《关于2010年财务报告中部分会计问题整改措施的回复》、并请天健正信会计师事务所有限公司于2011年8月15日出具了《关于对重庆百货大楼股份有限公司2010年财务报告中部分会计问题的专项核查意见》（天健正信审（2011）特字第030033号），公司已就行政监管措施决定书[2011]7号中提出的相关问题采取了以下整改措施：

（一）重庆百货及新世纪百货部分会计政策不一致的情况

公司比较了重庆百货及新世纪百货会计政策，发现主要存在以下几方面的差异。

1、关于积分负债问题

新世纪百货将积分负债的会计政策调整与公司一致。

公司编制的2011年度和2012年度财务报告，新世纪百货对于积分负债的会计政策已与公司保持一致。

2、关于固定资产残值率问题

重庆百货、新世纪百货、商社电器在固定资产的折旧政策上，存在残值率标准不一致的情况，其中，重庆百货设定的残值率为3%，新世纪百货5%，商社电器0%。

新世纪百货将房产及建筑物的固定资产残值率的会计政策调整与公司一致。

公司编制的2011年度和2012年度财务报告，新世纪百货房产及建筑物的残值率已与公司保持一致。

（二）关于跨期费用问题

公司将进一步加强管理，严格要求按照当期费用当期入账，当月见票当月入账，年底前向相关部门及单位及时催要发票等方式，避免出现大额跨期费用。

公司2011年度和2012年度不存在大额费用跨期情况。

（三）关于应付职工薪酬余额过大及未按照计划发放的问题

公司加大对以前年度结余工资的清理，不再扩大该项余额。结合前两年的实际情况将合并的应付工资余额控制在全年工资预算的16%。对高管年终的工资等采用一定比例预发，降低年末应付工资余额的金额。

公司2010年12月31日应付工资余额为13,573.18万元，2011年12月31日应付工资余额为7,523.69万元，2012年12月31日应付工资余额为6,884.18万元，呈逐年下降趋势。同时，2011年度工资预算总额为72,691.40万元，2012年度工资预算总额为82,893.00万元，均满足上述应付工资余额控制在全年工资预算的16%的规定，且应付工资余额均按计划进行了发放。

（四）促销费用的相关问题

公司为合理核算促销费，同时兼顾经营的实际情况，拟按照最近两个年度的促销费余额占当年收入的比例（0.56%），确定促销费余额不超过当年收入的0.5%。该比例一经确定，不随意变动，遇重大经营变化可以微调。

公司2010年12月31日商品促销费余额为11,640.98万元，2011年12月31日商品促销费余额为10,410.02万元，2012年12月31日商品促销费余额为3,057.19万元，同时2011年末和2012年末的商品促销费余额占当年收入的比例均低于上述促销费余额不超过当年收入的0.5%的规定，不存在商品促销费随意结转的情况。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年6月27日

股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2013-022

重庆百货大楼股份有限公司

第六届五次监事会会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届五次监事会会议于2013年6月27日（星期四）上午11：30时，在公司31楼一会议室召开，会议通知提前发出。公司5名监事会成员全部出席本次会议。本次会议由监事会主席陈信卫先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议审议的议题如下：

一、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》

同意从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权。

关联监事陈信卫先生、张饶女士回避了此议案的表决，由3名非关联监事进行表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议〉的议案》

关联监事陈信卫先生、张饶女士回避了此议案的表决，由3名非关联监事进行表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆庆荣物流有限公司股权的资产评估项目的资产评估报告书〉的议案》

关联监事陈信卫先生、张饶女士回避了此议案的表决，由3名非关联监事进行表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权事宜涉及重大关联交易的议案》

关联监事陈信卫先生、张饶女士回避了此议案的表决，由3名非关联监事进行表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2013年6月27日