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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟在北京产权交易所（以下简称北交所）通过挂牌方式转让其所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司（以下简称凤山天承）100%股权，挂牌价格为18,122.27万元人民币,同时由公司承担14,926.85万元债务。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司国有资产主管部门批准。

一、交易概述

中金黄金拟在北交所通过挂牌方式转让所持凤山天承的100%股权，挂牌价格为18,122.27万元人民币。

中金黄金第五届董事会第二次会议于2013年6月27日以通讯表决方式召开。会议应参会9人，实际参会9人。会议全票通过了《关于转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司股权的议案》。

中国黄金集团公司（以下简称黄金集团公司）为公司国有资产主管部门，2013年4月16日，黄金集团公司总经理办公会议纪要（第5期）同意公司转让持有凤山天承的100%股权。

二、交易方情况介绍

本次交易为挂牌交易，意向受让方须为在中国境内注册设立且注册资本不低于0.2亿元的企业法人，应具备良好的财务状况和支付能力。为满足标的企业业务发展的后续投资需要，意向受让方需提供在挂牌期间内由银行出具的不低于人民币18,122.27万元的资信证明。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名 称：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司

住 所：广西凤山县金牙乡上牙村

法定代表人：梁高英

注册资本：壹仟捌佰捌拾陆万捌仟元人民币

企业类型：有限责任公司（内资法人独资）

经营期限：二零零三年四月二十三日至永久

营业执照注册号：（企）451223000000168

经营范围：黄金矿产开采、选矿、冶炼，兼采伴生矿。

凤山天承成立于2003年4月23日，由山东天承矿业有限公司和广西黄金公司共同投资创办。黄金集团公司于2007年6月28日收购了凤山天承全部股份，注册资本金1886.8万元。2008年3月20日，黄金集团公司将持有全部股权转让给中金黄金。

由于政府提高环境保护标准，凤山天承需就环保工作进行整改，目前处于停产阶段。

公司持有的凤山天承公司100%股权不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。

（二）矿权情况

凤山天承目前拥有一个采矿权（广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿）。采矿许可证证号：C4500002011024120108022，开采矿种为金矿，开采方式：地下开采，生产规模26.40万吨/年，矿区面积13.7802平方公里，有效期限2011年2月17日至2013年12月17日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。广西壮族自治区国土资源规划院以“桂规储评字[2013]35号”评审意见书通过评审的《广西凤山县金牙矿区金矿资源储量核实报告》显示，截至储量核实基准日2012年12月31日：采矿许可证范围内保有金矿资源储量矿石量287.74万吨，金金属量13,862.74 kg，金平均品位4.82g/t，其中：控制的经济基础储量(122b)：矿石量90.94万吨，金金属量4,601.20千克，金平均品位5.05 g/t；控制的内蕴经济资源量(332)：矿石量28.95万吨，金金属量1001.96千克，平均品位3.46 g/t；推断的内蕴经济资源量(333)：矿石量167.85万吨，金金属量8259.58千克，平均品位4.92 g/t。保有金矿矿石中伴生砷2.50万吨，平均品位0.87%；伴生硫7.48万吨，平均品位2.60%。经具有资质的矿权评估机构评估,并出具中联评矿报字[2013]第473号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估报告》，截止基准日，该采矿权在评估基准日的价值为人民币21,107.39万元。

凤山天承公司持有的采矿权不存在质押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形。

（三）主要财务数据

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字[2013]第877号审计报告。截至基准日2013年4月30日，凤山天承主要财务指标如下：

凤山天承资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

（四）评估情况

本次评估采用资产基础法。由于凤山天承系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。中联资产评估集团有限公司对本次转让资产进行评估，并出具了中联评报字[2013]第472号《中金黄金股份有限公司拟转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至基准日，本次标的企业的股权的净资产评估价值为18,122.26万元，溢价增值的主要原因是凤山天承的矿权增值。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年4月30日

被评估单位：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司

金额单位：人民币万元

（五）定价依据

依据资产评估结果，本次股权转让挂牌价格为18,122.27万元人民币,同时由公司承担14,926.85万元债务。

四、其他事项

（一）除合同另有约定外，公司对标的企业在转让合同签署前产生的债务负责，受让方对标的企业在合同签署后产生的债权债务负责，与公司无关。

（二）本次股权转让过程中所涉及的相关税费及产生的交易费用，由转让方和受让方各自承担。本次产权交易转让方和受让方各自承担聘请的中介机构的费用50%。

（三）从评估基准日到工商变更之间的损益由受让方承担和享有。

（四）凤山天承《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司职工安置方案》于2013年6月18日经职工代表大会表决通过。凤山天承的职工由中金黄金负责安置并承担相关费用。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）股权转让的目的

调整发展战略，优化资源配置，提高企业集中度。

（二）对公司的影响

1.本次转让凤山天承100%股权的交易若按挂牌金额18,122.27万元成交，同时扣除公司应承担的债务14,926.85万元，账面长期股权投资7000万元，本次交易预计产生的损益为-3804.58万元。

2. 本次股权转让后，凤山天承将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为凤山天承提供担保、委托凤山天承理财情况。

3. 本次交易可以进一步优化公司资源配置，调整产业结构。

六、专项法律意见

本次股权转让由金诺律师事务所出具专项法律意见书。律师认为，本次股权交易所涉矿业权符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次股权交易所涉及的拟转让的股份权属清晰，可以依法予以转让；本次股权交易所涉及的矿业权权属清晰，不存在被质押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形；本次转让应当在北京产权交易中心挂牌进行，中金黄金以及凤山天承取得了与本次交易在北京产权交易中心挂牌转让前所需的相关批准和授权，本次拟定的挂牌转让价格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规、规范性文件规定，合法、有效。

七、上网附件

1. 勤信审字[2013]第877号审计报告；

2. 中联评报字[2013]第472号《中金黄金股份有限公司拟转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》；

3. 中联评矿报字[2013]第473号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估报告》；

4.法律意见书。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2013年6月28日