证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．2013年6月26日，新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称"新大洲投资"）与中航国际航空发展有限公司（以下简称"中航发展"）、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"荣淳投资"）在北京市签署《中航新大洲航空制造有限公司（以下简称"中航新大洲"）合资合同》。现将《合资合同》内容公告如下。

  2．有关新大洲投资参与设立中航新大洲事项的详细内容请见本公司于2013年6月8日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于子公司参与投资设立中航新大洲的公告》（临2013-022号）

  二、对外投资合同的主要内容

  （一）合资各方：中航发展、新大洲投资、荣淳投资。

  （二）合资公司名称：中航新大洲航空制造有限公司

  （三）注册资本：人民币1亿元。其中：中航发展出资4,500万元，占注册资本的45%；上海新大洲投资有限公司出资4,500万元，占注册资本的45%；荣淳投资出资1,000万元，占注册资本的10%。

  （四）注册资本出资方式和期限：合资各方均以现金出资，且各方同意，合资公司的注册资本应一次到位，时间为合同签订生效后二十日内。

  （五）合资各方的额外出资

  合资各方同意，除约定的各方应缴付的注册资本外，超过注册资本之外的投资额，经合资公司股东会批准后，可以以增资方式或各方股东一致认可的其他方式解决项目建设资金需求。如采用合资公司增资方式解决项目建设资金需求的，原则上应以股东各方增资前的实际出资比例认缴各自的增资额，但股东会另有决议除外。

  （六）持股比例调整

  合资各方一致同意在中航发展认为有必要时，可根据其单方意愿通过增资方式使中航发展在合资公司持股比例调增至51%，其他两方股东应同意中航发展此项安排并配合出具文件及办理相关手续。增持股权的价格以合资公司聘请的符合中航发展国资监管要求的资产评估机构出具的当期净资产评估结果为准。

  （七）股权转让

  1. 合资各方之间转让股权，必须以书面方式征得其他方的同意，若其中任何一方不同意股权转让的，应当在三十日内与另一受让方按照各自持股比例受让该转让股权。逾期不受让的，视为同意转让并放弃优先受让权；在三十日内未书面表示是否同意该转让的，视为同意转让并放弃优先受让权。

  2. 任何一方如向其他两方之外的第三方转让股权的，必须征得其他两方书面同意方可转让。若合资各方不能取得一致同意的，各方股东可协商在合资各方之间转让股权或减资或依照合同规定协商办理。

  3. 合资各方一致同意，如合资任何一方向其母公司、控股子公司转让其所持有的股权，其他方同意放弃优先受让权。

  （八）标的公司董事会和管理人员的组成安排

  1．公司设董事会，由5名成员组成，其中中航发展推荐3人，新大洲投资推荐2人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，执行董事1人，由中航发展推荐的董事担任。设副董事长1人，由新大洲投资推荐的董事担任。

  2．公司设监事会，由3名成员组成，其中股东代表2人，职工代表1人。由中航发展和新大洲投资各推荐1名监事，经股东会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人。

  3．实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，总工程师一名，上述人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员的人选由股东协商推荐，由董事会聘任和解聘。任期为三年，可续聘连任。

  （九）利润分配

  合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。合资公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。合资公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会批准后，可以提取任意公积金。

  合资公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照合资各方实缴的股东出资额的比例分配。每个会计年度实际分配利润数额不低于可供分配利润的50%，股东会另有决议除外。

  （十）进出口业务

  1. 合资各方一致同意，合资公司仅委托中航发展代理产品出口业务，合资公司向中航发展支付销售额3%代理费用。

  2．合资各方一致同意，合资公司委托中航发展进行生产原材料国际采购工作，满足合资公司产品生产需求。中航发展同意为合资公司垫资采购产品生产所需国际原材料，合理收取相关费用。

  （十一）违约条款

  1. 本合同的任何一方未按本合同约定的期限和数额缴付全部出资，则该一方构成违约。违约方每延期一日应按应缴未缴出资额的百分之零点五向合资公司支付延期出资违约金；延期超过三十日的，按以下程序办理：实际缴付额已达到本合同约定其出资额50%以上的，其他两方均有权按照本合同约定的持股比例分别受让该等未到位出资额，并相应补齐对合资公司的全部出资。在该等情形下，两方对未足额出资方无需支付任何对价或费用。合资各方同意按照实际出资额确定各方在合资公司的股权比例。

  2. 如本合同的任何一方未按本合同约定的期限和数额缴付出资，且实际缴付额未达到本合同约定其出资额50%的，违约方每延期一日应按应缴未缴出资额的百分之零点五向合资公司支付延期出资违约金；延期超过三十日的，其他守约方均有权单方解除本协议，本协议随之解除，违约方除应向守约方支付以上延期出资违约金，还应向守约方一次性支付共计100万元的违约金，以上款项由守约方按照本合同约定的持股比例进行分配。

  3. 如新大洲投资、荣淳公司未按上述（六）约定配合中航发展签署股东会决议和增资合同，完成增资事宜，则作为违约方应向中航发展一次性支付100万元的违约金，并继续配合中航发展完成增资事宜。

  4. 本合同的任何一方违反本合同所规定的义务，应每次向其他股东支付共计100万元的违约金（其他股东按股权比例分配）。

  5. 任何一方构成违约，给其他方造成的损失如超过上述违约金，还应就超出部分赔偿其他方因其违约行为所造成的损失予以赔偿。

  （十二）争议解决

  因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决。如果经协商仍不能解决，任何一方有权向合资公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  在诉讼过程中，除因有争议而正在进行诉讼的部分外，合资各方应继续履行本合同所规定的其他各项条款，尽力维护合资公司的正常运作。

  （十三）合同生效条件和生效时间：

  1. 经各方各自法定代表人签署并加盖公章。

  2. 本合同及所约定的合资事宜获得各方内部决策程序批准。

  三、备查文件：

  《中航新大洲航空制造有限公司合资合同》。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十八日