证券时报多媒体数字报

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-021

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第七届董事会第十六次会议通知于2013年6月18日发出，会议于2013年6月27日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了关于与重庆桐君阁股份有限公司进行互保的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司互保事项公告》（编号：临2013-022）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2013-023）

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二 O一三年六月二十七日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-022

  西南药业股份有限公司

  互保事项公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、互保情况概述

  为保证融资需求，公司拟与重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）进行互保，互保额度为4亿元，互保期限自协议生效之日起一年。

  公司第七届董事会第十六次会议审议通过上述互保议案，独立董事发表相关独立意见。该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  二、互保对象基本情况

  重庆桐君阁股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：袁永红

  注册资本：27,463.10万元

  主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2012年12月31日该公司资产总额为292,446.00万元，净资产为41,385.53万元，利润总额为3,148.82万元。

  与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。本次关联互保构成关联交易。

  三、互保主要内容

  为保证融资需求，公司拟与桐君阁进行互保，互保额度为4亿元，互保期限自互保协议生效之日起一年。具体情况如下：

  1、互保类型：信用连带责任担保及抵押担保

  公司与桐君阁双方一致同意，在互保协议规定的互保总额及互保期限内，双方应当互为对方申请银行授信提供有效的信用连带责任担保或抵押担保；

  2、互保范围

  （1）业务种类：银行贷款、银行承兑汇票、商业汇票、银行信用证等；

  （2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目；

  3、互保额度

  （1）公司及控股子公司为桐君阁提供担保总额度为40,000万元；

  （2）桐君阁为公司及控股子公司提供担保总额度为40,000万元；

  4、公司与桐君阁双方经协商一致同意，互保期限为12月，根据与银行签订的借款协议一贷一保的具体签订时间为准。

  5、凡因互保协议产生的一切争执，应通过友好协商解决。协商不能解决的，协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  6、公司与桐君阁双方法定代表人在互保协议上签字，加盖双方公章，并提交双方股东大会审议通过后生效。

  四、对外担保数量

  截至目前，公司对外担保总额为30,515万元，占公司净资产的70.39%，无逾期担保的情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，桐君阁与公司属同一控制下的关联企业，其经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。桐君阁长期对公司及下属子公司的银行授信提供信用连带责任担保，具有良好的互信合作基础，与我公司双方互保行为是公平、对等的。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  本次互保行为不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，本公司董事会同意该互保事项。

  六、独立董事意见

  公司第七届董事会独立董事认为：1、经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，截至2012年12月31日公司没有发生违规担保事项。

  2、本次互保事项为对同一控制下的关联企业间的互保。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  3、本次互保事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得公司独立董事的事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》和《关联交易公允决策制度》等的规定，我们同意本次互保。

  4、公司本次与关联企业之间的互保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，我们同意将本次董事会审议的《与重庆桐君阁股份有限公司进行互保的议案》提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、西南药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二O 一三年六月二十七日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-023

  西南药业股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2013年7月15日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  二、会议审议事项

  审议关于与重庆桐君阁股份有限公司进行互保的议案。

  该议案已经公司第七届董事会第十六次会议表决通过。该议案为关联交易，与该议案有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  三、出席会议的人员

  （1）截止2013年7月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2013年7月10日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：周霞

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二 O一三年六月二十七日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  委托人签名：_____ ___ 委托人持有股数：_______ ___

  委托人身份证号码：__________ 受托人身份证号码：__________ 委托人签字：_____ __ ___ 受托人签名：_____ _____

  委托人股东帐号：___ _______ 委托日期：____ ______