证券时报多媒体数字报

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－027

三维通信股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2013年6月12日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年6月26日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议表决的董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过增资方式参股STAR SOLUTIONS的议案》，同意由三维通信（香港）有限公司出资150万加元（折合人民币约912万元）投资参股加拿大STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC，持有其19.98%股权。根据公司章程，董事会具有累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限，故本事项无需提交股东大会审议。议案内容详见2013年6月28日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013－028号公告。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资浙江三维并新设全资子公司的议案》，同意以自有货币资金向浙江三维通信技术服务有限公司（以下简称“浙江三维”）增资3500万元，并由浙江三维新投资3500万元，设立浙江三维移动互联有限公司（以下简称“三维移动互联”，最终以工商管理部门核准的为准），由三维移动互联持有并开发公司于2013年5月24日竞得的杭州市余杭区海创园的国有土地使用权及相关资产。议案内容详见2013年6月28日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013－029号公告。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》：同意决定推荐李越伦、陆元吉、李钢、胡根法、李卫义、郭亮、胡小平、裘益政和蔡家楣为公司第四届董事会董事候选人，其中：胡小平、裘益政和蔡家楣为公司独立董事候选人，需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。本次非独立董事、独立董事分别通过累积投票制度选举产生。由于胡小平先生最初担任公司独立董事任职时间为2009年1月23日，按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，第四届独立董事候选人胡小平任期将于股东大会当选之日起至2015年1 月22 日止，其余董事候选人任期为当选之日起至2016年7月14日止。董事和独立董事候选人简历详见附件。

在新一届董事会、监事会选举产生和高级管理人员聘任之前，第三届董事会、监事会、高级管理人员继续履行职务。新一届董事会产生后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

经核查，独立董事胡小平、张鹏、裘益政一致认为：董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。议案详细内容详见2013年6月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事胡小平、 张鹏、裘益政一致认为：修订《董事、监事薪酬管理办法》的审议程序符合《公司章程》等相关规定，薪酬标准与公司当前经营规模相适应，也符合通信行业薪酬水准。我们同意该办法提交股东大会表决。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

通知内容详见2013年6月28日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013－030号公告。

特此公告。

附件：董事和独立董事候选人简历

三维通信股份有限公司

董事会

2013年6月28日

附件：

董事和独立董事候选人简历

(一)董事候选人简历

李越伦先生，1962年2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司董事长、总经理，2007年8月起任公司董事长，现任公司董事长。截止2013年6月20日，李越伦持有本公司股票79,452,000股，其配偶洪革持有本公司股票9,519,282股；李越伦绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司股票41,097,600股，李越伦为公司的实际控制人。李越伦先生与公司副总经理洪革系夫妻关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆元吉先生，1942年10月出生，1967年毕业于清华大学精密仪器及机械制造专业，本科学历，高级工程师。历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长。2004年3月起任公司董事，2007年3月起任公司副董事长，现任公司副董事长。截止2013年6月20日，陆元吉持有本公司股票1913626股，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，。

李钢先生，1958年10月出生，1982年2月本科毕业于南京邮电学院，浙江大学信电系数字通信专业硕士，澳大利亚国立大学国际工商管理硕士，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。历任浙江省邮电工程公司施工员、浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室主任、院长助理、副院长、院长，浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002年至2006年9月任华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006年9月至2007年7月任浙江省通信产业服务有限公司副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、党委书记。2007年8月起至今任公司董事、总经理。李钢先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡根法先生，1955年1月出生。历任浙江省第五地质大队工人，浙江省石油地质大队钻工、会计，浙江省石油勘探处财务科会计、副科长、科长、副总会计师，浙江省美达会计师事务所会计师， 浙江省煤炭工业总公司（浙江省煤炭集团公司）财务部经理，浙江省能源集团有限公司财务产权部第一负责人、财务部主任，2008年4月30日起任浙江省国信控股集团有限公司（浙江省国信企业（集团）公司）、浙江省浙信房地产有限公司党委副书记、董事、总经理，公司第二届董事会董事。现任浙江浙能资产经营管理有限公司董事、总经理，兼浙江国信创业投资有限公司董事长，浙江中国小商品城集团股份有限公司第六届董事会董事，公司第三届董事会董事。胡根法先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李卫义先生，男，1963年6月出生，南京邮电学院通信与电子系统专业硕士研究生。历任浙江邮电职工大学讲师、深圳市赛博特实业发展有限公司副总经理、深圳雄脉通信设备有限公司总经理、广东盛路通信科技股份有限公司副总裁、营销中心总经理。2010年8月起担任三维通信股份有限公司总经理助理、管理者代表、有源产品线总经理，2012年9月起任公司董事。现任公司董事、总经理助理、管理者代表、人力资源总监，兼任浙江南邮三维通信研究院有限公司董事长。李卫义未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭亮先生，男，1963 年 5月出生。澳大利亚国立大学国际管理专业毕业，硕士学位，南京邮电学院电信工程专业毕业，学士学位。历任广西防城港市邮电局副局长兼总工程师、广西防城港市电信局局长、广西移动公司副总经理、广西移动河池市公司总经理、广西移动北海市公司总经理。2013年5月至今担任三维通信股份有限公司顾问。郭亮未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）独立董事候选人简历

胡小平先生 1962年8月出生，硕士学历，高级国际商务师。历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理，1999年6月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁，兼任美盛文化创意股份有限公司独立董事、中国致公党杭州市委员会副主委，现任公司独立董事。胡小平参加了2008年12月由深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。胡小平未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

裘益政先生 1974年8月出生，2006年7月中国人民大学博士研究生毕业，管理学博士，硕士研究生导师。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学财务与会计学院副教授，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师（非执业会员），现任公司独立董事。裘益政先生参加了2009年12月由上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。裘益政先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡家楣先生， 1946年8月出生，复旦大学物理系毕业，教授。曾任长沙市21中学教师、湖南计算机厂工程师、浙江工业大学实验室主任、副系主任、教务处副处长、信息学院副院长、院长、软件学院院长、浙江工业大学计算机软件与理论学科省重点学科负责人、浙江省“软件与集成电路”重大科技专项咨询委员会专家等职。现任中国软件行业协会常务理事、浙江省软件行业协会理事长、浙江省计算机学会副理事长、兼信息安全专委会主任、浙江省计算机应用与教学学会副理事长、杭州市信息化专家咨询委员会副主任等学术职务，并担任杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事、杭州创业软件股份有限公司独立董事。蔡家楣先生参加了由深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。蔡家楣先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－028

三维通信股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为适应移动通信技术发展趋势，拓展国际合作机会，开拓国际市场，公司拟由三维通信（香港）有限公司出资150万加元（折合人民币约912万元）投资参股加拿大STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC，持有其19.98%股权。

一、对外投资概述

1、2013年6月，三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”或“香港公司”）拟与JACK MAR及STAR SOLUTIONS其他股东、STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC签订《股东协议》和《购买股份及购股权协议》：三维通信香港有限公司将以现金出资150万加元，增资STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC，占STAR SOLUTIONS投资后的19.98%股权。

2、本次对外投资事项经本公司三届二十四次董事会会议审议通过后生效。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。

3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

4、本次投资所用资金为三维通信（香港）有限公司自有资金。

二、交易对手介绍

1、JACK MAR, 加拿大国籍，温哥华人。JACK MAR持有STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC股份515万股，占该公司股份总数的64.78%，是该公司的控股股东。

2、5名自然人股东，也均是STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC经营团队成员，持有STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC股份280万股，占该公司股份总数的35.22%。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的现有概况

公司名称：Star Solutions International Inc

经营地址：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda

网址：www.starsolutions.com

股本：$12

注册号：BC0884724

Star Solutions International Inc是加拿大一家专业从事移动通信网络解决方案供应业务的企业，是基于IP的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。产品和业务主要应用：偏远地区的全IP移动覆盖；快速部署/便携/测试系统；行业应用及海域覆盖。公司年营业规模约1000-2000万美元，市场覆盖北美、中东、东南亚市场等区域。

此外，截至2013年5月31日，Star Solutions公司发行期权1690000份，授予期权961502份，每份行权价格为0.01加元。上述股票期权行权后,将会稀释公司股权结构，会在一定程度上降低公司的持股比例。

2、审计情况

根据MNP LLP对Star Solutions201007-201106、201107-201206会计期间出具的审计报告和Star Solutions提供的未经审计的财务报表，公司主要财务情况如下：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万加元

（2）合并利润表主要数据

单位：加元

四、合同主要内容

1、投资协议主要条款

（1）期初投资。根据投资协议，三维香港在签署协议之后以150万加元认购Star Solutions 19.98%的股权。

（2）股权购买权。

第一个股权购买权：在2013年6月26日至2014年3月31日，三维香港随时有权提出按照下述公司整体估值为作价依据通过受让原股东股份的方式增持Star Solutions股份比例至100%，而各方均予以接受：

公司整体估值A=[800万加元+(成交曰之前公司12月平均毛利率超过50%的收入-1000万加元)] X1/2+成交曰之前公司12月经审计平均税前净利润X5倍X1/2

公司整体估值B=800万加元+期间累计未分配净利润。

取：公司整体估值=MAX(公司整体估值A，公司整体估值B)

股东有权决定成交日(但必须在三维香港提出之日到6个月后之间)。

在此期间, 如Star Solutions董事会决定将Star Solutions上市或出售, 股东必须通知三维香港，并给予三维香港一个月的时间作出是否执行上述并购的决定. 如三维香港没有作出决定, 条例不再生效。

第二个购买权。在2014年1月1在2015年12月31日，如Star Solutions没有上市或出售，三维香港有权利提出按照下述公司整体估值为作价依据通过受让原股东股份的方式增持股份比例至35%，而股东均予以接受：

公司整体估值A=[800万加元+(成交曰之前公司12月平均毛利率超过50%的收入-1000万加元)] X1/2+前1年经审计平均税后净利润X6倍X1/2

公司整体估值B=800万加元+期间累计未分配净利润。

取：公司整体估值=MAX(公司整体估值A，公司整体估值B)

股东有权决定成交日(必须在三维香港提出之日到6个月后之间)。

2、董事会。各股东将按照股权投票选举董事会，董事会由4人组成，其中包括一名三维香港的指定人选。

3、增资后Star Solutions各股东持有股权比例情况：

说明：截至2013年5月31日，Star Solutions发行期权1690000份，授予期权961502份，每份行权价格为0.01加元。上述股票期权如果行权，将会会在一定程度上稀释公司的持股比例。

4、关于投资价格的说明

Star Solutions专注于移动通信网络解决方案供应业务，是基于IP的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。在国际通信领域内具有一定的知名度，是加拿大从事移动通信设备研发的规模较大的高科技企业之一，核心技术人员均具有行业内20年以上产品研发、运营管理经验。在移动通信核心网络产品开发、应用方面具有独特竞争力。公司战略投资Star Solutions，并开展战略合作，有利于公司和Star Solutions在4G、移动通信行业应用等领域产品开发、开拓国际业务等多方面开展合作。

截止2012年6月30日，Star Solutions经审计的总资产688.97万加元、负债总额595.23万加元，净资产93.74万加元；2011年07月-2012年06月实现营业收入1126.56万加元，税前收益80.26万加元，综合收益202.74万加元。根据该公司提供的未经审计的财务报表，截止2013年3月31日，公司总资产692.26万加元，负债合计521.89万加元，股东权益合计170.38万加元，201207-201303实现营业收入727.26万加元，税前收益30.87万加元，综合收益75.87万加元。

根据Star Solutions提供的经营规划，预期2013会计年度、2014会计年度营业收入将不低于1000万加元，税前收益不低于90万加元。为此，各方同意Star Solutions企业投资前估值600.75万加元，公司投资150万加元，占其投资后19.98%股权。按照不同的估值方法,估值倍数如下:

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

Star Solutions专注于移动通信网络解决方案供应业务，是基于IP的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。在国际通信领域内具有一定的知名度，是加拿大从事移动通信设备研发的规模较大的高科技企业之一，核心技术人员均具有行业内20年以上产品研发、运营管理经验。在移动通信核心网络产品开发、应用方面具有独特竞争力。公司战略投资Star Solutions并开展战略合作，有利于公司在4G、移动通信行业应用等领域产品开发、国际业务开拓。

2、存在的风险和解决方案

主要风险有：

（1）经营业绩波动风险。从营业收入和利润情况看，Star Solutions前几年经营规模波动较大，客观存在未来几年经营业绩不能达到预期的风险。

（2）国际合作风险，参股Star Solutions后，双方的合作奖涵盖产品、市场、供应链等各个方面，但由于地域、语言、环境、文化等差异，客观存在合作不如预期的风险。

（3）股权稀释风险。根据Star Solutions董事会决议，授予了团队和员工一定数量期权，期权的执行将会降低三维香港的持股比例，存在股权比例会被稀释的风险。

3、对公司业务影响

本次对外投资有助于公司产品研发储备，进军国际市场，实现产品升级转型，拓展。但因业务合作整合需要时间，所以本次投资短期内对公司的近期业绩无重大影响。

六、其他

本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

三维通信股份有限公司

董事会

2013年6月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－029

三维通信股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2013年5月20日公司三届二十三次董事会审议批准，授权全资子公司浙江三维通信技术服务有限公司（以下简称“浙江三维”）参与竞拍位于杭州市余杭区海创园的国有土地使用权33513平方米，该土地使用类型为出让，出让年限40年。2013年5月24日，浙江三维以总价人民币8,044万元竞得编号余政储出〔2013〕22号地块的国有土地使用权。

2、根据招标文件的规定，公司需要成立独立核算的项目公司，持有相关资产。公司以自有资金将浙江三维的注册资本增加到8500万元，并由浙江三维出资3500万元投资设立全资子公司浙江三维移动互联有限公司（以下简称“三维移动互联”，最终以工商管理部门核准的名称为准），由三维移动互联持有并开发上述国有土地使用权及相关资产

3、本次对外投资事项于2013年6月26日经本公司三届二十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。

4、本次交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

二、对外投资合同的主要内容

本公司以自有资金向全资子公司浙江三维增资人民币3500万元，浙江三维的注册资本由5000万元增加到8500万元；浙江三维以自有资金出资人民币3500万元，投资设立浙江三维移动互联有限公司。

鉴于公司全资子公司浙江三维是投资设立三维移动互联的唯一投资主体，无其他投资主体，故无需签定对外投资合同。

三、拟设立公司基本情况

1、拟注册公司名称：浙江三维移动互联有限公司（以工商部门名称核准为准）

2、经营范围：移动通信技术、产品的研究与开发，通信技术服务和咨询、培训服务，项目基础设施建设开发（以工商管理部门核准的为准）。

3、注册资本：3500万元。公司全资子浙江三维以自有货币资金出资3500万元，持有三维移动互联100%股权。

4、法定代表人：李越伦

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

三维移动互联成立后，主要代表公司持有下述土地资产：位于余杭区高教路商务地块（海创园十二号地块），东至高教路，南至新桥港，西至永福社区土地，北至规划道路，面积为33513平方米，具体位置与面积以规划红线图和实测为准，合计33513平方米，出让方式为挂牌出售，土地用途为商务用地，土地出让年限为40年，容积率为2.0-2.3，建筑密度为≤35%，绿地率≥25%，土地权属不存在瑕疵。

三维移动互联所持有的土地资产主要是为实现公司发展战略目标储备发展用地，系公司扩大主营业务生产规模及延伸产业链所需，是公司在进行充分调研的基础上做出的决策，但尚可能存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

本次设立全资子公司所需资金使用公司自有资金。现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响。通过增资浙江三维并设立三维移动互联持有上述土地资产，其立足服务于主营业务，将为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司长远发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

五、备查文件

1、公司三届二十四次董事会决议

                      三维通信股份有限公司

                         2013年6月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－030

三维通信股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届监事会第十七次会议通知于2013年6月12日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年6月26日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室以现场会议的方式准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意本届监事会根据股东李越伦、浙江国信创业投资有限公司提名，推荐顾庆阳先生、周芸女士作为第四届监事会监事候选人（简历附后）。本次决议通过的监事候选人名单需提交公司股东大会审议表决。在新一届监事会选举产生之前，第三届监事会继续履行职务。监事候选人履历详见附件材料。根据提名情况，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

三维通信股份有限公司

监事会

2013年6月28日

附件：监事候选人简历

周芸 女士，周芸女士，1962年12月出生，浙江浙能资产经营管理有限公司计划财务部副经理，会计师。2005年毕业于西南交通大学财务管理专业，本科学历。1980年12月至1989年12月，华电望亭发电厂检修公司工作；1990年1月至1991年6月，杭州西湖区建筑装饰公司工作；1991年7月至1993年4月，杭州市机动车驾驶员培训学校工作；1993年5月至2003年6月，浙江省电力实业总公司工作；2003年7月至2010年12月，浙能兰溪发电有限责任公司工作；2011年1月浙江浙能资产经营管理有限公司工作。周芸女士未持有三维通信股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

顾庆阳 先生，1970年9月出生，1994年毕业于兰州大学电子技术与微机应用专业，大专学历。先后就职于甘肃兰光电子有限公司、甘肃省软件技术公司。1998年进入有限公司，历任西北办事处主任、产品事业部市场部经理、销售与服务中心副总经理，现任公司有源产品线副总经理、服务产品线副总经理。与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－031

三维通信股份有限公司

关于召开公司2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、召开时间：2013年7月15日（星期一）上午9：30开始；

4、召开地点：杭州市滨江火炬大道581号；

5、召开方式：现场会议投票

6、股权登记日：2013年7月10日（星期三）

7、出席对象：

（1）2013年7月10日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举公司第四届董事会的议案》

1.1 关于选举李越伦为公司第四届董事会董事的议案

1.2 关于选举陆元吉为公司第四届董事会董事的议案

1.3 关于选举李钢为公司第四届董事会董事的议案

1.4 关于选举胡根法为公司第四届董事会董事的议案

1.5 关于选举李卫义为公司第四届董事会董事的议案

1.6 关于选举郭亮为公司第四届董事会董事的议案

1.7关于选举胡小平为公司第四届董事会独立董事的议案

1.8 关于选举裘益政为公司第四届董事会独立董事的议案

1.9 关于选举蔡家楣为公司第四届董事会独立董事的议案

2、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

1.1 关于选举周芸为公司第四届监事会监事的议案

1.2 关于选举顾庆阳为公司第四届监事会监事的议案

3、审议《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》

其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次选举采取累积投票制度，公司独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票。

公司并将在股东大会选举产生第四届董事会后即行召开董事会，审议选举董事长、聘任公司高级管理人员等事项。上述议案的具体内容，公司已于2013年6月28日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年7月12日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

2、登记时间：2013年7月12日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

四、特别提示

除公司已公告的董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可以在股东大会召开前10 日将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳交易所及《公司章程》的相关规定。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，但在股东大会上进行解释和说明。

五、投票方式的说明

本次选举采取累积投票制度，公司独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票。

股东所持有的选举公司董事（非独立董事）的表决权总数，为其所持股数与6的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位董事候选人，也可以分散投给6位董事候选人，但股东投给6位董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与6的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

股东所持有的选举公司独立董事的表决权总数，为其所持股数与3的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位独立董事候选人，也可以分散投给3位独立董事候选人，但股东投给3位独立董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与3的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

股东所持有的选举监事的表决权总数，为其所持股数与2的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位监事候选人，也可以分散投给2位监事候选人，但股东投给2位监事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与2的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

联系人：王萍、宓群

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

2、公司第三届监事会第十七次会议决议

三维通信股份有限公司

董事会

2013年6月28日

附：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

2、董事和监事候选人的选举，采用累积投票方式，请按本文“五、投票方式的说明”进行投票操作。

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：             委托人股东帐号：

受托人姓名：              受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截至2013年7月10日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。